Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2014 года.
Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2014 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Сухотиной В.М.,
судей: Кайгородовой М.Ю., Стасюк Т.Е.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смолиным С.О.
при участии:
от истца: Ефимов А.Р., паспорт
от ответчиков: 1) Догадова И.В. по доверенности от 15 мая 2012 года, паспорт
рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе Ефимова Александра Руфиновича (рег. N 07АП-2923/2014)
на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 18 февраля 2014 года по делу N А27-6823/2008 (судья Серафимович Е.П.)
по иску Ефимова Александра Руфиновича, г. Кемерово
к 1. открытому акционерному обществу "Черниговец", г. Березовский
2. открытому акционерному обществу Холдинговая Компания "СДС-Уголь", г. Кемерово
3. Вута Аркадию Владимировичу, г. Березовский
об истребовании 6 привилегированных акций ОАО "Черниговец" из чужого незаконного владения; обязании ОАО "Черниговец" списания с лицевого счета ОАО ХК "СДС-Уголь" спорных акций на лицевой счет Ефимова А.Р.,
установил:
Ефимов Александр Руфинович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об истребовании из чужого незаконного владения ОАО ХК "СДС-Уголь" во владение Ефимова А.Р. 6 привилегированных акций ОАО "Черниговец" с государственным регистрационным номером выпуска 2-03-21407-N; 2) обязании открытого акционерного общества "Черниговец" в реестре акционеров ОАО "Черниговец" списать с лицевого счета N 2934 ОАО Холдинговой Компании "СДС-Уголь" 6 привилегированных акций с государственным регистрационным номером выпуска 2-03-21407-N и зачислить их на лицевой счет N 2878 Ефимова Александра Руфиновича.
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 18 февраля 2014 года по делу N А27-6823/2008 в удовлетворении иска отказано. Производство по делу в части требований к Вута А.В. прекращено в связи с отказом истца от иска.
Не согласившись с принятым по делу решением, Ефимов А.Р. обратился с апелляционной жалобой (с учетом дополнений от 22.04.2014), в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.
В обоснование к отмене судебного акта заявитель жалобы указывает, что истец не должен доказывать факт выбытия акций из владения помимо своей воли. Поскольку ОАО "СДС-Уголь" не представило доказательств возмездного приобретения акций, то иск необходимо рассматривать в порядке статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации. Считает, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, а именно положения статей 133 - 136, 159, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и объяснениях.
ОАО ХК "СДС-Уголь" в отзыве возражает против доводов апелляционной жалобы по изложенным в нем основаниям, просит принятый по делу судебный акт оставить без изменения, считая его законным и обоснованным, апелляционную жалобу Ефимова А.Р. - без удовлетворения.
Отзыв на апелляционную жалобу от ОАО "Черниговец" к началу судебного заседания не поступил.
ОАО ХК "СДС-Уголь", извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не обеспечило явку своих представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
В судебном заседании истец поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение отменить, иск удовлетворить.
Представитель ОАО "Черниговец" просила оставить решение без изменения, жалобу без удовлетворения.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим изменению.
Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Березовского городского суда Кемеровской области от 04.06.2011 с Ефимова А.Р. в пользу ЗАО "Черниговец" взыскано 62 412 руб. долга, в виде стоимости привилегированных акций.
На основании данного решения выдан исполнительный лист N 2-1287 от 04.06.2001.
Постановлением от 06.11.2001 судебный пристав-исполнитель ОСП Рудничного района г. Кемерово наложил арест на 184 привилегированных акций ЗАО "Черниговец", принадлежащих Ефимову А.Р. (в последующем в соответствии с пунктом 5 Постановления Правительства РФ от 12.08.1998 N 934 "Об утверждении порядка наложения ареста на ценные бумаги" в результате консолидации на лицевой счет Ефимова А.Р. зачислены 6 привилегированных акций нового выпуска N 2-03-214070-N номинальной стоимостью 14 500 руб.).
Впоследствии на основании постановления от 19.04.2004 судебным приставом-исполнителем Родиной С.И. обращено взыскание на 6 привилегированных акций ЗАО "Черниговец", принадлежащих Ефимову А.Р.
21.06.2004 судебным приставом-исполнителем Родиной С.И. составлена заявка на реализацию имущества по исполнительному производству N С-41/04 N 474 о взыскании с Ефимова А.Р. в пользу ЗАО "Черниговец" 85 949 руб.
ОАО "ИК "Альпари", действующее по поручению Российского фонда федерального имущества, обратилось в Совет директоров ЗАО "Черниговец" с предложением осуществить право преимущественного приобретения акционерами общества 6 привилегированных акций, принадлежащих Ефимову А.Р. и арестованных судебным приставом-исполнителем.
20.08.2004 между Российским фондом федерального имущества и Вутой А.В., являющимся акционером ЗАО "Черниговец", пожелавшим приобрести предложенные акции, заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю 6 привилегированных акций типа "А" ЗАО "Черниговец", государственный регистрационный номер 2-03-214070-N, цена за одну ценную бумагу - 165460 руб., общая сумма сделки - 99 360 руб.
На основании указанного договора, регистратор ЗАО "Черниговец" 27.08.2004 внес в реестр акционеров указанного общества запись о передаче права собственности на привилегированные акции типа "А" с Ефимова А.Р. на Вута А.В.
06.06.2007 Вута А.В. заключил с ОАО ХК "СДС-Уголь" договор купли-продажи ценных бумаг N 9/04, в том, числе спорных акций.
Считая, что судебным приставом необоснованно принято решении об аресте и реализации имущества (привилегированных акций), которое в силу положений Семейного кодекса Российской Федерации, Конституции Российской Федерации, является совместно нажитым, а также с нарушением процедуры их реализации, что влечет ничтожность как договора с Вута А.В., так и в последующем договора между Вута А.В. и ОАО ХК "СДС-Уголь" (последнее должно было знать о приобретении акций Вута А.В. с нарушением законодательства), Ефимов А.Р. обратился в арбитражный суд с иском об истребовании спорных акций на основании статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.
ОАО ХК "СДС-Уголь", возражая против иска о виндикации, заявил об истечении срока исковой давности в отношении предъявленных к нему требований.
Поддерживая решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
Сложившаяся судебная арбитражная практика в целях защиты прав акционеров, утративших принадлежащие им бездокументарные акции, допускает предъявление такими акционерами требований о восстановлении прав на утраченные ценные бумаги, которые по аналогии закона подлежат рассмотрению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций").
Исходя из положений статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли (пункт 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года (статья 196 Кодекса).
При наличии заявления об истечении срока исковой давности, своевременно сделанного лицом, фактически владеющим спорным имуществом, истечение срока давности погашает материальное право на иск об истребовании у него этого имущества независимо от законности владения им.
Согласно пункту 1 статьи 200 Кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе выписку из реестра акционеров об отсутствии на лицевом счете Ефимова А.Р. акций по состоянию на 21.02.2005, почтовую квитанцию N 63210 от 22.02.2005 о направлении указанной выписки Ефимову А.Р. заказным письмом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что как минимум не позднее февраля 2005 года Ефимов А.Р. знал о нарушении его нарушении его прав и законных интересов.
Учитывая, что с настоящим иском Ефимов А.Р. обратился в арбитражный суд 30.06.2008, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о пропуске истцом исковой давности.
Согласно абзацу 8 пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ N 15/18 от 12, 15 ноября 2001 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение срока исковой давности по требованию к привлеченному судом другому ответчику или второму ответчику прерывается в день заявления истцом соответствующего ходатайства, а при отсутствии такого ходатайства - с момента привлечения судом этого ответчика к участию в деле.
Из материалов дела следует, что первоначально истец обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "ХК "Сибирский деловой союз", замена на надлежащего ответчика - ОАО ХК "СДС-Уголь", произведена арбитражным судом 08.08.2013, то есть по истечении срока исковой давности, установленного законом. Обстоятельств, свидетельствующих о перерыве течения срока исковой давности, судом не установлено.
Как верно указал суд первой инстанции, при добросовестном использовании своих прав, учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которые должны проявлять участники общества, истец мог и должен был узнать, что он не числится в реестре акционеров ЗАО "Черниговец" и мог своевременно заявить соответствующие исковые требования.
Поскольку в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, арбитражный суд правомерно отказал в удовлетворении иска об истребовании из чужого незаконного владения ОАО ХК "СДС-Уголь" во владение Ефимова А.Р. 6 привилегированных акций ОАО "Черниговец" с государственным регистрационным номером выпуска 2-03-21407-N и об обязании открытого акционерного общества "Черниговец" в реестре акционеров ОАО "Черниговец" списать с лицевого счета N 2934 ОАО Холдинговой Компании "СДС-Уголь" 6 привилегированных акций с государственным регистрационным номером выпуска 2-03-21407-N и зачислить их на лицевой счет N 2878 Ефимова Александра Руфиновича.
При этом суд первой инстанции дал оценку доводам относительно наличия у Ефимова А.Р. права собственности на спорные акции.
Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что спорные акции выбыли из владения истца на основании договора купли-продажи от 20.08.2004, заключенного Специализированным государственным учреждением при Правительстве РФ "Российский фонд федерального имущества" и Вута А.В.
Указанный договор заключен в рамках исполнительного производства N 1-787/01, возбужденного службой судебных приставов, во исполнение решения Березовского городского суда Кемеровской области от 04.07.2001 по делу N 2-1287 о взыскании задолженности с Ефимова А.Р. в пользу ЗАО "Черниговец".
В данном случае отчуждение имущества является принудительной мерой исполнения судебного решения и не является случаем выбытия имущества помимо воли собственника с возможностью истребования этого имущества в порядке статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Вместе с тем, доводы истца относительно нарушения судебным приставом-исполнителем процедуры реализации спорных акций, без проведения публичных торгов, несоответствие цены продаваемых акций рыночным ценам, наложение на акции ареста без учета их нахождения в совместной собственности, не принимаются во внимание, поскольку в предмет доказывания по настоящему делу не входит проверка законности действий судебного пристава-исполнителя, предшествующая самой продаже акций.
Согласно пункту 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", сделка по продаже имущества судебным приставом-исполнителем по итогам торгов может быть признана судом недействительной в соответствии с общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок.
Доказательств того, что исполнительные действия судебного пристава-исполнителя по наложению ареста на имущество и обращением взыскания на него в рамках исполнительного производства N 1-787/01, в судебном порядке обжаловались и признаны судом недействительными по указанным истцом основаниям, не представлено.
Сделка по приобретению Вута А.В. спорных акций (договор купли-продажи от 20.08.2004) в судебном порядке не оспорена, недействительной не признана.
Следовательно, в силу положений пункта 3.2 договора купли-продажи от 20.08.2004, а также части 5 статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", истец утратил статус владельца спорных акций 27.08.2004, то есть с момента внесения регистратором ЗАО "Черниговец" приходной записи по лицевому счету Вута А.В. на 6 привилегированных акций ЗАО "Черниговец".
При таких обстоятельствах, Вута А.В. приобрел право собственности на спорные акции в установленном законом порядке, являлся их законным владельцем, и последующее отчуждение акций ОАО ХК "СДС-Уголь" не может признаваться незаконным.
Истцом не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.
Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 18 февраля 2014 года по делу N А27-6823/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
В.М.СУХОТИНА
Судьи
М.Ю.КАЙГОРОДОВА
Т.Е.СТАСЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.04.2014 ПО ДЕЛУ N А27-6823/2008
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 апреля 2014 г. по делу N А27-6823/2008
Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2014 года.
Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2014 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Сухотиной В.М.,
судей: Кайгородовой М.Ю., Стасюк Т.Е.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смолиным С.О.
при участии:
от истца: Ефимов А.Р., паспорт
от ответчиков: 1) Догадова И.В. по доверенности от 15 мая 2012 года, паспорт
рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе Ефимова Александра Руфиновича (рег. N 07АП-2923/2014)
на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 18 февраля 2014 года по делу N А27-6823/2008 (судья Серафимович Е.П.)
по иску Ефимова Александра Руфиновича, г. Кемерово
к 1. открытому акционерному обществу "Черниговец", г. Березовский
2. открытому акционерному обществу Холдинговая Компания "СДС-Уголь", г. Кемерово
3. Вута Аркадию Владимировичу, г. Березовский
об истребовании 6 привилегированных акций ОАО "Черниговец" из чужого незаконного владения; обязании ОАО "Черниговец" списания с лицевого счета ОАО ХК "СДС-Уголь" спорных акций на лицевой счет Ефимова А.Р.,
установил:
Ефимов Александр Руфинович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об истребовании из чужого незаконного владения ОАО ХК "СДС-Уголь" во владение Ефимова А.Р. 6 привилегированных акций ОАО "Черниговец" с государственным регистрационным номером выпуска 2-03-21407-N; 2) обязании открытого акционерного общества "Черниговец" в реестре акционеров ОАО "Черниговец" списать с лицевого счета N 2934 ОАО Холдинговой Компании "СДС-Уголь" 6 привилегированных акций с государственным регистрационным номером выпуска 2-03-21407-N и зачислить их на лицевой счет N 2878 Ефимова Александра Руфиновича.
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 18 февраля 2014 года по делу N А27-6823/2008 в удовлетворении иска отказано. Производство по делу в части требований к Вута А.В. прекращено в связи с отказом истца от иска.
Не согласившись с принятым по делу решением, Ефимов А.Р. обратился с апелляционной жалобой (с учетом дополнений от 22.04.2014), в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.
В обоснование к отмене судебного акта заявитель жалобы указывает, что истец не должен доказывать факт выбытия акций из владения помимо своей воли. Поскольку ОАО "СДС-Уголь" не представило доказательств возмездного приобретения акций, то иск необходимо рассматривать в порядке статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации. Считает, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, а именно положения статей 133 - 136, 159, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и объяснениях.
ОАО ХК "СДС-Уголь" в отзыве возражает против доводов апелляционной жалобы по изложенным в нем основаниям, просит принятый по делу судебный акт оставить без изменения, считая его законным и обоснованным, апелляционную жалобу Ефимова А.Р. - без удовлетворения.
Отзыв на апелляционную жалобу от ОАО "Черниговец" к началу судебного заседания не поступил.
ОАО ХК "СДС-Уголь", извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не обеспечило явку своих представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
В судебном заседании истец поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение отменить, иск удовлетворить.
Представитель ОАО "Черниговец" просила оставить решение без изменения, жалобу без удовлетворения.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим изменению.
Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Березовского городского суда Кемеровской области от 04.06.2011 с Ефимова А.Р. в пользу ЗАО "Черниговец" взыскано 62 412 руб. долга, в виде стоимости привилегированных акций.
На основании данного решения выдан исполнительный лист N 2-1287 от 04.06.2001.
Постановлением от 06.11.2001 судебный пристав-исполнитель ОСП Рудничного района г. Кемерово наложил арест на 184 привилегированных акций ЗАО "Черниговец", принадлежащих Ефимову А.Р. (в последующем в соответствии с пунктом 5 Постановления Правительства РФ от 12.08.1998 N 934 "Об утверждении порядка наложения ареста на ценные бумаги" в результате консолидации на лицевой счет Ефимова А.Р. зачислены 6 привилегированных акций нового выпуска N 2-03-214070-N номинальной стоимостью 14 500 руб.).
Впоследствии на основании постановления от 19.04.2004 судебным приставом-исполнителем Родиной С.И. обращено взыскание на 6 привилегированных акций ЗАО "Черниговец", принадлежащих Ефимову А.Р.
21.06.2004 судебным приставом-исполнителем Родиной С.И. составлена заявка на реализацию имущества по исполнительному производству N С-41/04 N 474 о взыскании с Ефимова А.Р. в пользу ЗАО "Черниговец" 85 949 руб.
ОАО "ИК "Альпари", действующее по поручению Российского фонда федерального имущества, обратилось в Совет директоров ЗАО "Черниговец" с предложением осуществить право преимущественного приобретения акционерами общества 6 привилегированных акций, принадлежащих Ефимову А.Р. и арестованных судебным приставом-исполнителем.
20.08.2004 между Российским фондом федерального имущества и Вутой А.В., являющимся акционером ЗАО "Черниговец", пожелавшим приобрести предложенные акции, заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю 6 привилегированных акций типа "А" ЗАО "Черниговец", государственный регистрационный номер 2-03-214070-N, цена за одну ценную бумагу - 165460 руб., общая сумма сделки - 99 360 руб.
На основании указанного договора, регистратор ЗАО "Черниговец" 27.08.2004 внес в реестр акционеров указанного общества запись о передаче права собственности на привилегированные акции типа "А" с Ефимова А.Р. на Вута А.В.
06.06.2007 Вута А.В. заключил с ОАО ХК "СДС-Уголь" договор купли-продажи ценных бумаг N 9/04, в том, числе спорных акций.
Считая, что судебным приставом необоснованно принято решении об аресте и реализации имущества (привилегированных акций), которое в силу положений Семейного кодекса Российской Федерации, Конституции Российской Федерации, является совместно нажитым, а также с нарушением процедуры их реализации, что влечет ничтожность как договора с Вута А.В., так и в последующем договора между Вута А.В. и ОАО ХК "СДС-Уголь" (последнее должно было знать о приобретении акций Вута А.В. с нарушением законодательства), Ефимов А.Р. обратился в арбитражный суд с иском об истребовании спорных акций на основании статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.
ОАО ХК "СДС-Уголь", возражая против иска о виндикации, заявил об истечении срока исковой давности в отношении предъявленных к нему требований.
Поддерживая решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
Сложившаяся судебная арбитражная практика в целях защиты прав акционеров, утративших принадлежащие им бездокументарные акции, допускает предъявление такими акционерами требований о восстановлении прав на утраченные ценные бумаги, которые по аналогии закона подлежат рассмотрению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций").
Исходя из положений статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли (пункт 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года (статья 196 Кодекса).
При наличии заявления об истечении срока исковой давности, своевременно сделанного лицом, фактически владеющим спорным имуществом, истечение срока давности погашает материальное право на иск об истребовании у него этого имущества независимо от законности владения им.
Согласно пункту 1 статьи 200 Кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе выписку из реестра акционеров об отсутствии на лицевом счете Ефимова А.Р. акций по состоянию на 21.02.2005, почтовую квитанцию N 63210 от 22.02.2005 о направлении указанной выписки Ефимову А.Р. заказным письмом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что как минимум не позднее февраля 2005 года Ефимов А.Р. знал о нарушении его нарушении его прав и законных интересов.
Учитывая, что с настоящим иском Ефимов А.Р. обратился в арбитражный суд 30.06.2008, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о пропуске истцом исковой давности.
Согласно абзацу 8 пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ N 15/18 от 12, 15 ноября 2001 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение срока исковой давности по требованию к привлеченному судом другому ответчику или второму ответчику прерывается в день заявления истцом соответствующего ходатайства, а при отсутствии такого ходатайства - с момента привлечения судом этого ответчика к участию в деле.
Из материалов дела следует, что первоначально истец обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "ХК "Сибирский деловой союз", замена на надлежащего ответчика - ОАО ХК "СДС-Уголь", произведена арбитражным судом 08.08.2013, то есть по истечении срока исковой давности, установленного законом. Обстоятельств, свидетельствующих о перерыве течения срока исковой давности, судом не установлено.
Как верно указал суд первой инстанции, при добросовестном использовании своих прав, учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которые должны проявлять участники общества, истец мог и должен был узнать, что он не числится в реестре акционеров ЗАО "Черниговец" и мог своевременно заявить соответствующие исковые требования.
Поскольку в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, арбитражный суд правомерно отказал в удовлетворении иска об истребовании из чужого незаконного владения ОАО ХК "СДС-Уголь" во владение Ефимова А.Р. 6 привилегированных акций ОАО "Черниговец" с государственным регистрационным номером выпуска 2-03-21407-N и об обязании открытого акционерного общества "Черниговец" в реестре акционеров ОАО "Черниговец" списать с лицевого счета N 2934 ОАО Холдинговой Компании "СДС-Уголь" 6 привилегированных акций с государственным регистрационным номером выпуска 2-03-21407-N и зачислить их на лицевой счет N 2878 Ефимова Александра Руфиновича.
При этом суд первой инстанции дал оценку доводам относительно наличия у Ефимова А.Р. права собственности на спорные акции.
Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что спорные акции выбыли из владения истца на основании договора купли-продажи от 20.08.2004, заключенного Специализированным государственным учреждением при Правительстве РФ "Российский фонд федерального имущества" и Вута А.В.
Указанный договор заключен в рамках исполнительного производства N 1-787/01, возбужденного службой судебных приставов, во исполнение решения Березовского городского суда Кемеровской области от 04.07.2001 по делу N 2-1287 о взыскании задолженности с Ефимова А.Р. в пользу ЗАО "Черниговец".
В данном случае отчуждение имущества является принудительной мерой исполнения судебного решения и не является случаем выбытия имущества помимо воли собственника с возможностью истребования этого имущества в порядке статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Вместе с тем, доводы истца относительно нарушения судебным приставом-исполнителем процедуры реализации спорных акций, без проведения публичных торгов, несоответствие цены продаваемых акций рыночным ценам, наложение на акции ареста без учета их нахождения в совместной собственности, не принимаются во внимание, поскольку в предмет доказывания по настоящему делу не входит проверка законности действий судебного пристава-исполнителя, предшествующая самой продаже акций.
Согласно пункту 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", сделка по продаже имущества судебным приставом-исполнителем по итогам торгов может быть признана судом недействительной в соответствии с общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок.
Доказательств того, что исполнительные действия судебного пристава-исполнителя по наложению ареста на имущество и обращением взыскания на него в рамках исполнительного производства N 1-787/01, в судебном порядке обжаловались и признаны судом недействительными по указанным истцом основаниям, не представлено.
Сделка по приобретению Вута А.В. спорных акций (договор купли-продажи от 20.08.2004) в судебном порядке не оспорена, недействительной не признана.
Следовательно, в силу положений пункта 3.2 договора купли-продажи от 20.08.2004, а также части 5 статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", истец утратил статус владельца спорных акций 27.08.2004, то есть с момента внесения регистратором ЗАО "Черниговец" приходной записи по лицевому счету Вута А.В. на 6 привилегированных акций ЗАО "Черниговец".
При таких обстоятельствах, Вута А.В. приобрел право собственности на спорные акции в установленном законом порядке, являлся их законным владельцем, и последующее отчуждение акций ОАО ХК "СДС-Уголь" не может признаваться незаконным.
Истцом не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.
Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 18 февраля 2014 года по делу N А27-6823/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
В.М.СУХОТИНА
Судьи
М.Ю.КАЙГОРОДОВА
Т.Е.СТАСЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)