Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 01.09.2014
Полный текст постановления изготовлен 03.09.2014
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Чернышова Д.В.,
судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.
без участия представителей сторон
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -
Уткина Владимира Ивановича
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.01.2014,
принятое судьей Карташовой Н.В., и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.05.2014,
принятое судьями Савельевым А.Б., Малых Е.Г., Тетерваком А.В.,
по делу N А82-15599/2013
по иску Уткина Владимира Ивановича
к Роо Александру Александровичу
о взыскании убытков,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, -
открытое акционерное общество "Ярославское грузовое автотранспортное
предприятие N 1",
и
Уткин Владимир Иванович обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Роо Александру Александровичу о взыскании убытков в сумме 38 000 рублей.
Исковое требование основано на статьях 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 84.8 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивировано тем, ответчик произвел выкуп акций открытого акционерного общества "Ярославское грузовое автотранспортное предприятие N 1" (далее - Общество) по заниженной цене, что привело к возникновению у истца убытков.
К участию в деле на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.
Арбитражный суд Ярославской области решением от 17.10.2014, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 13.05.2014, отказал в удовлетворении иска.
Руководствуясь статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 84.4 и 84.8 Закона об акционерных обществах, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для взыскания убытков с ответчика ввиду недоказанности истцом факта их причинения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Уткин В.И. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.
Заявитель считает, что суд при рассмотрении настоящего спора не дал надлежащей детальной оценки отчету независимого оценщика от 31.01.2013 N 03 Б/13, что привело к принятию незаконных судебных актов.
При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства стороны и третье лицо не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.
В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 17.01.2014 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 13.05.2014 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, Уткин В.И. являлся владельцем 38 обыкновенных именных акций Общества (номинальная стоимость акции - 15 рублей; государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-02-02386-А).
В декабре 2012 года Роо А.А. стал владельцем более 95 процентов акций Общества в связи с приобретением 29,87 процента акций Общества в результате добровольного предложения.
Ответчик направил в Общество требование от 13.03.2013 о выкупе ценных бумаг и приложил все необходимые документы.
Совет директоров Общества рассмотрел данное требование и пришел к выводу о его соответствии Закону об акционерных обществах и Положению о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ, утвержденного приказом ФСФР России от 13.07.2006 N 06-76/пз-н.
Требование содержало отметку Федеральной службы по финансовым рынкам о представлении предварительного уведомления в соответствии с требованиями статьи 84.9 Закона об акционерных обществах.
Согласно отчету от 31.01.2013 N 03 Б/13 по оценке рыночной стоимости действующего бизнеса: собственного капитала, в том числе обыкновенной именной бездокументарной акции Общества по состоянию на 21.12.2012, составленному обществом с ограниченной ответственностью "Унисон", рыночная стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной акции Общества на указанную дату составила 41 рубль 35 копеек.
Денежные средства в размере 1 596 рублей в пользу Уткина В.И. в счет оплаты акций Общества, выкупленных согласно требованию о выкупе, внесены в депозит нотариуса Цветковой С.С. (квитанция от 07.05.2013 N 434, платежное поручение от 16.05.2013 N 858, реестр акционеров Общества).
Уткин В.И. счел, что выкуп акций Общества произведен ответчиком по заниженной цене, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 4 статьи 84.4 Закона об акционерных обществах выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком.
Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу абзаца 5 пункта 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.
Из представленного в материалы дела отчета независимого оценщика от 31.01.2013 N 03 Б/13 видно, что рыночная стоимость акций Общества составила 41 рубль 35 копеек, что превышает цену, по которой ценные бумаги приобретались Роо А.А. на основании добровольного предложения.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства того, что выкупная цена не соответствовала действительной стоимости спорных акций истец в материалы дела не представил.
С учетом указанного суд пришел к правильному выводу об отсутствии факта причинения убытков ответчиком истцу и обоснованно не усмотрел правовых оснований для удовлетворения иска.
Довод заявителя о том, что суд при рассмотрении настоящего спора не дал надлежащей детальной оценки отчету независимого оценщика от 31.01.2013 N 03 Б/13, суд округа отклонил, как не нашедший подтверждения в ходе рассмотрения настоящего дела.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.01.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.05.2014 по делу N А82-15599/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Уткина Владимира Ивановича - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 03.09.2014 ПО ДЕЛУ N А82-15599/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 сентября 2014 г. по делу N А82-15599/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 01.09.2014
Полный текст постановления изготовлен 03.09.2014
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Чернышова Д.В.,
судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.
без участия представителей сторон
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -
Уткина Владимира Ивановича
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.01.2014,
принятое судьей Карташовой Н.В., и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.05.2014,
принятое судьями Савельевым А.Б., Малых Е.Г., Тетерваком А.В.,
по делу N А82-15599/2013
по иску Уткина Владимира Ивановича
к Роо Александру Александровичу
о взыскании убытков,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, -
открытое акционерное общество "Ярославское грузовое автотранспортное
предприятие N 1",
и
установил:
Уткин Владимир Иванович обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Роо Александру Александровичу о взыскании убытков в сумме 38 000 рублей.
Исковое требование основано на статьях 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 84.8 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивировано тем, ответчик произвел выкуп акций открытого акционерного общества "Ярославское грузовое автотранспортное предприятие N 1" (далее - Общество) по заниженной цене, что привело к возникновению у истца убытков.
К участию в деле на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.
Арбитражный суд Ярославской области решением от 17.10.2014, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 13.05.2014, отказал в удовлетворении иска.
Руководствуясь статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 84.4 и 84.8 Закона об акционерных обществах, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для взыскания убытков с ответчика ввиду недоказанности истцом факта их причинения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Уткин В.И. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.
Заявитель считает, что суд при рассмотрении настоящего спора не дал надлежащей детальной оценки отчету независимого оценщика от 31.01.2013 N 03 Б/13, что привело к принятию незаконных судебных актов.
При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства стороны и третье лицо не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.
В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 17.01.2014 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 13.05.2014 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, Уткин В.И. являлся владельцем 38 обыкновенных именных акций Общества (номинальная стоимость акции - 15 рублей; государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-02-02386-А).
В декабре 2012 года Роо А.А. стал владельцем более 95 процентов акций Общества в связи с приобретением 29,87 процента акций Общества в результате добровольного предложения.
Ответчик направил в Общество требование от 13.03.2013 о выкупе ценных бумаг и приложил все необходимые документы.
Совет директоров Общества рассмотрел данное требование и пришел к выводу о его соответствии Закону об акционерных обществах и Положению о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ, утвержденного приказом ФСФР России от 13.07.2006 N 06-76/пз-н.
Требование содержало отметку Федеральной службы по финансовым рынкам о представлении предварительного уведомления в соответствии с требованиями статьи 84.9 Закона об акционерных обществах.
Согласно отчету от 31.01.2013 N 03 Б/13 по оценке рыночной стоимости действующего бизнеса: собственного капитала, в том числе обыкновенной именной бездокументарной акции Общества по состоянию на 21.12.2012, составленному обществом с ограниченной ответственностью "Унисон", рыночная стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной акции Общества на указанную дату составила 41 рубль 35 копеек.
Денежные средства в размере 1 596 рублей в пользу Уткина В.И. в счет оплаты акций Общества, выкупленных согласно требованию о выкупе, внесены в депозит нотариуса Цветковой С.С. (квитанция от 07.05.2013 N 434, платежное поручение от 16.05.2013 N 858, реестр акционеров Общества).
Уткин В.И. счел, что выкуп акций Общества произведен ответчиком по заниженной цене, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 4 статьи 84.4 Закона об акционерных обществах выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком.
Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу абзаца 5 пункта 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.
Из представленного в материалы дела отчета независимого оценщика от 31.01.2013 N 03 Б/13 видно, что рыночная стоимость акций Общества составила 41 рубль 35 копеек, что превышает цену, по которой ценные бумаги приобретались Роо А.А. на основании добровольного предложения.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства того, что выкупная цена не соответствовала действительной стоимости спорных акций истец в материалы дела не представил.
С учетом указанного суд пришел к правильному выводу об отсутствии факта причинения убытков ответчиком истцу и обоснованно не усмотрел правовых оснований для удовлетворения иска.
Довод заявителя о том, что суд при рассмотрении настоящего спора не дал надлежащей детальной оценки отчету независимого оценщика от 31.01.2013 N 03 Б/13, суд округа отклонил, как не нашедший подтверждения в ходе рассмотрения настоящего дела.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.01.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.05.2014 по делу N А82-15599/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Уткина Владимира Ивановича - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Д.В.ЧЕРНЫШОВ
Д.В.ЧЕРНЫШОВ
Судьи
С.В.БАБАЕВ
В.Ю.ПАВЛОВ
С.В.БАБАЕВ
В.Ю.ПАВЛОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)