Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена: 10.06.2014
Постановление изготовлено в полном объеме: 19.06.2014
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего М.М.Нарусова
судей А.Н.Гриднева, Л.В.Леоновой
при участии в заседании:
от истца:
- Васина Станислава Николаевича представитель не явился, истец о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
- от ответчиков:
- Бурдюкиной Нины Михайловны представитель не явился, ответчик о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
- Старцева Ильи Андреевича представитель не явился, третье лицо о времени и месте проведения судебного заседания извещено надлежащим образом;
- от третьего лица:
- закрытого акционерного общества "Новое общество" представитель не явился, ответчик о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Васина Станислава Николаевича на решение Арбитражного суда Орловской области от 06.12.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014 по делу N А48-2346/2013,
установил:
Васин Станислав Николаевич (далее - Васин С.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к Бурдюкиной Нине Михайловне и Старцеву Илье Андреевичу (далее - Бурдюкина Н.М., Старцев И.А., ответчики) о признании договора дарения ценных бумаг от 30.12.2011, заключенного между акционером ЗАО "Новое общество" Бурдюкиной Н.М. и Старцевым И.А., недействительным.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 06.12.2013 (судья Волкова Е.Н.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014 (судьи Владимирова Г.В., Андреещева Н.Л., Маховая Е.В.), в удовлетворении исковых требований Васину С.Н. было отказано.
В кассационной жалобе истец, ссылаясь на несоответствие выводов судов, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, нарушение норм материального и процессуального права, просит вышеназванные судебные акты отменить, приняв по делу новый акт об удовлетворении исковых требований.
Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе, путем размещения сведений на сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, в суд округа не явились.
Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей сторон.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, разрешившими спор, Васин С.Н. является акционером ЗАО "Новое общество", которому принадлежит 50 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 руб., что составляет 50% от уставного капитала общества.
Бурдюкиной Н.М. также принадлежало 50 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 руб., что составляло 50% от уставного капитала общества.
По договору дарения ценных бумаг от 30.12.2011 Бурдюкина Н.М. подарила 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Новое общество" Старцеву И.А.
Бурдюкина Н.М. и Старцев И.А. подписали передаточное распоряжение к договору дарения и представили его третьему лицу.
Соответствующие изменения были внесены в реестр акционеров ЗАО "Новое общество".
Полагая, что договор дарения ценных бумаг от 30.12.2011 является мнимой сделкой, поскольку заключен с целью узаконить передачу принадлежащего ЗАО "Новое общество" недвижимого имущества в ООО "Тетрис" по договору купли-продажи от 23.01.2012, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанций обоснованно исходили из следующего.
В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, признается мнимой в силу статьи 170 ГК РФ.
Обращаясь с требованием о признании сделки недействительной по основаниям ее мнимости, истец должен доказать факт отсутствия у сторон намерений создать соответствующие предмету сделки последствия.
В соответствии со статьей 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
Как установлено судами, условия договора дарения ценных бумаг от 30.12.2011, заключенного между Бурдюкиной Н.М. и Старцевым И.А., были исполнены сторонами в полном объеме.
Доказательств недействительности рассматриваемой сделки, а также отсутствия у сторон намерения создать правовые последствия при ее заключении, в материалы дела не представлено.
Поскольку при заключении оспариваемой сделки ее участники совершили все необходимые правовые действия, направленные на достижение соответствующего юридического результата, суды обеих инстанции обоснованно указали об отсутствии оснований для признания указанной сделки недействительной в силу статьи 170 ГК РФ.
Доводы истца о том, что договор дарения ценных бумаг от 30.12.2011 заключен вследствие злонамеренного соглашения сторон с целью последующей реализации наиболее ликвидных активов ЗАО "Новое общество" без соблюдения требований Закона об акционерных обществах, обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку истцом, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств наличия указанных обстоятельств.
Вместе с тем, достаточных и достоверных доказательств, подтверждающих мнимость договора дарения ценных бумаг от 30.12.2011, суду представлено не было, в связи с чем, оснований для удовлетворения исковых требований Васина С.Н. о признании сделки недействительной по заявленному основанию суд первой инстанции не усмотрел.
При наличии доказательств реального исполнения сторонами договора дарения ценных бумаг от 30.12.2011 судом первой инстанции правомерно было отказано в удовлетворении заявления о фальсификации.
Арбитражным судом области было учтено, что доводы истца о подписании договора дарения от 30.12.2011 после указанной в нем даты, опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами: уведомлением 30.12.2011 Старцевым И.А. ЗАО "Новое общество" об отчуждении Бурдюкиной Н.М. принадлежащих ей 50 акций по договору дарения ценных бумаг от 30.12.2011 с приложением копии указанного договора и составленного на основании него передаточного распоряжения (т. 1 л.д. 111). На письме имеется отметка о получении корреспонденции генеральным директором ЗАО "Новое время" именно 30.12.2011. Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Новое общество" по состоянию на 31.12.2011 Старцев И.А. зарегистрирован в качестве акционера и на его счету учтены 50 бездокументарных акций (т. 1 л.д. 112).
Судами установлено, что копия договора дарения ценных бумаг от 30.12.2011, представленная истцом вместе с исковым заявлением, по содержанию идентична тексту договора дарения ценных бумаг от 30.12.2011, представленному ответчиками и третьим лицом.
Также указанные копии спорного договора идентичны копии договора дарения ценных бумаг от 30.12.2011, приобщенной Арбитражным судом Орловской области из материалов дела N А48-826/2013, которое обозревалось судом в судебном заседании по настоящему делу.
С учетом имеющихся в материалах дела доказательств, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении ходатайства истца об исключении копии договора дарения ценных бумаг от 30.12.2011 при отсутствии его подлинника из числа доказательств по делу.
Ссылки заявителя на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, а именно: нарушение срока рассмотрения дела, отказ в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств, назначении экспертизы, а также наложении на ответчиков штрафа в порядке статьи 66 АПК РФ, правомерно отклонены судом апелляционной инстанции.
Доводы заявителя о недействительности договора дарения от 30.12.2011 ввиду несоблюдения сторонами простой письменной формы договора обоснованно отклонены как противоречащие материалам дела и его фактическим обстоятельствам.
Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов не имеется.
Доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,
постановил:
решение Арбитражного суда Орловской области от 06.12.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014 по делу N А48-2346/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
М.М.НАРУСОВ
Судьи
А.Н.ГРИДНЕВ
Л.В.ЛЕОНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 19.06.2014 ПО ДЕЛУ N А48-2346/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 июня 2014 г. по делу N А48-2346/2013
Резолютивная часть постановления объявлена: 10.06.2014
Постановление изготовлено в полном объеме: 19.06.2014
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего М.М.Нарусова
судей А.Н.Гриднева, Л.В.Леоновой
при участии в заседании:
от истца:
- Васина Станислава Николаевича представитель не явился, истец о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
- от ответчиков:
- Бурдюкиной Нины Михайловны представитель не явился, ответчик о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
- Старцева Ильи Андреевича представитель не явился, третье лицо о времени и месте проведения судебного заседания извещено надлежащим образом;
- от третьего лица:
- закрытого акционерного общества "Новое общество" представитель не явился, ответчик о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Васина Станислава Николаевича на решение Арбитражного суда Орловской области от 06.12.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014 по делу N А48-2346/2013,
установил:
Васин Станислав Николаевич (далее - Васин С.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к Бурдюкиной Нине Михайловне и Старцеву Илье Андреевичу (далее - Бурдюкина Н.М., Старцев И.А., ответчики) о признании договора дарения ценных бумаг от 30.12.2011, заключенного между акционером ЗАО "Новое общество" Бурдюкиной Н.М. и Старцевым И.А., недействительным.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 06.12.2013 (судья Волкова Е.Н.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014 (судьи Владимирова Г.В., Андреещева Н.Л., Маховая Е.В.), в удовлетворении исковых требований Васину С.Н. было отказано.
В кассационной жалобе истец, ссылаясь на несоответствие выводов судов, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, нарушение норм материального и процессуального права, просит вышеназванные судебные акты отменить, приняв по делу новый акт об удовлетворении исковых требований.
Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе, путем размещения сведений на сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, в суд округа не явились.
Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей сторон.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, разрешившими спор, Васин С.Н. является акционером ЗАО "Новое общество", которому принадлежит 50 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 руб., что составляет 50% от уставного капитала общества.
Бурдюкиной Н.М. также принадлежало 50 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 руб., что составляло 50% от уставного капитала общества.
По договору дарения ценных бумаг от 30.12.2011 Бурдюкина Н.М. подарила 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Новое общество" Старцеву И.А.
Бурдюкина Н.М. и Старцев И.А. подписали передаточное распоряжение к договору дарения и представили его третьему лицу.
Соответствующие изменения были внесены в реестр акционеров ЗАО "Новое общество".
Полагая, что договор дарения ценных бумаг от 30.12.2011 является мнимой сделкой, поскольку заключен с целью узаконить передачу принадлежащего ЗАО "Новое общество" недвижимого имущества в ООО "Тетрис" по договору купли-продажи от 23.01.2012, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанций обоснованно исходили из следующего.
В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, признается мнимой в силу статьи 170 ГК РФ.
Обращаясь с требованием о признании сделки недействительной по основаниям ее мнимости, истец должен доказать факт отсутствия у сторон намерений создать соответствующие предмету сделки последствия.
В соответствии со статьей 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
Как установлено судами, условия договора дарения ценных бумаг от 30.12.2011, заключенного между Бурдюкиной Н.М. и Старцевым И.А., были исполнены сторонами в полном объеме.
Доказательств недействительности рассматриваемой сделки, а также отсутствия у сторон намерения создать правовые последствия при ее заключении, в материалы дела не представлено.
Поскольку при заключении оспариваемой сделки ее участники совершили все необходимые правовые действия, направленные на достижение соответствующего юридического результата, суды обеих инстанции обоснованно указали об отсутствии оснований для признания указанной сделки недействительной в силу статьи 170 ГК РФ.
Доводы истца о том, что договор дарения ценных бумаг от 30.12.2011 заключен вследствие злонамеренного соглашения сторон с целью последующей реализации наиболее ликвидных активов ЗАО "Новое общество" без соблюдения требований Закона об акционерных обществах, обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку истцом, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств наличия указанных обстоятельств.
Вместе с тем, достаточных и достоверных доказательств, подтверждающих мнимость договора дарения ценных бумаг от 30.12.2011, суду представлено не было, в связи с чем, оснований для удовлетворения исковых требований Васина С.Н. о признании сделки недействительной по заявленному основанию суд первой инстанции не усмотрел.
При наличии доказательств реального исполнения сторонами договора дарения ценных бумаг от 30.12.2011 судом первой инстанции правомерно было отказано в удовлетворении заявления о фальсификации.
Арбитражным судом области было учтено, что доводы истца о подписании договора дарения от 30.12.2011 после указанной в нем даты, опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами: уведомлением 30.12.2011 Старцевым И.А. ЗАО "Новое общество" об отчуждении Бурдюкиной Н.М. принадлежащих ей 50 акций по договору дарения ценных бумаг от 30.12.2011 с приложением копии указанного договора и составленного на основании него передаточного распоряжения (т. 1 л.д. 111). На письме имеется отметка о получении корреспонденции генеральным директором ЗАО "Новое время" именно 30.12.2011. Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Новое общество" по состоянию на 31.12.2011 Старцев И.А. зарегистрирован в качестве акционера и на его счету учтены 50 бездокументарных акций (т. 1 л.д. 112).
Судами установлено, что копия договора дарения ценных бумаг от 30.12.2011, представленная истцом вместе с исковым заявлением, по содержанию идентична тексту договора дарения ценных бумаг от 30.12.2011, представленному ответчиками и третьим лицом.
Также указанные копии спорного договора идентичны копии договора дарения ценных бумаг от 30.12.2011, приобщенной Арбитражным судом Орловской области из материалов дела N А48-826/2013, которое обозревалось судом в судебном заседании по настоящему делу.
С учетом имеющихся в материалах дела доказательств, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении ходатайства истца об исключении копии договора дарения ценных бумаг от 30.12.2011 при отсутствии его подлинника из числа доказательств по делу.
Ссылки заявителя на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, а именно: нарушение срока рассмотрения дела, отказ в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств, назначении экспертизы, а также наложении на ответчиков штрафа в порядке статьи 66 АПК РФ, правомерно отклонены судом апелляционной инстанции.
Доводы заявителя о недействительности договора дарения от 30.12.2011 ввиду несоблюдения сторонами простой письменной формы договора обоснованно отклонены как противоречащие материалам дела и его фактическим обстоятельствам.
Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов не имеется.
Доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,
постановил:
решение Арбитражного суда Орловской области от 06.12.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014 по делу N А48-2346/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
М.М.НАРУСОВ
Судьи
А.Н.ГРИДНЕВ
Л.В.ЛЕОНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)