Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2015 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Быкова В.П.,
судей Мизяк В.П., Миришова Э.С.,
при ведении протокола судебного заседания Басанговым А.Н.,
при участии в заседании:
от Кузнецовой М.В. - не явилась, извещена,
от ЦБ РФ - Еникеева Е.А., представитель по доверенности от 15.12.2014 г.,
от ООО "ИнвестПроект" - представитель не явился, извещен,
от ЗАСХО "Серп и Молот" - представитель не явился, извещен,
от ЗАО "СЕРВИС-РЕЕСТР" - представитель не явился, извещен,
от ФСФР России в ЦФО - представитель не явился, извещен,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Кузнецовой Марины Васильевны на решение Арбитражного суда Московской области от 27 марта 2015 года по делу N А41-370/15, принятое судьей Агальцевой, по иску Кузнецовой Марины Васильевны к ООО "ИнвестПроект", ЗАСХО "Серп и Молот" и ЗАО "СЕРВИС-РЕЕСТР" о переводе прав и обязанностей покупателя акций,
с участием в деле третьих лиц: ФСФР России в ЦФО и ЦБ РФ,
установил:
Кузнецова Марина Васильевна и Гордиенко Василий Павлович, - обратились исковым заявлением, в котором просили:
- - перевести права и обязанности покупателя акций ЗАСХО "Серп и Молот" в количестве 86 штук на сумму 2 351,24 рубля с ООО "ИнвестПроект" на Кузнецову М.В.;
- - перевести права и обязанности покупателя акций ЗАСХО "Серп и Молот" в количестве 143 штук на сумму 3 909,62 рубля с ООО "ИнвестПроект" на Гордиенко В.П. (т. 1, л.д. 3 - 7).
Решением Арбитражного суда Московской области от 27 марта 2015 года в иске Кузнецовой М.В. отказано. Производство по делу в части исковых требований Гордиенко В.П. прекращено на основании п. 6 ч. 1 ст. 150 АПК РФ (т. 1, л.д. 137 - 138).
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Кузнецова Марина Васильевна подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт (т. 1, л.д. 141 - 145).
В судебном заседании представитель Центрального Банка РФ оставила разрешение вопроса об удовлетворении апелляционной жалобы на усмотрение суда.
Представители: Кузнецовой М.В.; ООО "ИнвестПроект"; ЗАСХО "Серп и Молот"; ЗАО "СЕРВИС-РЕЕСТР" и ФСФР России в ЦФО, - в судебное заседание не явились. О времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации о дате и месте судебного заседания на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя Центрального Банка РФ, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, истец - Кузнецова Марина Васильевна является владельцем обыкновенных именных акций ЗАСХО "Серп и Молот" в количестве 87 штук (т. 1, л.д. 19).
В обоснование исковых требований истец ссылается на то обстоятельство, что ответчик - ООО "ИнвестПроект" приобрел акции ЗАСХО "Серп и Молот" у других акционеров в нарушение положений действующего законодательства, поскольку истице не была предоставлена возможность воспользоваться преимущественным правом приобретения акций при их отчуждении другими акционерами ЗАСХО "Серп и Молот" (т. 1, л.д. 2 - 5).
Отказывая в иске, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истица не доказала факт нарушения ответчиком - ООО "ИнвестПроект" ее права на преимущественное приобретения акций (т. 1, л.д. 137 - 138).
Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд согласен с решением суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований. Кузнецовой М.В.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Исходя из толкования статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", при совершении сделок дарения установленное указанной нормой закона требование о преимущественном праве выкупа акций акционерами общества не применяется.
Из разъяснений, содержащихся в подпункте 8 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", следует, что предусмотренное названным Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.
В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор.
Как следует из материалов дела, ответчик - ООО "ИнвестПроект" приобрел спорные акции ЗАСХО "Серп и Молот" в количестве 100 штук у акционера - Зайцевой К.Л. на основании договора дарения N 3 от 26.07.2006, что подтверждается договором дарения N 3 от 26.07.2006 и справкой регистратора ЗАО "СЕРВИС-РЕЕСТР" об операциях по лицевому счету ООО "ИнвестПроект" за период с 26.07.2006 г. по 04.11.2008 г. (т. 1, л.д. 107, 130).
Доказательств недействительности договора дарения акций в материалах дела не имеется.
Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.
Из справки регистратора ЗАО "СЕРВИС-РЕЕСТР" об операциях по лицевому счету ООО "ИнвестПроект" за период с 26.07.2006 г. по 04.11.2008 г. также следует, что после приобретения акций у Зайцевой К.Л. ответчик - ООО "ИнвестПроект" в качестве акционера приобретал акции ЗАСХО "Серп и Молот" у других акционеров по договорам купли-продажи акций (т. 1, л.д. 107 - 129).
В соответствии с частью 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что обратившись с настоящим иском, Кузнецова Марина Васильевна не обосновала и не представила доказательства того, каким образом в данном конкретном случае ответчиком ООО "ИнвестПроект" были нарушены ее права как акционера ЗАСХО "Серп и Молот" на преимущественное право приобретения акций.
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).
Доводы истицы, изложенные в апелляционной жалобе, о том, что суд первой инстанции не предоставил истице возможности подготовить свою позицию по представленным в суде первой инстанции документам (т. 1, л.д. 141 - 145), отклонены арбитражным апелляционным судом, поскольку указанное обстоятельство в соответствии с нормами Арбитражного процессуального кодекса РФ не является безусловным основанием для отмены правильного по существу решения суда первой инстанции.
При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы истца (т. 1, л.д. 141 - 145) не имеется.
Руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 27 марта 2015 года по делу N А41-370/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
В.П.БЫКОВ
Судьи
В.П.МИЗЯК
Э.С.МИРИШОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 23.06.2015 N 10АП-4105/2015 ПО ДЕЛУ N А41-370/15
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 июня 2015 г. по делу N А41-370/15
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2015 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Быкова В.П.,
судей Мизяк В.П., Миришова Э.С.,
при ведении протокола судебного заседания Басанговым А.Н.,
при участии в заседании:
от Кузнецовой М.В. - не явилась, извещена,
от ЦБ РФ - Еникеева Е.А., представитель по доверенности от 15.12.2014 г.,
от ООО "ИнвестПроект" - представитель не явился, извещен,
от ЗАСХО "Серп и Молот" - представитель не явился, извещен,
от ЗАО "СЕРВИС-РЕЕСТР" - представитель не явился, извещен,
от ФСФР России в ЦФО - представитель не явился, извещен,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Кузнецовой Марины Васильевны на решение Арбитражного суда Московской области от 27 марта 2015 года по делу N А41-370/15, принятое судьей Агальцевой, по иску Кузнецовой Марины Васильевны к ООО "ИнвестПроект", ЗАСХО "Серп и Молот" и ЗАО "СЕРВИС-РЕЕСТР" о переводе прав и обязанностей покупателя акций,
с участием в деле третьих лиц: ФСФР России в ЦФО и ЦБ РФ,
установил:
Кузнецова Марина Васильевна и Гордиенко Василий Павлович, - обратились исковым заявлением, в котором просили:
- - перевести права и обязанности покупателя акций ЗАСХО "Серп и Молот" в количестве 86 штук на сумму 2 351,24 рубля с ООО "ИнвестПроект" на Кузнецову М.В.;
- - перевести права и обязанности покупателя акций ЗАСХО "Серп и Молот" в количестве 143 штук на сумму 3 909,62 рубля с ООО "ИнвестПроект" на Гордиенко В.П. (т. 1, л.д. 3 - 7).
Решением Арбитражного суда Московской области от 27 марта 2015 года в иске Кузнецовой М.В. отказано. Производство по делу в части исковых требований Гордиенко В.П. прекращено на основании п. 6 ч. 1 ст. 150 АПК РФ (т. 1, л.д. 137 - 138).
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Кузнецова Марина Васильевна подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт (т. 1, л.д. 141 - 145).
В судебном заседании представитель Центрального Банка РФ оставила разрешение вопроса об удовлетворении апелляционной жалобы на усмотрение суда.
Представители: Кузнецовой М.В.; ООО "ИнвестПроект"; ЗАСХО "Серп и Молот"; ЗАО "СЕРВИС-РЕЕСТР" и ФСФР России в ЦФО, - в судебное заседание не явились. О времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации о дате и месте судебного заседания на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя Центрального Банка РФ, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, истец - Кузнецова Марина Васильевна является владельцем обыкновенных именных акций ЗАСХО "Серп и Молот" в количестве 87 штук (т. 1, л.д. 19).
В обоснование исковых требований истец ссылается на то обстоятельство, что ответчик - ООО "ИнвестПроект" приобрел акции ЗАСХО "Серп и Молот" у других акционеров в нарушение положений действующего законодательства, поскольку истице не была предоставлена возможность воспользоваться преимущественным правом приобретения акций при их отчуждении другими акционерами ЗАСХО "Серп и Молот" (т. 1, л.д. 2 - 5).
Отказывая в иске, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истица не доказала факт нарушения ответчиком - ООО "ИнвестПроект" ее права на преимущественное приобретения акций (т. 1, л.д. 137 - 138).
Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд согласен с решением суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований. Кузнецовой М.В.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Исходя из толкования статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", при совершении сделок дарения установленное указанной нормой закона требование о преимущественном праве выкупа акций акционерами общества не применяется.
Из разъяснений, содержащихся в подпункте 8 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", следует, что предусмотренное названным Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.
В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор.
Как следует из материалов дела, ответчик - ООО "ИнвестПроект" приобрел спорные акции ЗАСХО "Серп и Молот" в количестве 100 штук у акционера - Зайцевой К.Л. на основании договора дарения N 3 от 26.07.2006, что подтверждается договором дарения N 3 от 26.07.2006 и справкой регистратора ЗАО "СЕРВИС-РЕЕСТР" об операциях по лицевому счету ООО "ИнвестПроект" за период с 26.07.2006 г. по 04.11.2008 г. (т. 1, л.д. 107, 130).
Доказательств недействительности договора дарения акций в материалах дела не имеется.
Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.
Из справки регистратора ЗАО "СЕРВИС-РЕЕСТР" об операциях по лицевому счету ООО "ИнвестПроект" за период с 26.07.2006 г. по 04.11.2008 г. также следует, что после приобретения акций у Зайцевой К.Л. ответчик - ООО "ИнвестПроект" в качестве акционера приобретал акции ЗАСХО "Серп и Молот" у других акционеров по договорам купли-продажи акций (т. 1, л.д. 107 - 129).
В соответствии с частью 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что обратившись с настоящим иском, Кузнецова Марина Васильевна не обосновала и не представила доказательства того, каким образом в данном конкретном случае ответчиком ООО "ИнвестПроект" были нарушены ее права как акционера ЗАСХО "Серп и Молот" на преимущественное право приобретения акций.
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).
Доводы истицы, изложенные в апелляционной жалобе, о том, что суд первой инстанции не предоставил истице возможности подготовить свою позицию по представленным в суде первой инстанции документам (т. 1, л.д. 141 - 145), отклонены арбитражным апелляционным судом, поскольку указанное обстоятельство в соответствии с нормами Арбитражного процессуального кодекса РФ не является безусловным основанием для отмены правильного по существу решения суда первой инстанции.
При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы истца (т. 1, л.д. 141 - 145) не имеется.
Руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 27 марта 2015 года по делу N А41-370/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
В.П.БЫКОВ
Судьи
В.П.МИЗЯК
Э.С.МИРИШОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)