Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Садовникова А.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - Булавинова Виктора Борисовича - Томилина И.С. (доверенность от 20.12.2013), от ответчика - закрытого акционерного общества "Курганинский мясоптицекомбинат" (ИНН 2339013782, ОГРН 1022304132509) - Шпан Д.А. (доверенность от 05.02.2014), рассмотрев кассационную жалобу Булавинова Виктора Борисовича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.10.2013 (судья Крылова М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2014 (судьи Ильина М.В., Мисник Н.Н., Тимченко О.Х.) по делу N А32-6605/2011, установил следующее.
Булавинов В.Б. обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "Курганинский мясоптицекомбинат" (далее - общество) о возложении на общество обязанности выкупить акции в количестве 27 120 штук.
Решением суда от 04.10.2013, оставленным без изменения постановлением от 20.01.2014, в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции исходил из того, что стоимость сделки (кредитного договора), которая одобрена общим собранием акционеров 27.05.2010, составляет менее 50% балансовой стоимости активов общества, поэтому у акционера не возникло право требовать у общества выкупа принадлежащих ему акций. Апелляционный суд указал, что заявление Булавинова В.Б. о выкупе акций не соответствует установленным законом требованиям.
В кассационной жалобе Булавинов В.Б. просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя, отсутствие удостоверенной нотариусом подписи акционера в заявлении о выкупе не является основанием для отказа в выкупе акций. Суды не учли, что уведомление о проведении общего собрания содержит искаженную информацию о повестке общего собрания; на общем собрании акционеров решен вопрос о заключении четырех отдельных договоров, которые содержат признаки крупных сделок.
В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы.
В судебном заседании объявлялся перерыв с 20.03.2014 до 27.03.2014 до 16 часов 30 минут.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, истец является акционером общества и владеет 27 120 обыкновенными именными акциями общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров.
27 мая 2010 года проведено годовое общее собрание акционеров общества, на котором рассматривался вопрос N 2 "Об одобрении крупной сделки - кредитного договора между обществом (заемщиком) и ОАО "КБ "Центр-Инвест" (кредитором), вопрос N 3 "Одобрение крупной сделки - договора залога недвижимости между обществом (залогодателем) и ОАО "КБ "Центр-Инвест" (залогодержателем)".
По итогам собрания приняты решения об одобрении указанных сделок.
Ссылаясь на нормы статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), Булавинов В.Б. обратился к обществу с требованием о выкупе акций (заявления от 08.07.2010 и 31.08.2010).
В письме N 843 общество отказало Булавинову В.Б. в выкупе акций, что послужило основанием для обращения с иском в арбитражный суд.
Согласно пункту 1 статьи 75 Закона N 208-ФЗ акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Закона N 208-ФЗ, если они голосовали против принятия решения об одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
При отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные статьями 75 и 76 Закона N 208-ФЗ, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции (пункт 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").
В соответствии с пунктом 3 статьи 76 Закона N 208-ФЗ требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера - физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества.
Оценив представленные в материалы дела заявления Булавинова В.Б., адресованные обществу, с требованием о выкупе акций от 08.07.2010 и 31.08.2010, апелляционный суд установил, что указанные заявления не содержат нотариального удостоверения подписи акционера либо удостоверения его подписи держателем реестра акционеров общества. Данные обстоятельства заявителем жалобы не оспариваются.
Таким образом, апелляционный суд обоснованно пришел к выводу о несоответствии заявлений Булавинова В.Б. о выкупе акций требованиям Закона N 208-ФЗ и отсутствии правовых оснований для принуждения общества к выкупу принадлежащих истцу акций. Несоблюдение акционером требований, предусмотренных пунктом 3 статьи 76 Закона N 208-ФЗ, лишает его права требовать принудительного выкупа акций от общества.
С учетом изложенного, основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.10.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2014 по делу N А32-6605/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 31.03.2014 ПО ДЕЛУ N А32-6605/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 марта 2014 г. по делу N А32-6605/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Садовникова А.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - Булавинова Виктора Борисовича - Томилина И.С. (доверенность от 20.12.2013), от ответчика - закрытого акционерного общества "Курганинский мясоптицекомбинат" (ИНН 2339013782, ОГРН 1022304132509) - Шпан Д.А. (доверенность от 05.02.2014), рассмотрев кассационную жалобу Булавинова Виктора Борисовича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.10.2013 (судья Крылова М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2014 (судьи Ильина М.В., Мисник Н.Н., Тимченко О.Х.) по делу N А32-6605/2011, установил следующее.
Булавинов В.Б. обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "Курганинский мясоптицекомбинат" (далее - общество) о возложении на общество обязанности выкупить акции в количестве 27 120 штук.
Решением суда от 04.10.2013, оставленным без изменения постановлением от 20.01.2014, в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции исходил из того, что стоимость сделки (кредитного договора), которая одобрена общим собранием акционеров 27.05.2010, составляет менее 50% балансовой стоимости активов общества, поэтому у акционера не возникло право требовать у общества выкупа принадлежащих ему акций. Апелляционный суд указал, что заявление Булавинова В.Б. о выкупе акций не соответствует установленным законом требованиям.
В кассационной жалобе Булавинов В.Б. просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя, отсутствие удостоверенной нотариусом подписи акционера в заявлении о выкупе не является основанием для отказа в выкупе акций. Суды не учли, что уведомление о проведении общего собрания содержит искаженную информацию о повестке общего собрания; на общем собрании акционеров решен вопрос о заключении четырех отдельных договоров, которые содержат признаки крупных сделок.
В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы.
В судебном заседании объявлялся перерыв с 20.03.2014 до 27.03.2014 до 16 часов 30 минут.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, истец является акционером общества и владеет 27 120 обыкновенными именными акциями общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров.
27 мая 2010 года проведено годовое общее собрание акционеров общества, на котором рассматривался вопрос N 2 "Об одобрении крупной сделки - кредитного договора между обществом (заемщиком) и ОАО "КБ "Центр-Инвест" (кредитором), вопрос N 3 "Одобрение крупной сделки - договора залога недвижимости между обществом (залогодателем) и ОАО "КБ "Центр-Инвест" (залогодержателем)".
По итогам собрания приняты решения об одобрении указанных сделок.
Ссылаясь на нормы статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), Булавинов В.Б. обратился к обществу с требованием о выкупе акций (заявления от 08.07.2010 и 31.08.2010).
В письме N 843 общество отказало Булавинову В.Б. в выкупе акций, что послужило основанием для обращения с иском в арбитражный суд.
Согласно пункту 1 статьи 75 Закона N 208-ФЗ акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Закона N 208-ФЗ, если они голосовали против принятия решения об одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
При отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные статьями 75 и 76 Закона N 208-ФЗ, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции (пункт 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").
В соответствии с пунктом 3 статьи 76 Закона N 208-ФЗ требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера - физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества.
Оценив представленные в материалы дела заявления Булавинова В.Б., адресованные обществу, с требованием о выкупе акций от 08.07.2010 и 31.08.2010, апелляционный суд установил, что указанные заявления не содержат нотариального удостоверения подписи акционера либо удостоверения его подписи держателем реестра акционеров общества. Данные обстоятельства заявителем жалобы не оспариваются.
Таким образом, апелляционный суд обоснованно пришел к выводу о несоответствии заявлений Булавинова В.Б. о выкупе акций требованиям Закона N 208-ФЗ и отсутствии правовых оснований для принуждения общества к выкупу принадлежащих истцу акций. Несоблюдение акционером требований, предусмотренных пунктом 3 статьи 76 Закона N 208-ФЗ, лишает его права требовать принудительного выкупа акций от общества.
С учетом изложенного, основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.10.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2014 по делу N А32-6605/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.И.АФОНИНА
Е.И.АФОНИНА
Судьи
А.В.САДОВНИКОВ
И.И.ФЕФЕЛОВА
А.В.САДОВНИКОВ
И.И.ФЕФЕЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)