Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 04.12.2014
Постановление изготовлено в полном объеме 08.12.2014
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Сорокиной И.В.
судей Леоновой Л.В., Маненкова А.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Масенковой О.А.
при участии в заседании:
от истца
Чунихиной Светланы Викторовны Буданов С.В. - представитель (дов. от 23.12.2013 и 29.04.2014)
от ответчика
закрытого акционерного общества "Осколец" Волгина О.В. - представитель (дов. от 12.08.2014, сроком на 3 года)
от третьих лиц
Департамента имущественных и земельных отношений Белгородской области Коптева Л.Н. - представитель (дов. N 07-3390 от 31.12.2013)
общества с ограниченной ответственностью "Родник и К" представитель не явился, извещен надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационные жалобы Департамента имущественных и земельных отношений Белгородской области, г. Белгород и Чунихиной Светланы Викторовны, с. Песчанка Старооскольского района Белгородской области, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.04.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2014 по делу N А08-7506/2013,
установил:
акционер закрытого акционерного общества "Осколец" Чунихина Светлана Викторовна, с. Песчанка Старооскольского района Белгородской области, обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Осколец", г. Старый Оскол Белгородской области (ОГРН 1023102364174) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 23.08.2011 в части принятия решения об участии ЗАО "Осколец" в обществе с ограниченной ответственностью "Родник и К" посредством увеличения уставного капитала на 1 000 000 руб. путем внесения вклада имущественными правами на земельные участки, расположенные по адресу: Белгородская область, Старооскольский район, Песчанское сельское поселение: земельного участка с кадастровым N 31:05:0102001:0008, площадью 39775 кв. м; земельного участка с кадастровым N 31:05:0101002:63, площадью 2982 кв. м; земельного участка с кадастровым N 31:05:0101003:51, площадью 13497 кв. м; земельного участка с кадастровым N 31:05:0101002:65, площадью 1743 кв. м; земельного участка с кадастровым N 31:05:0101002:66, площадью 598 кв. м; земельного участка с кадастровым N 31:05:0101003:50, площадью 1591 кв. м; земельного участка с кадастровым N 31:05:0102002:11, площадью 50664 кв. м; земельного участка с кадастровым N 31:05:0101002:64, площадью 105 кв. м; земельного участка с кадастровым N 31:05:0102001:12, площадью 2982 кв. м; земельного участка с кадастровым N 31:05:0:282, площадью 422539 кв. м, как принятое с нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах", с учетом уточнения заявленных исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ.
Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Департамент имущественных и земельных отношений Белгородской области и общество с ограниченной ответственностью "Родник и К".
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 29.04.2014 (судья Топоркова А.В.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2014 (судьи Андреещева Н.Л., Маховая Е.В., Яковлев А.С.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ДИЗО Белгородской области и Чунихина С.В. обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят принятые по делу судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В судебном заседании представитель истца и третьего лица - ДИЗО Белгородской области поддержали доводы своих кассационных жалоб по изложенным в них мотивам.
Представитель ответчика, считая доводы кассационных жалоб необоснованными, просил оставить их без удовлетворения, а судебные акты - без изменения.
Иные лица, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей не явившихся сторон, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Чунихина С.В. является акционером ЗАО "Осколец", ей принадлежит 533 обыкновенных именных акций.
23.08.2011 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Осколец" со следующей повесткой дня: 1. Одобрение крупных сделок. 2. Об участии общества в организациях.
По п. 2 повестки дня собрания принято решение: поручить директору ЗАО "Осколец" обратиться в адрес ООО "Родник и К" с заявлением об участии ЗАО "Осколец" в ООО "Родник и К" посредством увеличения уставного капитала на 1 000 000 руб. путем внесения вклада имущественными правами на вышеуказанные земельные участки, расположенные по адресу: Белгородская область, Старооскольский район, Песчанское сельское поселение.
Ссылаясь на незаконность решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Осколец" от 23.08.2011, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
По мнению кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент принятия судом области решения) высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
В силу ст. 31 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с указанным Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
Статьей 55 ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.
Согласно материалом дела решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Осколец" принято советом директоров данного общества, что подтверждается протоколом N 2 заседания Совета директоров от 11.07.2011.
Пунктом 1 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", либо размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны: полное фирменное наименование общества и место нахождения общества; форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с п. 3 ст. 60 настоящего Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повестка дня общего собрания акционеров; порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться (п. 2 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах").
Из п. 12.10 устава ЗАО "Осколец" следует, что сообщение акционерам о проведении общего собрания осуществляется в виде публикации в газете "Путь Октября" и на досках объявлений за 30 дней до даты его проведения. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания через иные средства массовой информации (радио, телевидение).
Согласно материалам дела сообщение о проведении 23.08.2011 внеочередного общего собрания акционеров ответчиком было опубликовано в газете "Путь Октября" от 16.07.2011, в котором указаны все необходимые сведения, предусмотренные п. 2 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах".
Следовательно, судами сделан верный вывод о том, что обществом был соблюден порядок уведомления истца о дате внеочередного общего собрания акционеров, которое состоялось 23.08.2011.
В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
В п. 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 разъяснено, что к нарушениям закона, которые могут служить основаниями для признания недействительным решения общего собрания акционеров относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и другие.
При этом, в силу п. 7 ст. 49 Закона, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков акционеру.
Как верно указано судебными инстанциями при принятии решения внеочередного общего собрания акционеров от 23.08.2011 не было допущено нарушений закона, которые могли бы служить основанием для признания его недействительным, кроме того истец не указал, какие конкретно его права и охраняемые законом интересы были нарушены обжалуемым решением.
Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности обоснованно признан судами обеих инстанций правомерным, в связи со следующим.
Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.
В силу п. 1 ст. 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
В соответствии со ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.
Из пояснений Чунихиной С.В. следует, что о решении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Осколец" от 23.08.2011 ей стало известно только - 11.11.2013 после получения письма от ДИЗО Белгородской области.
Однако, представителем истца был подтвержден тот факт, что Чунихина С.В. не была допущена к участию в работе собрания - 23.08.2011, что истцом не оспаривается.
Кроме того, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Осколец" было опубликовано в газете "Путь Октября" N 85 (13780) от 16.07.2011, где также была указана повестка дня и сделано указание на возможность ознакомиться с информацией (материалами) к оспариваемому собранию лицам, имеющим право на участие в нем, в период с 25.07.2011 по 22.08.2011 в рабочие дни по адресу: Белгородская область, г. Старый Оскол, ул. Мира, д. 117.
В связи с чем, судами сделан правомерный вывод о том, что у истца в силу вышеизложенных обстоятельств была возможность узнать об оспариваемом решении в день его проведения, что в соответствии с пунктами 1, 2 ст. 200 ГК РФ является моментом начала течения срока исковой давности.
Согласно п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Исходя из изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности на обжалование решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Осколец" от 23.08.2011, что согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Частью 2 ст. 110 АПК РФ предусмотрено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
Из правовой позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О следует, что суд может снизить размер взыскиваемых судебных расходов лишь в том случае, если признает такие расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела. Вынося мотивированное решение об изменении размера сумм, взыскиваемых в возмещение соответствующих расходов, суд не вправе уменьшать его произвольно.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 3 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах, утвержденного Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121, лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.
Пунктом 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" от 13.08.2004 N 82 разъяснено, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.
Согласно материалам дела в обоснование расходов на оплату юридических услуг, понесенных ЗАО "Осколец", общество представило соглашение от 15.11.2013, заключенное между ЗАО "Осколец" и адвокатом Межрегиональной коллегии адвокатов "Юридический центр" Волгиной О.В., предметом которого является представительство ЗАО "Осколец" в Арбитражном суде Белгородской области по иску Чунихиной С.В. о признании незаконным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Осколец".
Согласно п. 2 соглашения стоимость услуг составила 60 000 руб.
Факт оплаты оказанных юридических услуг на указанную сумму подтвержден платежным поручением N 248 от 10.12.2013 на сумму 60 000 руб., основание платежа: за юридические услуги по соглашению от 15.11.2013, акт N 54 от 30.11.2011.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, подтверждающие факт несения и размер судебных издержек на оплату услуг представителя, принимая во внимание объем и сложность дела, время, которое мог бы затратить на его подготовку квалифицированный представитель, участие представителя в 5 судебных заседаниях, продолжительность рассмотрения дела, а также рынок стоимости аналогичных услуг сложившийся в регионе, в том числе с учетом минимальных ставок вознаграждения, установленных в постановлении совета Адвокатской палаты Белгородской области "О порядке оплаты юридической помощи, оказываемой адвокатами гражданам, учреждениям, организациям, предприятиям" от 05.02.2007 (с изменениями от 04.04.2013), суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о взыскании с истца в пользу ответчика 60 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.
Иные доводы кассаторов не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,
постановил:
решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.04.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2014 по делу N А08-7506/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.
Председательствующий
И.В.СОРОКИНА
Судьи
Л.В.ЛЕОНОВА
А.Н.МАНЕНКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 08.12.2014 ПО ДЕЛУ N А08-7506/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 декабря 2014 г. по делу N А08-7506/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 04.12.2014
Постановление изготовлено в полном объеме 08.12.2014
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Сорокиной И.В.
судей Леоновой Л.В., Маненкова А.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Масенковой О.А.
при участии в заседании:
от истца
Чунихиной Светланы Викторовны Буданов С.В. - представитель (дов. от 23.12.2013 и 29.04.2014)
от ответчика
закрытого акционерного общества "Осколец" Волгина О.В. - представитель (дов. от 12.08.2014, сроком на 3 года)
от третьих лиц
Департамента имущественных и земельных отношений Белгородской области Коптева Л.Н. - представитель (дов. N 07-3390 от 31.12.2013)
общества с ограниченной ответственностью "Родник и К" представитель не явился, извещен надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационные жалобы Департамента имущественных и земельных отношений Белгородской области, г. Белгород и Чунихиной Светланы Викторовны, с. Песчанка Старооскольского района Белгородской области, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.04.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2014 по делу N А08-7506/2013,
установил:
акционер закрытого акционерного общества "Осколец" Чунихина Светлана Викторовна, с. Песчанка Старооскольского района Белгородской области, обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Осколец", г. Старый Оскол Белгородской области (ОГРН 1023102364174) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 23.08.2011 в части принятия решения об участии ЗАО "Осколец" в обществе с ограниченной ответственностью "Родник и К" посредством увеличения уставного капитала на 1 000 000 руб. путем внесения вклада имущественными правами на земельные участки, расположенные по адресу: Белгородская область, Старооскольский район, Песчанское сельское поселение: земельного участка с кадастровым N 31:05:0102001:0008, площадью 39775 кв. м; земельного участка с кадастровым N 31:05:0101002:63, площадью 2982 кв. м; земельного участка с кадастровым N 31:05:0101003:51, площадью 13497 кв. м; земельного участка с кадастровым N 31:05:0101002:65, площадью 1743 кв. м; земельного участка с кадастровым N 31:05:0101002:66, площадью 598 кв. м; земельного участка с кадастровым N 31:05:0101003:50, площадью 1591 кв. м; земельного участка с кадастровым N 31:05:0102002:11, площадью 50664 кв. м; земельного участка с кадастровым N 31:05:0101002:64, площадью 105 кв. м; земельного участка с кадастровым N 31:05:0102001:12, площадью 2982 кв. м; земельного участка с кадастровым N 31:05:0:282, площадью 422539 кв. м, как принятое с нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах", с учетом уточнения заявленных исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ.
Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Департамент имущественных и земельных отношений Белгородской области и общество с ограниченной ответственностью "Родник и К".
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 29.04.2014 (судья Топоркова А.В.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2014 (судьи Андреещева Н.Л., Маховая Е.В., Яковлев А.С.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ДИЗО Белгородской области и Чунихина С.В. обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят принятые по делу судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В судебном заседании представитель истца и третьего лица - ДИЗО Белгородской области поддержали доводы своих кассационных жалоб по изложенным в них мотивам.
Представитель ответчика, считая доводы кассационных жалоб необоснованными, просил оставить их без удовлетворения, а судебные акты - без изменения.
Иные лица, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей не явившихся сторон, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Чунихина С.В. является акционером ЗАО "Осколец", ей принадлежит 533 обыкновенных именных акций.
23.08.2011 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Осколец" со следующей повесткой дня: 1. Одобрение крупных сделок. 2. Об участии общества в организациях.
По п. 2 повестки дня собрания принято решение: поручить директору ЗАО "Осколец" обратиться в адрес ООО "Родник и К" с заявлением об участии ЗАО "Осколец" в ООО "Родник и К" посредством увеличения уставного капитала на 1 000 000 руб. путем внесения вклада имущественными правами на вышеуказанные земельные участки, расположенные по адресу: Белгородская область, Старооскольский район, Песчанское сельское поселение.
Ссылаясь на незаконность решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Осколец" от 23.08.2011, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
По мнению кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент принятия судом области решения) высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
В силу ст. 31 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с указанным Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
Статьей 55 ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.
Согласно материалом дела решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Осколец" принято советом директоров данного общества, что подтверждается протоколом N 2 заседания Совета директоров от 11.07.2011.
Пунктом 1 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", либо размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны: полное фирменное наименование общества и место нахождения общества; форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с п. 3 ст. 60 настоящего Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повестка дня общего собрания акционеров; порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться (п. 2 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах").
Из п. 12.10 устава ЗАО "Осколец" следует, что сообщение акционерам о проведении общего собрания осуществляется в виде публикации в газете "Путь Октября" и на досках объявлений за 30 дней до даты его проведения. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания через иные средства массовой информации (радио, телевидение).
Согласно материалам дела сообщение о проведении 23.08.2011 внеочередного общего собрания акционеров ответчиком было опубликовано в газете "Путь Октября" от 16.07.2011, в котором указаны все необходимые сведения, предусмотренные п. 2 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах".
Следовательно, судами сделан верный вывод о том, что обществом был соблюден порядок уведомления истца о дате внеочередного общего собрания акционеров, которое состоялось 23.08.2011.
В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
В п. 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 разъяснено, что к нарушениям закона, которые могут служить основаниями для признания недействительным решения общего собрания акционеров относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и другие.
При этом, в силу п. 7 ст. 49 Закона, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков акционеру.
Как верно указано судебными инстанциями при принятии решения внеочередного общего собрания акционеров от 23.08.2011 не было допущено нарушений закона, которые могли бы служить основанием для признания его недействительным, кроме того истец не указал, какие конкретно его права и охраняемые законом интересы были нарушены обжалуемым решением.
Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности обоснованно признан судами обеих инстанций правомерным, в связи со следующим.
Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.
В силу п. 1 ст. 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
В соответствии со ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.
Из пояснений Чунихиной С.В. следует, что о решении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Осколец" от 23.08.2011 ей стало известно только - 11.11.2013 после получения письма от ДИЗО Белгородской области.
Однако, представителем истца был подтвержден тот факт, что Чунихина С.В. не была допущена к участию в работе собрания - 23.08.2011, что истцом не оспаривается.
Кроме того, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Осколец" было опубликовано в газете "Путь Октября" N 85 (13780) от 16.07.2011, где также была указана повестка дня и сделано указание на возможность ознакомиться с информацией (материалами) к оспариваемому собранию лицам, имеющим право на участие в нем, в период с 25.07.2011 по 22.08.2011 в рабочие дни по адресу: Белгородская область, г. Старый Оскол, ул. Мира, д. 117.
В связи с чем, судами сделан правомерный вывод о том, что у истца в силу вышеизложенных обстоятельств была возможность узнать об оспариваемом решении в день его проведения, что в соответствии с пунктами 1, 2 ст. 200 ГК РФ является моментом начала течения срока исковой давности.
Согласно п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Исходя из изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности на обжалование решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Осколец" от 23.08.2011, что согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Частью 2 ст. 110 АПК РФ предусмотрено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
Из правовой позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О следует, что суд может снизить размер взыскиваемых судебных расходов лишь в том случае, если признает такие расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела. Вынося мотивированное решение об изменении размера сумм, взыскиваемых в возмещение соответствующих расходов, суд не вправе уменьшать его произвольно.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 3 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах, утвержденного Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121, лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.
Пунктом 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" от 13.08.2004 N 82 разъяснено, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.
Согласно материалам дела в обоснование расходов на оплату юридических услуг, понесенных ЗАО "Осколец", общество представило соглашение от 15.11.2013, заключенное между ЗАО "Осколец" и адвокатом Межрегиональной коллегии адвокатов "Юридический центр" Волгиной О.В., предметом которого является представительство ЗАО "Осколец" в Арбитражном суде Белгородской области по иску Чунихиной С.В. о признании незаконным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Осколец".
Согласно п. 2 соглашения стоимость услуг составила 60 000 руб.
Факт оплаты оказанных юридических услуг на указанную сумму подтвержден платежным поручением N 248 от 10.12.2013 на сумму 60 000 руб., основание платежа: за юридические услуги по соглашению от 15.11.2013, акт N 54 от 30.11.2011.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, подтверждающие факт несения и размер судебных издержек на оплату услуг представителя, принимая во внимание объем и сложность дела, время, которое мог бы затратить на его подготовку квалифицированный представитель, участие представителя в 5 судебных заседаниях, продолжительность рассмотрения дела, а также рынок стоимости аналогичных услуг сложившийся в регионе, в том числе с учетом минимальных ставок вознаграждения, установленных в постановлении совета Адвокатской палаты Белгородской области "О порядке оплаты юридической помощи, оказываемой адвокатами гражданам, учреждениям, организациям, предприятиям" от 05.02.2007 (с изменениями от 04.04.2013), суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о взыскании с истца в пользу ответчика 60 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.
Иные доводы кассаторов не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,
постановил:
решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.04.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2014 по делу N А08-7506/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.
Председательствующий
И.В.СОРОКИНА
Судьи
Л.В.ЛЕОНОВА
А.Н.МАНЕНКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)