Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Участник общества указал, что оспариваемая сделка совершена без надлежащего одобрения.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2015 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2015 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Оденцовой Ю.А.,
судей Кангина А.В., Рогожиной О.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Давыдова Владимира Витальевича на решение Арбитражного суда Пермского края от 29.12.2014 по делу N А50-17192/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2015 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие Давыдов В.В.
Давыдов В.В. обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительным договора купли-продажи от 16.08.2006, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Бератон" (ИНН 5904092734, ОГРН 1025900905381; далее - общество "Бератон") и обществом с ограниченной ответственностью "Ремтехника" (ИНН 7708536585, ОГРН 1047796673341; далее - общество "Ремтехника") по отчуждению 435 152 шт. обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Бератон" (ИНН 5911029691, ОГРН 1025901706720; далее - акционерное общество) государственный регистрационный номер выпуска 56-1п-291.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 29.12.2012 (судья Муталлиева И.О.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2015 (судьи Суслова О.В., Кощеева М.Н., Гребенкина Н.А.) решение от 29.12.2012 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Давыдов В.В. просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края, со ссылкой на то, что в результате совершения спорной сделки общество "Бератон" утратило корпоративный контроль над акционерным обществом и произвело отчуждение спорных акций по значительно заниженной цене, что причинило обществу "Бератон" убытки. Заявитель считает, что бухгалтерским балансом и отчетом о прибылях и убытках общества "Бератон" за 2003 год, а также экспертным заключением о рыночной стоимости акций акционерного общества по состоянию на 1999 год доказан факт причинения обществу "Бератон" убытков в результате совершения спорной сделки от 16.08.2006. По мнению заявителя, суды необоснованно не приняли во внимание представленное им экспертное заключение за 2000 год, не предложив при этом Давыдову В.В. представить дополнительные доказательства в обоснование заявленных им требований, и неправильно распределили бремя доказывания между сторонами. Заявитель полагает ошибочным вывод суда о том, что на момент спорной сделки акционерное общество находилось в предбанкротном состоянии, и считает, что суды применили ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) в недействующей редакции.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, согласно учредительному договору (в редакции от 17.01.2000) и сведениям с сайта Федеральной налоговой службы по состоянию на 14.08.2014, Давыдов В.В. является участником общества "Бератон" с размером доли уставного капитала данного общества - 9,8%
Размер уставного капитала общества "Бератон" по состоянию на 17.01.2000 составлял 8 000 000 руб., при этом в состав уставного капитала названного общества, были, в том числе, включены 429 253 шт. акций акционерного общества "Бератон" на сумму 6 868 048 руб., что подтверждается вышеуказанным учредительным договором и уставом общества "Бератон" (в редакции протокола от 17.01.2000 N 3).
Как следует из отчетов от 27.11.2014 N П-БЕР-14/3 и от 27.11.2014 N П-БЕР-14/4 об операциях, проведенных по лицевому счету открытого акционерного общества "Бератон" за период с 16.08.2006 по 06.09.2006, представленных закрытым акционерным обществом "Регистратор Интрако", являвшимся реестродержателем акционерного общества до ликвидации последнего, 16.08.2006 в реестр акционеров акционерного общества 16.08.2006 была внесена запись о том, что с лицевого счета общества "Бератон" списаны и зачислены на лицевой счет общества "Ремтехника" 435 152 шт. обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Бератон" с регистрационным номером 56-1п-291, на основании передаточного распоряжения от 16.08.2006 N П-БЕР-06/60, со ссылкой на договор купли-продажи от 16.08.2006, и с указанием суммы сделки в 55000 руб.
Определением Арбитражного суда Пермского края от 20.02.2012 по делу N А50-10965/2008, возбужденному 11.08.2008, завершено конкурсное производство в отношении открытого акционерного общества "Бератон".
В Единый государственный реестр юридических лиц 24.05.2012 внесена запись о прекращении деятельности открытого акционерного общества "Бератон" в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.
Полагая что, что договор купли-продажи от 16.08.2006 является для общества "Бератон" крупной сделкой, совершенной без надлежащего ее одобрения органами управления общества, и в результате ее совершения обществу "Бератон" были причинены убытки, Давыдов В.В. обратился в суд с настоящим исковым заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств пришли к выводам о недоказанности Давыдовым В.В. заявленных требований.
Выводы судов являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу п. 1, 3, 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В пункте 3 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", было разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
В п. 3 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п. 1 ст. 45 и п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абз. 5 п. 5 ст. 45 и абз. 5 п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абз. 5 п. 6 ст. 79 и абз. 5 п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что в обоснование требований о признании недействительным договора от 16.08.2006 Давыдов В.В. представил в материалы дела экспертное заключение от января 2000 года, бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках общества "Бератон" за 2003 год, в которых содержатся сведения о цене спорных акций по состоянию на 31.12.1999 и имущественном положении общества "Бератон" в 2003 году, и то, что какие-либо доказательства, свидетельствующие о стоимости спорных акций в 2006 году, в материалах дела отсутствуют, а само общество "Бератон" после 16.08.2006 продолжало осуществлять хозяйственную деятельность и никаких доказательств того, что совершение спорной сделки привело к невозможности обществу "Бератон" осуществлять такую деятельность, не представлено, а также то, что 24.05.2012 акционерное общество, являющееся эмитентом спорных акций, ликвидировано, суды пришли к обоснованным выводам о том, что в материалах дела отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что в результате совершения за восемь лет до подачи настоящего иска спорной сделки для общества "Бератон" наступили какие-либо негативные последствия и данному обществу были причинены убытки, а также о том, что в результате совершения названной сделки нарушены права и законные интересы Давыдова В.В.
Кроме того, исходя из изложенного, суды правильно установили недоказанность Давыдовым В.В. того, каким образом возможно в данном случае восстановление его прав при удовлетворения настоящего иска с учетом того, что акционерное общество ликвидировано, а общество "Бератон" в настоящее время является недействующим.
При этом суды по результатам исследования и оценки доказательств также правильно приняли во внимание и то, что договор от 16.08.2006 был заключен в период, когда открытое акционерное общество "Бератон", дело о несостоятельности (банкротстве) которого возбуждено 11.08.2008, находилось в предбанкротном состояния, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делу N А50-10965/2008.
Помимо изложенного, суды правильно указали, что нарушение порядка отчуждения акций, предусмотренного учредительными документами общества "Бератон", не является основанием для признания оспариваемого договора ничтожным на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующего требованиям закона или иных правовых актов
Таким образом, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили недоказанности заявленных исковых требований (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Ссылка заявителя на необоснованный отказ судов в принятии представленных им доказательств, судом кассационной инстанции во внимание не принимается, поскольку представленные заявителем документы, свидетельствующие о цене спорных акций по состоянию на 31.12.1999, не могут являться надлежащими доказательствами цены данных акций по состоянию на 16.08.2006, с учетом того, что между данными датами прошло около семи лет, на момент совершения спорной сделки акционерное общество находилось в предбанкротном состоянии и 11.08.2008 в отношении акционерного общество было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), а 24.05.2012, то есть за два года до подачи настоящего иска акционерное общество ликвидировано, при этом ходатайство о назначении соответствующей экспертизы заявлено не было.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 20.07.2015 N Ф09-4546/15 ПО ДЕЛУ N А50-17192/2014
Требование: О признании недействительным договора купли-продажи акций.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Участник общества указал, что оспариваемая сделка совершена без надлежащего одобрения.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 июля 2015 г. N Ф09-4546/15
Дело N А50-17192/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2015 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2015 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Оденцовой Ю.А.,
судей Кангина А.В., Рогожиной О.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Давыдова Владимира Витальевича на решение Арбитражного суда Пермского края от 29.12.2014 по делу N А50-17192/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2015 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие Давыдов В.В.
Давыдов В.В. обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительным договора купли-продажи от 16.08.2006, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Бератон" (ИНН 5904092734, ОГРН 1025900905381; далее - общество "Бератон") и обществом с ограниченной ответственностью "Ремтехника" (ИНН 7708536585, ОГРН 1047796673341; далее - общество "Ремтехника") по отчуждению 435 152 шт. обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Бератон" (ИНН 5911029691, ОГРН 1025901706720; далее - акционерное общество) государственный регистрационный номер выпуска 56-1п-291.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 29.12.2012 (судья Муталлиева И.О.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2015 (судьи Суслова О.В., Кощеева М.Н., Гребенкина Н.А.) решение от 29.12.2012 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Давыдов В.В. просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края, со ссылкой на то, что в результате совершения спорной сделки общество "Бератон" утратило корпоративный контроль над акционерным обществом и произвело отчуждение спорных акций по значительно заниженной цене, что причинило обществу "Бератон" убытки. Заявитель считает, что бухгалтерским балансом и отчетом о прибылях и убытках общества "Бератон" за 2003 год, а также экспертным заключением о рыночной стоимости акций акционерного общества по состоянию на 1999 год доказан факт причинения обществу "Бератон" убытков в результате совершения спорной сделки от 16.08.2006. По мнению заявителя, суды необоснованно не приняли во внимание представленное им экспертное заключение за 2000 год, не предложив при этом Давыдову В.В. представить дополнительные доказательства в обоснование заявленных им требований, и неправильно распределили бремя доказывания между сторонами. Заявитель полагает ошибочным вывод суда о том, что на момент спорной сделки акционерное общество находилось в предбанкротном состоянии, и считает, что суды применили ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) в недействующей редакции.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, согласно учредительному договору (в редакции от 17.01.2000) и сведениям с сайта Федеральной налоговой службы по состоянию на 14.08.2014, Давыдов В.В. является участником общества "Бератон" с размером доли уставного капитала данного общества - 9,8%
Размер уставного капитала общества "Бератон" по состоянию на 17.01.2000 составлял 8 000 000 руб., при этом в состав уставного капитала названного общества, были, в том числе, включены 429 253 шт. акций акционерного общества "Бератон" на сумму 6 868 048 руб., что подтверждается вышеуказанным учредительным договором и уставом общества "Бератон" (в редакции протокола от 17.01.2000 N 3).
Как следует из отчетов от 27.11.2014 N П-БЕР-14/3 и от 27.11.2014 N П-БЕР-14/4 об операциях, проведенных по лицевому счету открытого акционерного общества "Бератон" за период с 16.08.2006 по 06.09.2006, представленных закрытым акционерным обществом "Регистратор Интрако", являвшимся реестродержателем акционерного общества до ликвидации последнего, 16.08.2006 в реестр акционеров акционерного общества 16.08.2006 была внесена запись о том, что с лицевого счета общества "Бератон" списаны и зачислены на лицевой счет общества "Ремтехника" 435 152 шт. обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Бератон" с регистрационным номером 56-1п-291, на основании передаточного распоряжения от 16.08.2006 N П-БЕР-06/60, со ссылкой на договор купли-продажи от 16.08.2006, и с указанием суммы сделки в 55000 руб.
Определением Арбитражного суда Пермского края от 20.02.2012 по делу N А50-10965/2008, возбужденному 11.08.2008, завершено конкурсное производство в отношении открытого акционерного общества "Бератон".
В Единый государственный реестр юридических лиц 24.05.2012 внесена запись о прекращении деятельности открытого акционерного общества "Бератон" в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.
Полагая что, что договор купли-продажи от 16.08.2006 является для общества "Бератон" крупной сделкой, совершенной без надлежащего ее одобрения органами управления общества, и в результате ее совершения обществу "Бератон" были причинены убытки, Давыдов В.В. обратился в суд с настоящим исковым заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств пришли к выводам о недоказанности Давыдовым В.В. заявленных требований.
Выводы судов являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу п. 1, 3, 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В пункте 3 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", было разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
В п. 3 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п. 1 ст. 45 и п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абз. 5 п. 5 ст. 45 и абз. 5 п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абз. 5 п. 6 ст. 79 и абз. 5 п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что в обоснование требований о признании недействительным договора от 16.08.2006 Давыдов В.В. представил в материалы дела экспертное заключение от января 2000 года, бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках общества "Бератон" за 2003 год, в которых содержатся сведения о цене спорных акций по состоянию на 31.12.1999 и имущественном положении общества "Бератон" в 2003 году, и то, что какие-либо доказательства, свидетельствующие о стоимости спорных акций в 2006 году, в материалах дела отсутствуют, а само общество "Бератон" после 16.08.2006 продолжало осуществлять хозяйственную деятельность и никаких доказательств того, что совершение спорной сделки привело к невозможности обществу "Бератон" осуществлять такую деятельность, не представлено, а также то, что 24.05.2012 акционерное общество, являющееся эмитентом спорных акций, ликвидировано, суды пришли к обоснованным выводам о том, что в материалах дела отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что в результате совершения за восемь лет до подачи настоящего иска спорной сделки для общества "Бератон" наступили какие-либо негативные последствия и данному обществу были причинены убытки, а также о том, что в результате совершения названной сделки нарушены права и законные интересы Давыдова В.В.
Кроме того, исходя из изложенного, суды правильно установили недоказанность Давыдовым В.В. того, каким образом возможно в данном случае восстановление его прав при удовлетворения настоящего иска с учетом того, что акционерное общество ликвидировано, а общество "Бератон" в настоящее время является недействующим.
При этом суды по результатам исследования и оценки доказательств также правильно приняли во внимание и то, что договор от 16.08.2006 был заключен в период, когда открытое акционерное общество "Бератон", дело о несостоятельности (банкротстве) которого возбуждено 11.08.2008, находилось в предбанкротном состояния, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делу N А50-10965/2008.
Помимо изложенного, суды правильно указали, что нарушение порядка отчуждения акций, предусмотренного учредительными документами общества "Бератон", не является основанием для признания оспариваемого договора ничтожным на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующего требованиям закона или иных правовых актов
Таким образом, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили недоказанности заявленных исковых требований (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Ссылка заявителя на необоснованный отказ судов в принятии представленных им доказательств, судом кассационной инстанции во внимание не принимается, поскольку представленные заявителем документы, свидетельствующие о цене спорных акций по состоянию на 31.12.1999, не могут являться надлежащими доказательствами цены данных акций по состоянию на 16.08.2006, с учетом того, что между данными датами прошло около семи лет, на момент совершения спорной сделки акционерное общество находилось в предбанкротном состоянии и 11.08.2008 в отношении акционерного общество было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), а 24.05.2012, то есть за два года до подачи настоящего иска акционерное общество ликвидировано, при этом ходатайство о назначении соответствующей экспертизы заявлено не было.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)