Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Истец полагает, что при проведении торгов неправильно определено количество акций в процентах, документы содержали недостоверные сведения о составе недвижимого имущества.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2015 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Коробейниковой О.С.
судей Гудыма В.Н.
Лошкомоевой В.А.
рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройМет" на решение от 26.01.2015 Арбитражного суда Томской области (судья Попилов М.О.) по делу N А67-6268/2014, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "СтройМет" (630132, город Новосибирск, улица Советская, 95, 308, ИНН 5406430910, ОГРН 1085406007312) к территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Томской области, Войтенко Денису Сергеевичу о признании недействительными торгов и договора купли-продажи.
В заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью "СтройМет" Жильцов А.А. по доверенности от 23.12.2014.
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью "СтройМет" (далее - ООО "СтройМет", заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Томской области (далее - Управление Росимущества) о признании недействительными торгов в форме продажи посредством публичного предложения акций открытого акционерного общества "Полигон" (далее - ОАО "Полигон"), оформленных в виде протокола об итогах продажи акций от 14.08.2014 N 2, о признании недействительным договора купли-продажи акций ОАО "Полигон", заключенного по итогам торгов, применении последствий недействительности договора купли-продажи акций.
Определением от 11.12.2014 к участию в деле в качестве соответчика привлечен Войтенко Денис Сергеевич (далее - Войтенко Д.С.).
Решением от 26.01.2015 Арбитражного суда Томской области в удовлетворении иска отказано.
В апелляционном порядке законность и обоснованность судебного акта не проверялись. Апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "СтройМет" (далее - ООО "СтройМет") возвращена в связи с отказом суда апелляционной инстанции в восстановлении пропущенного процессуального срока на обжалование решения суда первой инстанции.
ООО "СтройМет" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
По мнению заявителя, вывод суда о возможности обжалования торгов только антимонопольным органом по основанию, предусмотренному статьей 28 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о защите конкуренции), является несостоятельным, поскольку данное обстоятельство не отменяет факт нарушения антимонопольного законодательства.
ООО "СтройМет" полагает, что при проведении торгов допущены нарушения требований подпункта 4 пункта 3 статьи 15 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее - Закон о приватизации), а именно, неправильно определен предмет торгов (неверный расчет количества акций в процентах, в документации о продаже акций содержались недостоверные сведения о составе недвижимого имущества ОАО "Полигон"); подпункта 2 пункта 5 статьи 15 Закона о приватизации (отсутствуют сведения о бухгалтерской отчетности ОАО "Полигон" на последнюю отчетную дату).
Управление Росимущества, Войтенко Д.С. в отзывах на кассационную жалобу просят оставить решение суда без изменения.
В судебном заседании представитель ООО "СтройМет" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела, в связи с признанием аукциона по продаже акций ОАО "Полигон" несостоявшимся Управление Росимущества опубликовало в бюллетене "Государственное имущество" от 27.06.2014 N 49 (511) информационное сообщение о продаже указанных акций посредством публичного предложения).
Согласно данному сообщению продаже подлежали 5 960 960 обыкновенных именных акций в бездокументарной форме (государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-10084-F от 05.05.1998), составляющие 63,14% от уставного капитала ОАО "Полигон", общей стоимостью 59 609 600 руб.
На приобретение акций посредством публичного предложения подали заявки шесть участников, в том числе: Войтенко Д.С., ООО "СтройМет".
Согласно протоколу об итогах продажи акций ОАО "Полигон" посредством публичного предложения от 14.08.2014 N 2 указанные лица приняли участие в продаже акций, победителем признан Войтенко Д.С.
29.08.2014 между Управлением Росимущества и Войтенко Д.С. заключен договор купли-продажи акций ОАО "Полигон" посредством публичного предложения.
Полагая, что продажа акций была проведена с нарушениями Закона о приватизации и Закона о защите конкуренции, ООО "СтройМет" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В обоснование иска заявитель ссылался на следующие нарушения: продажа акций проведена без согласия антимонопольного органа, неправильно определено количество акций, подлежащих продаже на торгах, в информационном сообщении отсутствуют сведения о бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, в документации о продаже акций содержатся недостоверные сведения о составе недвижимого имущества ОАО "Полигон".
Отказав в удовлетворении иска, арбитражный суд принял по существу правильное решение.
Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (пункт 1 статьи 449 и статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно положениям пункта 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.
Под грубым нарушением правил торгов следует понимать необоснованное исключение из числа участников аукциона лиц, признаваемых покупателями, а также нарушения порядка проведения аукциона, которые могли привести к неправильному определению победителя (пункт 17 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.12.1993 N 32 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о приватизации государственных и муниципальных предприятий").
В рассматриваемом случае судом дана оценка всем приведенным ООО "СтройМет" основаниям недействительности торгов, в результате которой установлено, что информационное сообщение о продаже акций ОАО "Полигон" посредством публичного предложения содержит все сведения, предусмотренные в статье 15 и пункте 2 статьи 23 Закона о приватизации; порядок продажи акций, предусмотренный статьей 23 Закона о приватизации, соблюден.
Установив, что продажа акций проведена без предварительного согласия Федеральной антимонопольной службы, суд пришел к правильному выводу о том, что в силу части 2 статьи 34 Закона о защите конкуренции правом на подачу иска по указанному основанию наделен только антимонопольный орган.
В пункте 5 информационного сообщения Управления Росимущества о продаже акций ОАО "Полигон" посредством публичного предложения имеются сведения о бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, которой является 31.05.2014.
Надлежащих доказательства того, что в документации о продаже акций содержатся недостоверные сведения о составе недвижимого имущества ОАО "Полигон", ООО "СтройМет" в материалы дела не представлено.
Копия служебной записки начальника ОКСа ОАО "Полигон", содержащая сведения о составе имущества, не вошедшего в перечень при оценке стоимости объектов ОАО "Полигон", заверенная неуполномоченным лицом, признана судом недопустимым доказательством, поскольку не представлен ее подлинник.
При указанных обстоятельствах судом правомерно отказано в удовлетворении иска.
Доводы заявителя подлежат отклонению. ОАО "СтройМет" не представило суду первой инстанции доказательства того, что права и законные интересы общества нарушены состоявшимися торгами, а также доказательства того, что предполагаемые ОАО "СтройМет" нарушения привели бы к иному положительному для общества результату.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 26.01.2015 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-6268/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройМет" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.С.КОРОБЕЙНИКОВА
Судьи
В.Н.ГУДЫМ
В.А.ЛОШКОМОЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 29.07.2015 N Ф04-21297/2015 ПО ДЕЛУ N А67-6268/2014
Требование: О признании недействительными торгов по продаже акций и договора купли-продажи акций, заключенного по его итогам, применении последствий недействительности сделки.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Истец полагает, что при проведении торгов неправильно определено количество акций в процентах, документы содержали недостоверные сведения о составе недвижимого имущества.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 июля 2015 г. по делу N А67-6268/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2015 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Коробейниковой О.С.
судей Гудыма В.Н.
Лошкомоевой В.А.
рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройМет" на решение от 26.01.2015 Арбитражного суда Томской области (судья Попилов М.О.) по делу N А67-6268/2014, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "СтройМет" (630132, город Новосибирск, улица Советская, 95, 308, ИНН 5406430910, ОГРН 1085406007312) к территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Томской области, Войтенко Денису Сергеевичу о признании недействительными торгов и договора купли-продажи.
В заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью "СтройМет" Жильцов А.А. по доверенности от 23.12.2014.
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью "СтройМет" (далее - ООО "СтройМет", заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Томской области (далее - Управление Росимущества) о признании недействительными торгов в форме продажи посредством публичного предложения акций открытого акционерного общества "Полигон" (далее - ОАО "Полигон"), оформленных в виде протокола об итогах продажи акций от 14.08.2014 N 2, о признании недействительным договора купли-продажи акций ОАО "Полигон", заключенного по итогам торгов, применении последствий недействительности договора купли-продажи акций.
Определением от 11.12.2014 к участию в деле в качестве соответчика привлечен Войтенко Денис Сергеевич (далее - Войтенко Д.С.).
Решением от 26.01.2015 Арбитражного суда Томской области в удовлетворении иска отказано.
В апелляционном порядке законность и обоснованность судебного акта не проверялись. Апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "СтройМет" (далее - ООО "СтройМет") возвращена в связи с отказом суда апелляционной инстанции в восстановлении пропущенного процессуального срока на обжалование решения суда первой инстанции.
ООО "СтройМет" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
По мнению заявителя, вывод суда о возможности обжалования торгов только антимонопольным органом по основанию, предусмотренному статьей 28 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о защите конкуренции), является несостоятельным, поскольку данное обстоятельство не отменяет факт нарушения антимонопольного законодательства.
ООО "СтройМет" полагает, что при проведении торгов допущены нарушения требований подпункта 4 пункта 3 статьи 15 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее - Закон о приватизации), а именно, неправильно определен предмет торгов (неверный расчет количества акций в процентах, в документации о продаже акций содержались недостоверные сведения о составе недвижимого имущества ОАО "Полигон"); подпункта 2 пункта 5 статьи 15 Закона о приватизации (отсутствуют сведения о бухгалтерской отчетности ОАО "Полигон" на последнюю отчетную дату).
Управление Росимущества, Войтенко Д.С. в отзывах на кассационную жалобу просят оставить решение суда без изменения.
В судебном заседании представитель ООО "СтройМет" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела, в связи с признанием аукциона по продаже акций ОАО "Полигон" несостоявшимся Управление Росимущества опубликовало в бюллетене "Государственное имущество" от 27.06.2014 N 49 (511) информационное сообщение о продаже указанных акций посредством публичного предложения).
Согласно данному сообщению продаже подлежали 5 960 960 обыкновенных именных акций в бездокументарной форме (государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-10084-F от 05.05.1998), составляющие 63,14% от уставного капитала ОАО "Полигон", общей стоимостью 59 609 600 руб.
На приобретение акций посредством публичного предложения подали заявки шесть участников, в том числе: Войтенко Д.С., ООО "СтройМет".
Согласно протоколу об итогах продажи акций ОАО "Полигон" посредством публичного предложения от 14.08.2014 N 2 указанные лица приняли участие в продаже акций, победителем признан Войтенко Д.С.
29.08.2014 между Управлением Росимущества и Войтенко Д.С. заключен договор купли-продажи акций ОАО "Полигон" посредством публичного предложения.
Полагая, что продажа акций была проведена с нарушениями Закона о приватизации и Закона о защите конкуренции, ООО "СтройМет" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В обоснование иска заявитель ссылался на следующие нарушения: продажа акций проведена без согласия антимонопольного органа, неправильно определено количество акций, подлежащих продаже на торгах, в информационном сообщении отсутствуют сведения о бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, в документации о продаже акций содержатся недостоверные сведения о составе недвижимого имущества ОАО "Полигон".
Отказав в удовлетворении иска, арбитражный суд принял по существу правильное решение.
Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (пункт 1 статьи 449 и статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно положениям пункта 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.
Под грубым нарушением правил торгов следует понимать необоснованное исключение из числа участников аукциона лиц, признаваемых покупателями, а также нарушения порядка проведения аукциона, которые могли привести к неправильному определению победителя (пункт 17 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.12.1993 N 32 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о приватизации государственных и муниципальных предприятий").
В рассматриваемом случае судом дана оценка всем приведенным ООО "СтройМет" основаниям недействительности торгов, в результате которой установлено, что информационное сообщение о продаже акций ОАО "Полигон" посредством публичного предложения содержит все сведения, предусмотренные в статье 15 и пункте 2 статьи 23 Закона о приватизации; порядок продажи акций, предусмотренный статьей 23 Закона о приватизации, соблюден.
Установив, что продажа акций проведена без предварительного согласия Федеральной антимонопольной службы, суд пришел к правильному выводу о том, что в силу части 2 статьи 34 Закона о защите конкуренции правом на подачу иска по указанному основанию наделен только антимонопольный орган.
В пункте 5 информационного сообщения Управления Росимущества о продаже акций ОАО "Полигон" посредством публичного предложения имеются сведения о бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, которой является 31.05.2014.
Надлежащих доказательства того, что в документации о продаже акций содержатся недостоверные сведения о составе недвижимого имущества ОАО "Полигон", ООО "СтройМет" в материалы дела не представлено.
Копия служебной записки начальника ОКСа ОАО "Полигон", содержащая сведения о составе имущества, не вошедшего в перечень при оценке стоимости объектов ОАО "Полигон", заверенная неуполномоченным лицом, признана судом недопустимым доказательством, поскольку не представлен ее подлинник.
При указанных обстоятельствах судом правомерно отказано в удовлетворении иска.
Доводы заявителя подлежат отклонению. ОАО "СтройМет" не представило суду первой инстанции доказательства того, что права и законные интересы общества нарушены состоявшимися торгами, а также доказательства того, что предполагаемые ОАО "СтройМет" нарушения привели бы к иному положительному для общества результату.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 26.01.2015 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-6268/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройМет" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.С.КОРОБЕЙНИКОВА
Судьи
В.Н.ГУДЫМ
В.А.ЛОШКОМОЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)