Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2014 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гарипова В.С.
судей Крыловой А.Н., Смирнова О.В.
при ведении протокола судебного заседания
секретарем Григорьевой Ю.М.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Родзевич Нины Александровны
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.06.2014
по делу N А40-52506/2014
по иску Родзевич Нины Александровны
к ООО "СЕРЕБРЯНЫЙ МИР, ЮВЕЛИРПРОМ-БТДММ" (125057, Москва, Ленинградский проспект, д. 69, корп. 2, ОГРН 1057743028420)
о взыскании выкупной цены акций, процентов за пользование чужими денежными средствами
при участии в судебном заседании:
- от истца - Родзевич Н.А. лично (паспорт);
- от ответчика - Лисицин Р.Д. по довер-ти N 04-02/03 от 11.02.2014
установил:
Родзевич Нина Александровна (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "СЕРЕБРЯНЫЙ МИР, ЮВЕЛИРПРОМ-БТДММ" (далее - ответчик) о взыскании выкупной цены 550 акций по рыночной стоимости в размере 30 316 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 31 558 руб. 96 коп.
Истцом также заявлено о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 60 000 руб.
Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
Арбитражный суд города Москвы решением от 18.06.2014 в иске отказал.
Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и вынести новый судебный акт.
В обоснование своей позиции истец указывает, что если суд посчитал, что истец не направил обществу требование, это является несоблюдением досудебного порядка разрешения споров, то суд должен был возвратить заявление; что суд, фактически повторив иное решение по иному делу, в соответствии с ГПК РФ должен был прекратить производство по делу, поскольку имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда; что в соответствии с ГПК РФ истец не обязан указывать в исковом заявлении основания требований и норму права, в соответствии с которой заявлено требование.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда истец поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.
Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.12.1995 г. и 12.01.1996 г. Родзевич Е.А. приобретены обыкновенные акции ОАО "СЕРЕБРЯНЫЙ МИР, Ювелирпром - БТДММ" в количестве 550 штук (Свидетельства о внесении в реестр акционеров N 22 и N 23).
Истец ссылается на то, что ранее ничего не знал о произошедшей реорганизации ОАО "СЕРЕБРЯНЫЙ МИР, Ювелирпром - БТДММ", в связи с чем просит взыскать с общества выкупную стоимость 550 акций в размере 30 316 руб.
Руководствуясь ст. ст. 75, 76 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. ст. 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно отказал в иске.
При этом суд первой инстанции исходил из следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, в том числе, в случае реорганизации общества, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
В силу абз. 2 п. 3 ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ, требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
01.02.2005 Общим собранием акционеров ОАО "СЕРЕБРЯНЫЙ МИР, Ювелирпром - БТДММ" принято решение о реорганизации в форме преобразования в ООО "Серебряный мир, Ювелирпром - БТДММ", и указанная информация была размещена в Вестнике государственной регистрации (л.д. 37-39).
Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих об обращении к обществу с соответствующим требованием о выкупе принадлежащих ему акций.
Названный выше корпоративный закон не предусматривает право акционера на взыскание стоимости акций.
Согласно п. 1 ст. 11 ГК РФ, защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд. Способы защиты гражданских прав установлены ст. 12 ГК РФ, а также могут быть предусмотрены иными федеральными законами.
В соответствии с п. 1 ст. 2, ч. 1 ст. 4 АПК РФ, каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Анализ названных законодательных положений позволяет прийти к выводу о том, что лицо, обратившееся в суд для защиты своего нарушенного права, должно обосновать, в чем заключается нарушение его прав и законных интересов и при помощи какого способа защиты будет восстановлено его право.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку истцом выбран способ защиты, который не предусмотрен действующим законодательством. Истец не раскрыл статуса заинтересованного лица, исходя из предмета и основания заявленного иска, применительно к ст. 4 АПК РФ.
Апелляционный суд не находит оснований для принятия доводов апелляционной жалобы в целях отмены решения и удовлетворения исковых требований.
Истец неверно трактует положения АПК РФ и ФЗ "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ.
В соответствии с пп. 4, 5 ч. 2 ст. 125 АПК РФ, в исковом заявлении должны быть указаны требования истца к ответчику со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, а также обстоятельства, на которых основаны исковые требования, и подтверждающие эти обстоятельства доказательства.
Лицо, обратившееся в суд для защиты своего нарушенного права, должно обосновать, в чем заключается нарушение его права и законных интересов и при помощи какого способа защиты будет восстановлено его право.
Выбор способа защиты права, формулирование предмета и оснований иска являются прерогативой истца, и суд не вправе изменить их по собственной инициативе (Определение ВАС РФ от 29.02.2012 г. N ВАС-1223/12; Определение ВАС РФ от 20.04.2010 N ВАС-2023/10; Определение ВАС РФ от 24.04.2008 N 5021/08).
Истцом заявлены требования именно о взыскании выкупной цены 550 акций по рыночной стоимости и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Проанализировав положения ФЗ "Об акционерных обществах", суд первой инстанции исходил из того, что названный Закон не предусматривает право акционера на взыскание стоимости акций (Определение ВАС РФ от 3.12.2008 N 15156/08).
Поэтому суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку истцом выбран способ защиты, который не предусмотрен действующим законодательством.
Судом первой инстанции также установлено, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих об обращении к обществу с требованием о выкупе принадлежащих ему акций в порядке, установленном ст. ст. 75, 76 ФЗ "Об акционерных обществах". Данное обстоятельство подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 10 апреля 2014 г. по делу N А40-168783/13, которым отказано в иске об обязании ООО "Серебряный мир, Ювелирпром - БТДММ" заключить с Родзевич И.А. договор о выкупе 550 штук простых акций.
Таким образом, изложенные в апелляционной жалобе доводы истца подлежат отклонению, поскольку не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции, и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.
В судебном заседании апелляционной инстанции истец заявил, что суд первой инстанции неверно определил требования, заявленные истцом, поскольку он требует взыскания принадлежащих истцу денежных средств, обманным путем присвоенных ответчиком.
Поскольку иск заявлен на основании именно корпоративных правоотношений сторон (а не на основании договорных обязательственных правоотношений), то исключительно поэтому он подан истцом, являющимся физическим лицом, в арбитражный суд (а не в суд общей юрисдикции). Поэтому доводы апелляционной жалобы о заявлении требований на иных основаниях и на иных нормах права, чем рассмотрел суд первой инстанции, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.
Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 июня 2014 года по делу N А40-52506/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
В.С.ГАРИПОВ
Судьи
А.Н.КРЫЛОВА
О.В.СМИРНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 30.09.2014 N 09АП-37588/2014 ПО ДЕЛУ N А40-52506/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 сентября 2014 г. N 09АП-37588/2014
Дело N А40-52506/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2014 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гарипова В.С.
судей Крыловой А.Н., Смирнова О.В.
при ведении протокола судебного заседания
секретарем Григорьевой Ю.М.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Родзевич Нины Александровны
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.06.2014
по делу N А40-52506/2014
по иску Родзевич Нины Александровны
к ООО "СЕРЕБРЯНЫЙ МИР, ЮВЕЛИРПРОМ-БТДММ" (125057, Москва, Ленинградский проспект, д. 69, корп. 2, ОГРН 1057743028420)
о взыскании выкупной цены акций, процентов за пользование чужими денежными средствами
при участии в судебном заседании:
- от истца - Родзевич Н.А. лично (паспорт);
- от ответчика - Лисицин Р.Д. по довер-ти N 04-02/03 от 11.02.2014
установил:
Родзевич Нина Александровна (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "СЕРЕБРЯНЫЙ МИР, ЮВЕЛИРПРОМ-БТДММ" (далее - ответчик) о взыскании выкупной цены 550 акций по рыночной стоимости в размере 30 316 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 31 558 руб. 96 коп.
Истцом также заявлено о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 60 000 руб.
Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
Арбитражный суд города Москвы решением от 18.06.2014 в иске отказал.
Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и вынести новый судебный акт.
В обоснование своей позиции истец указывает, что если суд посчитал, что истец не направил обществу требование, это является несоблюдением досудебного порядка разрешения споров, то суд должен был возвратить заявление; что суд, фактически повторив иное решение по иному делу, в соответствии с ГПК РФ должен был прекратить производство по делу, поскольку имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда; что в соответствии с ГПК РФ истец не обязан указывать в исковом заявлении основания требований и норму права, в соответствии с которой заявлено требование.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда истец поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.
Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.12.1995 г. и 12.01.1996 г. Родзевич Е.А. приобретены обыкновенные акции ОАО "СЕРЕБРЯНЫЙ МИР, Ювелирпром - БТДММ" в количестве 550 штук (Свидетельства о внесении в реестр акционеров N 22 и N 23).
Истец ссылается на то, что ранее ничего не знал о произошедшей реорганизации ОАО "СЕРЕБРЯНЫЙ МИР, Ювелирпром - БТДММ", в связи с чем просит взыскать с общества выкупную стоимость 550 акций в размере 30 316 руб.
Руководствуясь ст. ст. 75, 76 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. ст. 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно отказал в иске.
При этом суд первой инстанции исходил из следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, в том числе, в случае реорганизации общества, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
В силу абз. 2 п. 3 ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ, требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
01.02.2005 Общим собранием акционеров ОАО "СЕРЕБРЯНЫЙ МИР, Ювелирпром - БТДММ" принято решение о реорганизации в форме преобразования в ООО "Серебряный мир, Ювелирпром - БТДММ", и указанная информация была размещена в Вестнике государственной регистрации (л.д. 37-39).
Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих об обращении к обществу с соответствующим требованием о выкупе принадлежащих ему акций.
Названный выше корпоративный закон не предусматривает право акционера на взыскание стоимости акций.
Согласно п. 1 ст. 11 ГК РФ, защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд. Способы защиты гражданских прав установлены ст. 12 ГК РФ, а также могут быть предусмотрены иными федеральными законами.
В соответствии с п. 1 ст. 2, ч. 1 ст. 4 АПК РФ, каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Анализ названных законодательных положений позволяет прийти к выводу о том, что лицо, обратившееся в суд для защиты своего нарушенного права, должно обосновать, в чем заключается нарушение его прав и законных интересов и при помощи какого способа защиты будет восстановлено его право.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку истцом выбран способ защиты, который не предусмотрен действующим законодательством. Истец не раскрыл статуса заинтересованного лица, исходя из предмета и основания заявленного иска, применительно к ст. 4 АПК РФ.
Апелляционный суд не находит оснований для принятия доводов апелляционной жалобы в целях отмены решения и удовлетворения исковых требований.
Истец неверно трактует положения АПК РФ и ФЗ "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ.
В соответствии с пп. 4, 5 ч. 2 ст. 125 АПК РФ, в исковом заявлении должны быть указаны требования истца к ответчику со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, а также обстоятельства, на которых основаны исковые требования, и подтверждающие эти обстоятельства доказательства.
Лицо, обратившееся в суд для защиты своего нарушенного права, должно обосновать, в чем заключается нарушение его права и законных интересов и при помощи какого способа защиты будет восстановлено его право.
Выбор способа защиты права, формулирование предмета и оснований иска являются прерогативой истца, и суд не вправе изменить их по собственной инициативе (Определение ВАС РФ от 29.02.2012 г. N ВАС-1223/12; Определение ВАС РФ от 20.04.2010 N ВАС-2023/10; Определение ВАС РФ от 24.04.2008 N 5021/08).
Истцом заявлены требования именно о взыскании выкупной цены 550 акций по рыночной стоимости и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Проанализировав положения ФЗ "Об акционерных обществах", суд первой инстанции исходил из того, что названный Закон не предусматривает право акционера на взыскание стоимости акций (Определение ВАС РФ от 3.12.2008 N 15156/08).
Поэтому суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку истцом выбран способ защиты, который не предусмотрен действующим законодательством.
Судом первой инстанции также установлено, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих об обращении к обществу с требованием о выкупе принадлежащих ему акций в порядке, установленном ст. ст. 75, 76 ФЗ "Об акционерных обществах". Данное обстоятельство подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 10 апреля 2014 г. по делу N А40-168783/13, которым отказано в иске об обязании ООО "Серебряный мир, Ювелирпром - БТДММ" заключить с Родзевич И.А. договор о выкупе 550 штук простых акций.
Таким образом, изложенные в апелляционной жалобе доводы истца подлежат отклонению, поскольку не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции, и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.
В судебном заседании апелляционной инстанции истец заявил, что суд первой инстанции неверно определил требования, заявленные истцом, поскольку он требует взыскания принадлежащих истцу денежных средств, обманным путем присвоенных ответчиком.
Поскольку иск заявлен на основании именно корпоративных правоотношений сторон (а не на основании договорных обязательственных правоотношений), то исключительно поэтому он подан истцом, являющимся физическим лицом, в арбитражный суд (а не в суд общей юрисдикции). Поэтому доводы апелляционной жалобы о заявлении требований на иных основаниях и на иных нормах права, чем рассмотрел суд первой инстанции, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.
Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 июня 2014 года по делу N А40-52506/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
В.С.ГАРИПОВ
Судьи
А.Н.КРЫЛОВА
О.В.СМИРНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)