Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Кирилловой И.И., при участии от ЗАО "Медэкспресс" Коковина К.А. (паспорт), от ОАО "Страховая компания "Альянс" Будянской И.А. (доверенность от 10.07.2013), рассмотрев 22.05.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бессонова Виталия Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2013 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2014 (судьи Тойвонен И.Ю., Глазков Е.Г., Копылова Л.С.) по делу N А56-34622/2013,
установил:
Бессонов Виталий Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к страховому закрытому акционерному обществу "Медэкспресс", место нахождения: Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 14/26, ОГРН 1037843040465 (далее - ЗАО "Медэкспресс"), о признании недействительной сделки по внесению в уставный капитал открытого акционерного общества "Моя клиника", место нахождения: Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 14/26, лит. А, ОГРН 1097746585232 (далее - ОАО "Моя клиника"), недвижимого имущества - нежилого помещения площадью 1264,2 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Гороховая ул., лит. А, пом. 3Н, 4Н, 5Н, 8Н, 13Н, 14Н, и о применении последствий недействительности данной сделки.
Определением от 19.09.2013 суд привлек к участию в деле ОАО "Моя клиника" и открытое акционерное общество "Страховая компания "Альянс", место нахождения: Москва, Озерковская наб., д. 30, ОГРН 1027739095438 (далее - ОАО "СК "Альянс").
Решением от 01.11.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.02.2014, в иске отказано.
В кассационной жалобе Бессонов В.М. просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение.
Податель жалобы ссылается на то, что суды необоснованно признали пропущенным срок исковой давности для оспаривания сделки на основании статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО); суды неправомерно не применили к спорным правоотношениям статью 34 Закона об АО и статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и, напротив, применили статью 77 Закона об АО, не подлежащую применению в настоящем деле; срок исковой давности по требованию о признании сделки ничтожной также не пропущен; в результате совершения сделки существенно уменьшилась прибыль ЗАО "Медэкспресс", в связи с чем акционерам общества причинены убытки.
В судебном заседании представители ЗАО "Медэкспресс" и ОАО "Страховая компания "Альянс" просили оставить решение от 01.11.2013 и постановление от 10.02.2014 без изменения.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Бессонов В.М. является акционером ЗАО "Медэкспресс", ему принадлежит 50 акций общества, что составляет 0,006% от общего количества акций.
Открытое акционерное общество "Страховая компания "РОСНО" (далее - СК "РОСНО"; в настоящее время - ОАО "СК "Альянс") и ЗАО "Медэкспресс" заключили договор от 26.08.2009 о совместной деятельности по созданию ОАО "МедПлэнет" (в последующем переименовано в ОАО "Моя клиника"). Акции вновь созданного общества распределены следующим образом: у ОАО "СК "РОСНО" - 142 897 458 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб., у ЗАО "Медэкспресс" - 798 348 539 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб.
С целью оплаты акций ЗАО "Медэкспресс" обязалось внести в уставный капитал создаваемого общества следующее имущество:
- - часть здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 14/26, лит. А, пом. 7Н, площадью 59,1 кв. м стоимостью 7 163 621 руб.;
- - часть здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 14/26, лит. А, пом. 3Н, 4Н, 5Н, 8Н, 13Н, 14Н, площадью 1264,2 кв. м, стоимостью 147 850 140 руб.;
- - часть здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 14/26, лит. А, пом. 2Н, 15Н, площадью 67,7 кв. м, стоимостью 5 938 381 руб.;
- - часть здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Большая Морская ул., д. 28/13, пом. 1Н, площадью 274,6 кв. м, стоимостью 24 086 842 руб.;
- - долю в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Альянс Евразия Медицина" стоимостью 613 309 556 руб. 35 коп.
По акту приема-передачи от 20.08.2010 ЗАО "Медэкспресс" передало ОАО "Моя клиника" нежилое помещение площадью 1272,2 кв. м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 14/26, лит. А, пом. 3Н, 4Н, 5Н, 8Н, 13Н, 14Н.
Общим собранием акционеров ЗАО "Медэкспресс" принято решение от 20.09.2010, оформленное протоколом N 04-10, об одобрении сделки по внесению нежилого помещения площадью 1 264,2 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 14/26, лит. А, пом. 3Н, 4Н, 5Н, 8Н, 13Н, 14Н, в уставный капитал ОАО "Моя клиника" по цене 147 850 140 руб. как сделки, в которой имеется заинтересованность акционера ЗАО "Медэкспресс" - ОАО "СК "РОСНО".
В обоснование иска Бессонов В.М. ссылается на то, что сделка по внесению нежилых помещений в уставный капитал ОАО "Моя клиника" представляет собой сделку с заинтересованностью, однако она не была одобрена надлежащим образом, поскольку за одобрение сделки в собрании, проведенном 20.09.2010, голосовали заинтересованные лица, в частности Кауфман Владимир Григорьевич. Кроме того, данная сделка совершена с целью причинения вреда акционерам ЗАО "Медэкспресс" и направлена на прикрытие договора дарения, в связи с чем она является ничтожной на основании статей 10, 168 и 170 ГК РФ.
Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об АО сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Закона об АО.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
- в иных случаях, определенных уставом общества.
Согласно пункту 1 статьи 83 того же Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей.
В силу пункта 1 статьи 84 Закона об АО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 Федерального закона;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением требований к ней.
Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.03.2013, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на отсутствие оснований для удовлетворения иска. Бессонов В.М. пропустил срок исковой давности для оспаривания сделки по внесению недвижимого имущества ЗАО "Медэкспресс" в уставный капитал ОАО "Моя клиника" на основании статьи 84 Закона об АО. Истец должен был узнать о совершении спорной сделки 31.05.2011, поскольку именно в этот день проведено годовое общее собрание акционеров ЗАО "Медэкспресс" по итогам 2010 года. При этом утвержденный собранием отчет содержит сведения о совершенных в 2010 году сделках, в том числе о сделке, оспариваемой по настоящему делу. Бессонов В.М. был своевременно уведомлен о проведении собрания, однако участия в нем не принял. Исковое заявление поступило в суд 18.06.2013, то есть с пропуском срока давности. ЗАО "Медэкспресс" заявило о пропуске срока исковой давности в отзыве на иск.
Кроме того, суды правомерно учли то, что сделка по передаче недвижимости была одобрена общим собранием акционеров ЗАО "Медэкспресс" 20.09.2010 (протокол N 04-10), при этом участие в голосовании не принимали заинтересованные в совершении сделки ОАО "СК "РОСНО", Ханнес Чопра, Шумилова Наталия Юрьевна, Степеннова Ольга Михайловна и Ванд Вольфганг. Истец не представил доказательств заинтересованности в совершении сделки Кауфмана В.Г.
Поскольку истец владеет 0,006% от общего числа акций ЗАО "Медэкспресс" или 0,7% акций, принадлежащих незаинтересованным акционерам, его голосование в собрании не могло повлиять на принятие решения.
Суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что основания для признания спорной сделки недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ отсутствуют. Бессонов В.М. не представил доказательств того, что нежилые помещения были переданы ЗАО "Медэкспресс" создаваемому ОАО "Моя клиника" по цене, существенно ниже рыночной, а стороны сделки преследовали цель причинения вреда акционерам ЗАО "Медэкспресс".
Довод истца о притворности сделки и ее направленности на прикрытие договора дарения правомерно отклонен судами, поскольку взамен переданных ОАО "Моя клиника" нежилых помещений ЗАО "Медэкспресс" приобрело акции названного общества.
Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2014 по делу N А56-34622/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Бессонова Виталия Михайловича - без удовлетворения.
Председательствующий
И.М.ТАРАСЮК
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
И.И.КИРИЛЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 26.05.2014 ПО ДЕЛУ N А56-34622/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 мая 2014 г. по делу N А56-34622/2013
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Кирилловой И.И., при участии от ЗАО "Медэкспресс" Коковина К.А. (паспорт), от ОАО "Страховая компания "Альянс" Будянской И.А. (доверенность от 10.07.2013), рассмотрев 22.05.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бессонова Виталия Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2013 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2014 (судьи Тойвонен И.Ю., Глазков Е.Г., Копылова Л.С.) по делу N А56-34622/2013,
установил:
Бессонов Виталий Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к страховому закрытому акционерному обществу "Медэкспресс", место нахождения: Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 14/26, ОГРН 1037843040465 (далее - ЗАО "Медэкспресс"), о признании недействительной сделки по внесению в уставный капитал открытого акционерного общества "Моя клиника", место нахождения: Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 14/26, лит. А, ОГРН 1097746585232 (далее - ОАО "Моя клиника"), недвижимого имущества - нежилого помещения площадью 1264,2 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Гороховая ул., лит. А, пом. 3Н, 4Н, 5Н, 8Н, 13Н, 14Н, и о применении последствий недействительности данной сделки.
Определением от 19.09.2013 суд привлек к участию в деле ОАО "Моя клиника" и открытое акционерное общество "Страховая компания "Альянс", место нахождения: Москва, Озерковская наб., д. 30, ОГРН 1027739095438 (далее - ОАО "СК "Альянс").
Решением от 01.11.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.02.2014, в иске отказано.
В кассационной жалобе Бессонов В.М. просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение.
Податель жалобы ссылается на то, что суды необоснованно признали пропущенным срок исковой давности для оспаривания сделки на основании статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО); суды неправомерно не применили к спорным правоотношениям статью 34 Закона об АО и статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и, напротив, применили статью 77 Закона об АО, не подлежащую применению в настоящем деле; срок исковой давности по требованию о признании сделки ничтожной также не пропущен; в результате совершения сделки существенно уменьшилась прибыль ЗАО "Медэкспресс", в связи с чем акционерам общества причинены убытки.
В судебном заседании представители ЗАО "Медэкспресс" и ОАО "Страховая компания "Альянс" просили оставить решение от 01.11.2013 и постановление от 10.02.2014 без изменения.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Бессонов В.М. является акционером ЗАО "Медэкспресс", ему принадлежит 50 акций общества, что составляет 0,006% от общего количества акций.
Открытое акционерное общество "Страховая компания "РОСНО" (далее - СК "РОСНО"; в настоящее время - ОАО "СК "Альянс") и ЗАО "Медэкспресс" заключили договор от 26.08.2009 о совместной деятельности по созданию ОАО "МедПлэнет" (в последующем переименовано в ОАО "Моя клиника"). Акции вновь созданного общества распределены следующим образом: у ОАО "СК "РОСНО" - 142 897 458 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб., у ЗАО "Медэкспресс" - 798 348 539 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб.
С целью оплаты акций ЗАО "Медэкспресс" обязалось внести в уставный капитал создаваемого общества следующее имущество:
- - часть здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 14/26, лит. А, пом. 7Н, площадью 59,1 кв. м стоимостью 7 163 621 руб.;
- - часть здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 14/26, лит. А, пом. 3Н, 4Н, 5Н, 8Н, 13Н, 14Н, площадью 1264,2 кв. м, стоимостью 147 850 140 руб.;
- - часть здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 14/26, лит. А, пом. 2Н, 15Н, площадью 67,7 кв. м, стоимостью 5 938 381 руб.;
- - часть здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Большая Морская ул., д. 28/13, пом. 1Н, площадью 274,6 кв. м, стоимостью 24 086 842 руб.;
- - долю в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Альянс Евразия Медицина" стоимостью 613 309 556 руб. 35 коп.
По акту приема-передачи от 20.08.2010 ЗАО "Медэкспресс" передало ОАО "Моя клиника" нежилое помещение площадью 1272,2 кв. м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 14/26, лит. А, пом. 3Н, 4Н, 5Н, 8Н, 13Н, 14Н.
Общим собранием акционеров ЗАО "Медэкспресс" принято решение от 20.09.2010, оформленное протоколом N 04-10, об одобрении сделки по внесению нежилого помещения площадью 1 264,2 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 14/26, лит. А, пом. 3Н, 4Н, 5Н, 8Н, 13Н, 14Н, в уставный капитал ОАО "Моя клиника" по цене 147 850 140 руб. как сделки, в которой имеется заинтересованность акционера ЗАО "Медэкспресс" - ОАО "СК "РОСНО".
В обоснование иска Бессонов В.М. ссылается на то, что сделка по внесению нежилых помещений в уставный капитал ОАО "Моя клиника" представляет собой сделку с заинтересованностью, однако она не была одобрена надлежащим образом, поскольку за одобрение сделки в собрании, проведенном 20.09.2010, голосовали заинтересованные лица, в частности Кауфман Владимир Григорьевич. Кроме того, данная сделка совершена с целью причинения вреда акционерам ЗАО "Медэкспресс" и направлена на прикрытие договора дарения, в связи с чем она является ничтожной на основании статей 10, 168 и 170 ГК РФ.
Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об АО сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Закона об АО.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
- в иных случаях, определенных уставом общества.
Согласно пункту 1 статьи 83 того же Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей.
В силу пункта 1 статьи 84 Закона об АО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 Федерального закона;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением требований к ней.
Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.03.2013, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на отсутствие оснований для удовлетворения иска. Бессонов В.М. пропустил срок исковой давности для оспаривания сделки по внесению недвижимого имущества ЗАО "Медэкспресс" в уставный капитал ОАО "Моя клиника" на основании статьи 84 Закона об АО. Истец должен был узнать о совершении спорной сделки 31.05.2011, поскольку именно в этот день проведено годовое общее собрание акционеров ЗАО "Медэкспресс" по итогам 2010 года. При этом утвержденный собранием отчет содержит сведения о совершенных в 2010 году сделках, в том числе о сделке, оспариваемой по настоящему делу. Бессонов В.М. был своевременно уведомлен о проведении собрания, однако участия в нем не принял. Исковое заявление поступило в суд 18.06.2013, то есть с пропуском срока давности. ЗАО "Медэкспресс" заявило о пропуске срока исковой давности в отзыве на иск.
Кроме того, суды правомерно учли то, что сделка по передаче недвижимости была одобрена общим собранием акционеров ЗАО "Медэкспресс" 20.09.2010 (протокол N 04-10), при этом участие в голосовании не принимали заинтересованные в совершении сделки ОАО "СК "РОСНО", Ханнес Чопра, Шумилова Наталия Юрьевна, Степеннова Ольга Михайловна и Ванд Вольфганг. Истец не представил доказательств заинтересованности в совершении сделки Кауфмана В.Г.
Поскольку истец владеет 0,006% от общего числа акций ЗАО "Медэкспресс" или 0,7% акций, принадлежащих незаинтересованным акционерам, его голосование в собрании не могло повлиять на принятие решения.
Суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что основания для признания спорной сделки недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ отсутствуют. Бессонов В.М. не представил доказательств того, что нежилые помещения были переданы ЗАО "Медэкспресс" создаваемому ОАО "Моя клиника" по цене, существенно ниже рыночной, а стороны сделки преследовали цель причинения вреда акционерам ЗАО "Медэкспресс".
Довод истца о притворности сделки и ее направленности на прикрытие договора дарения правомерно отклонен судами, поскольку взамен переданных ОАО "Моя клиника" нежилых помещений ЗАО "Медэкспресс" приобрело акции названного общества.
Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2014 по делу N А56-34622/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Бессонова Виталия Михайловича - без удовлетворения.
Председательствующий
И.М.ТАРАСЮК
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
И.И.КИРИЛЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)