Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2014 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Столяренко Г.М.,
судей Ершовой С.Д., Забутыриной Л.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевой Р.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Технопром", Шрамко Владимира Александровича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.07.2014 по делу N А76-3134/2014 (судья Соцкая Е.Н.).
В судебном заседании приняли участие:
- Шрамко Владимир Александрович;
- представитель общества с ограниченной ответственностью "Технопром" - Мишнева К.Р. (доверенность от 18.07.2014);
- представитель Белова Андрея Борисовича - Савельева С.В. (доверенность от 14.05.2014).
Белов Андрей Борисович (далее - Белов А.Б., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к закрытому акционерному обществу "Строительная компания РСУ N 7" (далее - ЗАО "СК РСУ N 7", ответчик), ОГРН 1077438001618, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "СК РСУ N 7" о назначении директором общества Шрамко Владимира Александровича (далее - Шрамко В.А.), оформленного протоколом от 14.12.2012 (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определениями суда от 25.03.2014, от 05.05.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Межмуниципальная водопроводная сеть" (далее - ООО "Межводсеть", переименовано в ООО "Технопром"), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 22 по Челябинской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 22 по Челябинской области).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.07.2014 исковые требования удовлетворены.
В апелляционной жалобе ООО "Технопром" (третье лицо) просило решение суда от 22.07.2014 отменить, направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд, отклонив ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела N А76-3372/2014 по иску ООО "Технопром" к ЗАО "СК РСУ N 7" и Белову А.Б. о признании права собственности на акции, нарушил нормы процессуального права; вопрос о составе акционеров ЗАО "СК РСУ N 7" является значимым для настоящего дела, без его выяснения рассмотрение дела невозможно. ООО "Технопром" считает, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. В частности, судом не рассматривался вопрос об оплате Беловым А.Б. стоимости акций, приобретенных по договору купли-продажи N 1 от 12.01.2010; Белов А.Б., между тем, первичные документы, подтверждающие оплату по договору (квитанцию к приходному кассовому ордеру), не представил. Податель апелляционной жалобы также сослался на несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела. ООО "Технопром" в данной части указало, что в отсутствие доказательств оплаты акций по договору купли-продажи N 1 от 12.01.2010 вывод суда о том, что единственным акционером ЗАО "СК РСУ N 7" является Белов А.Б., сделан необоснованно. Кроме того, в рамках дела N А76-3372/2014 ООО "Технопром" заявило о фальсификации квитанции к приходному кассовому ордеру от 09.10.2007, представленной в подтверждение оплаты Беловым А.Б. акций при создании ЗАО "СК РСУ N 7". ООО "Технопром" полагает, что суд не должен был применять ст. 51, 52, 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), поскольку не доказано, что Белов А.Б. на момент проведения 14.12.2012 внеочередного общего собрания акционеров обладал 100% голосов.
С апелляционной жалобой на решение суда от 22.07.2014 также обратилось лицо, не участвующее в деле, - Шрамко В.А. Податель апелляционной жалобы просил судебный акт отменить, перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлечь его к участию в деле в качестве соответчика. Шрамко В.А. сослался на ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указал, что признание нелегитимным протокола, которым он назначен директором ЗАО "СК РСУ N 7", может повлечь признание недействительной сделки, совершенной им от имени общества, оспариваемой в рамках дела N А76-26768/2013; это, в свою очередь, может привести к последствиям в виде привлечения Шрамко В.А. к субсидиарной ответственности.
В судебном заседании 21.10.2014 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 28.10.2014.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет. ЗАО "СК РСУ N 7", Межрайонная ИФНС России N 22 по Челябинской области представителей в судебное заседание не направили.
В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы рассмотрены судом в отсутствие неявившихся лиц.
В судебном заседании Шрамко В.А. и представитель ООО "Технопром" поддержали доводы своих апелляционных жалоб, представитель Белова А.Б. заявил возражения против их удовлетворения.
От временного управляющего ЗАО "СК РСУ N 7" Шильцова Максима Федоровича (далее - Шильцов М.Ф.) поступило ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. В обоснование ходатайства временный управляющий указал, что судебный акт, принятый по результатам рассмотрения дела, может повлиять на его права и обязанности.
Поскольку ч. 3 ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена неприменимость в арбитражном суде апелляционной инстанции правил о привлечении к участию в деле третьих лиц, установленных Кодексом только для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в самостоятельном порядке вышеуказанное ходатайство Шильцова М.Ф. судом не рассмотрено.
Представителем ООО "Технопром", кроме того заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела N А76-3372/2014. Поскольку в обоснование данного ходатайства приведены доводы, аналогичные доводам, изложенным в апелляционной жалобе, касающимся наличия оснований для приостановления производства по делу в суде первой инстанции, судом данное ходатайство разрешено по результатам рассмотрения апелляционных жалоб по существу.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 03.09.2007 Белов А.Б и ООО "Межводсеть" заключили договор о создании ЗАО "СК РСУ N 7" (т. 1, л.д. 64). Согласно данному договору и протоколу N 1 от 03.09.2007 (т. 1, л.д. 65) уставный капитал общества равен 10 000 руб. и состоит из номинальной стоимости акций общества в количестве 1000 штук, приобретенных акционерами. При этом установлено, что Белову А.Б. распределено 750 акций, что соответствует 75% уставного капитала, а ООО "Межводсеть" - 250 акций, что соответствует 25% уставного капитала; оплата акций учредителями осуществляется денежными средствами путем наличного (или) безналичного расчета в течение месяца с момента государственной регистрации общества.
В протоколе N 1 от 03.09.2007 отражено принятие учредителями ЗАО "СК РСУ N 7" решений об утверждении устава общества и назначении директором Душакова Анатолия Борисовича (далее - Душаков А.Б.).
ЗАО "СК РСУ N 7" зарегистрировано Межрайонной ИФНС России N 22 по Челябинской области 12.09.2007 (т. 1, л.д. 68).
Выпуск ЗАО "СК РСУ N 7" обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 1000 штук номинальной стоимостью 10 руб. каждая зарегистрирован 27.11.2007 за государственным регистрационным номером 1-01-09305-К, что подтверждается решением о выпуске акций и отчетом об итогах выпуска ценных бумаг от 11.10.2007 (т. 1, л.д. 85-89, 90-94). В отчете об итогах выпуска ценных бумаг указано, что сумма денежных средств, внесенных в оплату размещенных ценных бумаг, составляет 10 000 руб., а в реестре акционеров эмитента на имя Белова А.Б. зарегистрировано 750 акций, на имя ООО "Межводсеть" - 250 акций.
Приказом директора ЗАО "СК РСУ N 7" Душакова А.Б. с 01.12.2007 обязанности по ведению реестра акционеров ЗАО "СК РСУ N 7" возложены на бухгалтера Надточий Л.Н. (т. 2, л.д. 36).
12.01.2010 ООО "Межводсеть" (продавец) и Белов А.Б. (покупатель) заключили договор купли-продажи акций N 1, в соответствии с которым продавец обязался продать, а покупатель - принять и оплатить 250 акций ЗАО "СК РСУ N 7" по цене 10 руб. за акцию (т. 1, л.д. 41). Согласно п. 3 договора оплата в сумме 2500 руб. произведена покупателем до подписания договора. Право собственности на ценные бумаги переходит к покупателю после внесения соответствующей записи в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "СК РСУ N 7" (п. 4 договора).
ООО "Межводсеть" выдано передаточное распоряжение о зачислении 250 акций ЗАО "СК РСУ N 7" на лицевой счет Белова А.Б. (т. 1, л.д. 42).
Согласно выпискам из реестра акционеров ЗАО "СК РСУ N 7" от 05.09.2012, от 14.12.2012 Белов А.Б. является владельцем 1000 акций общества (т. 1, л.д. 43, 63).
14.12.2012 ООО "Межводсеть" принято решение о прекращении полномочий директора ЗАО "СК РСУ N 7" Душакова А.Б. и назначении директором общества Шрамко В.А. Указанное решение оформлено протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "СК РСУ N 7" от 14.12.2012 (т. 1, л.д. 128). В протоколе отражены сведения о том, что на собрании присутствовали представитель ООО "Межводсеть" - акционера, обладающего 100% акций общества, Шрамко В.А. и директор общества Душаков А.Б.
На основании указанного решения 25.12.2012 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.
Белов А.Б., ссылаясь на то, что на момент проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "СК РСУ N 7" он являлся единственным акционером общества, а присутствовавшие на собрании лица не обладали правом голоса по вопросам, указанным в повестке дня, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании оформленного протоколом от 14.12.2012 решения недействительным как принятого в отсутствие кворума с нарушением положений Закона об акционерных обществах о порядке созыва и проведения общих собраний акционеров.
Арбитражный суд первой инстанции, установив, что Белов А.Б. по состоянию на 14.12.2012 являлся акционером ЗАО "СК РСУ N 7", доказательства его извещения о проведении общего собрания акционеров отсутствуют, признал порядок созыва и проведения собрания нарушенным, требования истца - правомерными. При этом суд отклонил ходатайство ООО "Технопром" о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения суда по делу N А76-3372/2014, указав на отсутствие препятствий для рассмотрения дела по существу.
Суд апелляционной инстанции полагает данные выводы суда верными, оснований для отмены судебного акта не усматривает.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (п. 10 ст. 49 Закона об акционерных обществах).
Согласно подпункту 8 п. 1 ст. 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров относится образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий.
Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное (п. 2 ст. 49 Закона об акционерных обществах).
При этом общее собрание акционеров в соответствии с п. 1 ст. 58 Закона об акционерных обществах правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
В силу п. 1 ст. 55 Закона об акционерных обществах внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества (п. 1 ст. 52 Закона об акционерных обществах).
Согласно п. 1, 3 ст. 51 Закона об акционерных обществах список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества и содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.
Оспариваемое в настоящем деле решение от 14.12.2012 о назначении директором ЗАО "СК РСУ N 7" Шрамко В.А. принято ООО "Межводсеть". Белов А.Б. в собрании участия не принимал, по вопросам повестки дня не голосовал. Документы, свидетельствующие о соблюдении обществом установленного ст. 52 Закона об акционерных обществах порядка извещения истца о времени и месте проведения собрания и о его повестке, не представлены. Между тем в материалах дела имеются выписки из реестра акционеров ЗАО "СК РСУ N 7", согласно которым по состоянию на 05.09.2012, 14.12.2012 Белов А.Б. являлся владельцем 1000 акций общества.
Отраженные в протоколе внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "СК РСУ N 7" от 14.12.2012 сведения о том, что на дату проведения собрания 100% голосующих акций общества обладало ООО "Межводсеть", надлежащими доказательствами не подтверждены. Из материалов дела усматривается, что ООО "Межводсеть" с момента учреждения ЗАО "СК РСУ N 7" являлось владельцем 250 акций, однако на основании договора купли-продажи N 1 от 12.01.2010 продало их Белову А.Б. Обстоятельства, связанные с отчуждением ООО "Межводсеть" своих акций истцу также усматриваются из передаточного распоряжения.
Обстоятельства, связанные с приобретением ООО "Технопром" у ЗАО "СК РСУ N 7" 750 акций на основании договора купли-продажи от 23.01.2013, имели место после принятия им оспариваемого решения, оформленного протоколом от 14.12.2012.
Поскольку обязанность по соблюдению порядка созыва и проведения общего собрания акционеров обществом исполнена не была, кворум для проведения собрания отсутствовал ввиду того, что Белов А.Б. участия в собрании и принятии решения не принимал, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для признания оформленного протоколом от 14.12.2012 решения недействительным.
Довод ООО "Технопром" об отсутствии доказательств оплаты Беловым А.Б. стоимости акций, приобретенных у него по договору купли-продажи N 1 от 12.01.2010, несостоятелен. Обстоятельство, связанное с исполнением покупателем обязательств, предусмотренных названным договором, правового значения при рассмотрении настоящего спора не имеет, поскольку о ничтожности сделки не свидетельствует. Договором купли-продажи N 1 от 12.01.2010 возникновение у Белова А.Б. права на акции не обусловлено фактом оплаты их стоимости продавцу. Приведенные ООО "Технопром" доводы не свидетельствуют об отсутствии у истца по состоянию на 14.12.2012 статуса акционера ЗАО "СК РСУ N 7" и, соответственно, права на участие в собрании акционеров общества с правом голоса.
Доводы ООО "Технопром" о неоплате Беловым А.Б. акций, распределенных ему при создании ЗАО "СК РСУ N 7", подлежат отклонению.
В соответствии с п. 1 ст. 34 Закона об акционерных обществах акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.
Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.
Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.
В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу.
Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного года с момента их приобретения общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости.
В случае, если акции не будут реализованы обществом в течение одного года после их приобретения, общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.
Согласно договору о создании ЗАО "СК РСУ N 7" учредители общества должны оплатить акции в течение месяца с момента государственной регистрации общества.
Регистрация общества осуществлена 12.09.2007. Доказательств того, что на момент государственной регистрации или в установленный договором о создании общества и законом срок уставный капитал ЗАО "СК РСУ N 7" был сформирован не полностью либо не сформирован, материалы дела не содержат.
При этом из отчета об итогах выпуска ценных бумаг от 11.10.2007, зарегистрированного Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе 27.11.2007, следует, что размещенные среди учредителей акции оплачены.
При таких обстоятельствах, несмотря на отсутствие в материалах дела первичных бухгалтерских документов, подтверждающих внесение истцом денежных средств в счет оплаты 750 акций, распределенных ему при учреждении общества, вывод о том, что он фактически такую обязанность не исполнил, не может быть сделан.
Бухгалтерские документы ЗАО "СК РСУ N 7", содержащие сведения о неоплате Беловым А.Б. акций, в дело не представлены. Совершение обществом в установленные п. 1 ст. 34 Закона об акционерных обществах сроки действий, предусмотренных названной нормой, связанных с неоплатой учредителем принадлежащих ему акций, не усматривается. Из представленных в дело документов также не следует, что ЗАО "СК РСУ N 7" и ООО "Технопром" до 14.12.2012 не признавали за Беловым А.Б. статус акционера общества и возражали против его участия в принятии собранием акционеров решений, в том числе против голосования им акциями общества вследствие их неоплаты.
Разрешая вопрос о том, обладает ли лицо, участвовавшее в создании общества, статусом его участника, судом принимается во внимание факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты акций соответствующего лица. При этом закон не устанавливает обязанности учредителя (участника) лично произвести оплату акций. При оценке указанного обстоятельства не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом (за счет чьих денежных средств) был сформирован уставный капитал общества либо оплачены акции, распределенные названному лицу. У суда апелляционной инстанции, между тем, отсутствуют основания для выводов о том, что размещенные акции общества на момент принятия оспариваемого решения были оплачены не полностью.
ООО "Технопром" заявило о необоснованности отклонения судом его ходатайства о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела N А76-3372/2014 по иску ООО "Технопром" к ЗАО "СК РСУ N 7" и Белову А.Б. о признании права собственности на акции. С данным доводом третьего лица нельзя согласиться, поскольку нарушений норм процессуального права в данной части судом не допущено. Оснований полагать, что отклонение соответствующего ходатайства привело к принятию неверного судебного акта, не имеется.
Суд апелляционной инстанции не усматривает наличие предусмотренных ст. 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для приостановления производства по делу. Действительно, вопрос о наличии у Белова А.Б. статуса акционера ЗАО "СК РСУ N 7" является существенным для настоящего дела, однако представленные в дело доказательства позволяют данный вопрос разрешить, сделать вывод о том, что на дату проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "СК РСУ N 7" от 14.12.2012 Белов А.Б. являлся акционером общества и должен был участвовать в принятии решений по вопросам, включенным в повестку дня.
Таким образом, препятствий для рассмотрения данного дела до разрешения спора о признании права собственности ООО "Технопром" на 750 акций ЗАО "СК РСУ N 7" не имеется, в связи с этим отсутствуют и основания для удовлетворения ходатайства ООО "Технопром" о приостановлении производства по делу.
Учитывая изложенное, апелляционная жалоба ООО "Технопром" удовлетворению не подлежит.
Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований считать, что решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.07.2014 затрагивает права и законные интересы Шрамко В.А. и временного управляющего ЗАО "СК РСУ N 7" Шильцова М.Ф.
В судебном акте, принятом по существу спора, отсутствуют выводы о правах и обязанностях указанных лиц, не сделаны выводы о неисполнении либо ненадлежащем исполнении обязательств применительно к сторонам спора, не возложены на них и какие-либо обязанности.
Суд принимает во внимание, что определение о введении в отношении ЗАО "СК РСУ N 7" процедуры наблюдения и утверждении временным управляющим Шильцова М.Ф. принято 14.10.2014, то есть после вынесения обжалуемого судебного акта.
Необходимость привлечения в качестве ответчика Шрамко В.А. последним не обоснована, какие-либо требования истцом к нему не заявлены.
Доводы Шрамко В.А. о возможном признании совершенных им от имени ЗАО "СК РСУ N 7" сделок недействительными и предъявлении в связи с этим требований о привлечении его к субсидиарной ответственности не основаны на обстоятельствах настоящего дела. Данные обстоятельства сами по себе основанием для привлечения лица к участию в деле не являются. У суда отсутствуют основания полагать, что разрешение вопроса о действительности оспариваемого решения общего собрания акционеров требовало привлечения Шрамко В.А. к участию в деле.
В соответствии с п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в том случае, если после принятия апелляционной жалобы лица, не привлеченного к участию в деле, будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по жалобе подлежит прекращению.
Учитывая отсутствие оснований считать, что обжалуемый судебный акт затрагивает непосредственно права или обязанности Шрамко В.А., производство по апелляционной жалобе названного лица подлежит прекращению.
В силу изложенного, оснований для отмены решения суда не имеется, выводы суда основаны на правильной оценке представленных в дело доказательств, нормы материального права не нарушены. Апелляционная жалоба ООО "Технопром" удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
При подаче апелляционной жалобы ООО "Технопром" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем государственная пошлина подлежит взысканию с общества в доход федерального бюджета в размере 2000 руб. (ст. 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 33341, подпункты 4 и 12 п. 1 ст. 33321 Налогового кодекса Российской Федерации).
Уплаченная Шрамко В.А. государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит возврату из федерального бюджета (подпункт 2 п. 1 ст. 33340 Налогового кодекса Российской Федерации).
На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
отказать в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "Технопром" о приостановлении производства по делу.
Производство по апелляционной жалобе Шрамко Владимира Александровича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.07.2014 по делу N А76-3134/2014 прекратить.
Решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.07.2014 по делу N А76-3134/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технопром" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Технопром" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2000 руб.
Возвратить Шрамко Владимиру Александровичу из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2000 руб.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Г.М.СТОЛЯРЕНКО
Судьи
С.Д.ЕРШОВА
Л.В.ЗАБУТЫРИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 31.10.2014 N 18АП-10391/2014 ПО ДЕЛУ N А76-3134/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 октября 2014 г. N 18АП-10391/2014
Дело N А76-3134/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2014 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Столяренко Г.М.,
судей Ершовой С.Д., Забутыриной Л.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевой Р.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Технопром", Шрамко Владимира Александровича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.07.2014 по делу N А76-3134/2014 (судья Соцкая Е.Н.).
В судебном заседании приняли участие:
- Шрамко Владимир Александрович;
- представитель общества с ограниченной ответственностью "Технопром" - Мишнева К.Р. (доверенность от 18.07.2014);
- представитель Белова Андрея Борисовича - Савельева С.В. (доверенность от 14.05.2014).
Белов Андрей Борисович (далее - Белов А.Б., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к закрытому акционерному обществу "Строительная компания РСУ N 7" (далее - ЗАО "СК РСУ N 7", ответчик), ОГРН 1077438001618, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "СК РСУ N 7" о назначении директором общества Шрамко Владимира Александровича (далее - Шрамко В.А.), оформленного протоколом от 14.12.2012 (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определениями суда от 25.03.2014, от 05.05.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Межмуниципальная водопроводная сеть" (далее - ООО "Межводсеть", переименовано в ООО "Технопром"), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 22 по Челябинской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 22 по Челябинской области).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.07.2014 исковые требования удовлетворены.
В апелляционной жалобе ООО "Технопром" (третье лицо) просило решение суда от 22.07.2014 отменить, направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд, отклонив ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела N А76-3372/2014 по иску ООО "Технопром" к ЗАО "СК РСУ N 7" и Белову А.Б. о признании права собственности на акции, нарушил нормы процессуального права; вопрос о составе акционеров ЗАО "СК РСУ N 7" является значимым для настоящего дела, без его выяснения рассмотрение дела невозможно. ООО "Технопром" считает, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. В частности, судом не рассматривался вопрос об оплате Беловым А.Б. стоимости акций, приобретенных по договору купли-продажи N 1 от 12.01.2010; Белов А.Б., между тем, первичные документы, подтверждающие оплату по договору (квитанцию к приходному кассовому ордеру), не представил. Податель апелляционной жалобы также сослался на несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела. ООО "Технопром" в данной части указало, что в отсутствие доказательств оплаты акций по договору купли-продажи N 1 от 12.01.2010 вывод суда о том, что единственным акционером ЗАО "СК РСУ N 7" является Белов А.Б., сделан необоснованно. Кроме того, в рамках дела N А76-3372/2014 ООО "Технопром" заявило о фальсификации квитанции к приходному кассовому ордеру от 09.10.2007, представленной в подтверждение оплаты Беловым А.Б. акций при создании ЗАО "СК РСУ N 7". ООО "Технопром" полагает, что суд не должен был применять ст. 51, 52, 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), поскольку не доказано, что Белов А.Б. на момент проведения 14.12.2012 внеочередного общего собрания акционеров обладал 100% голосов.
С апелляционной жалобой на решение суда от 22.07.2014 также обратилось лицо, не участвующее в деле, - Шрамко В.А. Податель апелляционной жалобы просил судебный акт отменить, перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлечь его к участию в деле в качестве соответчика. Шрамко В.А. сослался на ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указал, что признание нелегитимным протокола, которым он назначен директором ЗАО "СК РСУ N 7", может повлечь признание недействительной сделки, совершенной им от имени общества, оспариваемой в рамках дела N А76-26768/2013; это, в свою очередь, может привести к последствиям в виде привлечения Шрамко В.А. к субсидиарной ответственности.
В судебном заседании 21.10.2014 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 28.10.2014.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет. ЗАО "СК РСУ N 7", Межрайонная ИФНС России N 22 по Челябинской области представителей в судебное заседание не направили.
В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы рассмотрены судом в отсутствие неявившихся лиц.
В судебном заседании Шрамко В.А. и представитель ООО "Технопром" поддержали доводы своих апелляционных жалоб, представитель Белова А.Б. заявил возражения против их удовлетворения.
От временного управляющего ЗАО "СК РСУ N 7" Шильцова Максима Федоровича (далее - Шильцов М.Ф.) поступило ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. В обоснование ходатайства временный управляющий указал, что судебный акт, принятый по результатам рассмотрения дела, может повлиять на его права и обязанности.
Поскольку ч. 3 ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена неприменимость в арбитражном суде апелляционной инстанции правил о привлечении к участию в деле третьих лиц, установленных Кодексом только для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в самостоятельном порядке вышеуказанное ходатайство Шильцова М.Ф. судом не рассмотрено.
Представителем ООО "Технопром", кроме того заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела N А76-3372/2014. Поскольку в обоснование данного ходатайства приведены доводы, аналогичные доводам, изложенным в апелляционной жалобе, касающимся наличия оснований для приостановления производства по делу в суде первой инстанции, судом данное ходатайство разрешено по результатам рассмотрения апелляционных жалоб по существу.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 03.09.2007 Белов А.Б и ООО "Межводсеть" заключили договор о создании ЗАО "СК РСУ N 7" (т. 1, л.д. 64). Согласно данному договору и протоколу N 1 от 03.09.2007 (т. 1, л.д. 65) уставный капитал общества равен 10 000 руб. и состоит из номинальной стоимости акций общества в количестве 1000 штук, приобретенных акционерами. При этом установлено, что Белову А.Б. распределено 750 акций, что соответствует 75% уставного капитала, а ООО "Межводсеть" - 250 акций, что соответствует 25% уставного капитала; оплата акций учредителями осуществляется денежными средствами путем наличного (или) безналичного расчета в течение месяца с момента государственной регистрации общества.
В протоколе N 1 от 03.09.2007 отражено принятие учредителями ЗАО "СК РСУ N 7" решений об утверждении устава общества и назначении директором Душакова Анатолия Борисовича (далее - Душаков А.Б.).
ЗАО "СК РСУ N 7" зарегистрировано Межрайонной ИФНС России N 22 по Челябинской области 12.09.2007 (т. 1, л.д. 68).
Выпуск ЗАО "СК РСУ N 7" обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 1000 штук номинальной стоимостью 10 руб. каждая зарегистрирован 27.11.2007 за государственным регистрационным номером 1-01-09305-К, что подтверждается решением о выпуске акций и отчетом об итогах выпуска ценных бумаг от 11.10.2007 (т. 1, л.д. 85-89, 90-94). В отчете об итогах выпуска ценных бумаг указано, что сумма денежных средств, внесенных в оплату размещенных ценных бумаг, составляет 10 000 руб., а в реестре акционеров эмитента на имя Белова А.Б. зарегистрировано 750 акций, на имя ООО "Межводсеть" - 250 акций.
Приказом директора ЗАО "СК РСУ N 7" Душакова А.Б. с 01.12.2007 обязанности по ведению реестра акционеров ЗАО "СК РСУ N 7" возложены на бухгалтера Надточий Л.Н. (т. 2, л.д. 36).
12.01.2010 ООО "Межводсеть" (продавец) и Белов А.Б. (покупатель) заключили договор купли-продажи акций N 1, в соответствии с которым продавец обязался продать, а покупатель - принять и оплатить 250 акций ЗАО "СК РСУ N 7" по цене 10 руб. за акцию (т. 1, л.д. 41). Согласно п. 3 договора оплата в сумме 2500 руб. произведена покупателем до подписания договора. Право собственности на ценные бумаги переходит к покупателю после внесения соответствующей записи в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "СК РСУ N 7" (п. 4 договора).
ООО "Межводсеть" выдано передаточное распоряжение о зачислении 250 акций ЗАО "СК РСУ N 7" на лицевой счет Белова А.Б. (т. 1, л.д. 42).
Согласно выпискам из реестра акционеров ЗАО "СК РСУ N 7" от 05.09.2012, от 14.12.2012 Белов А.Б. является владельцем 1000 акций общества (т. 1, л.д. 43, 63).
14.12.2012 ООО "Межводсеть" принято решение о прекращении полномочий директора ЗАО "СК РСУ N 7" Душакова А.Б. и назначении директором общества Шрамко В.А. Указанное решение оформлено протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "СК РСУ N 7" от 14.12.2012 (т. 1, л.д. 128). В протоколе отражены сведения о том, что на собрании присутствовали представитель ООО "Межводсеть" - акционера, обладающего 100% акций общества, Шрамко В.А. и директор общества Душаков А.Б.
На основании указанного решения 25.12.2012 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.
Белов А.Б., ссылаясь на то, что на момент проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "СК РСУ N 7" он являлся единственным акционером общества, а присутствовавшие на собрании лица не обладали правом голоса по вопросам, указанным в повестке дня, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании оформленного протоколом от 14.12.2012 решения недействительным как принятого в отсутствие кворума с нарушением положений Закона об акционерных обществах о порядке созыва и проведения общих собраний акционеров.
Арбитражный суд первой инстанции, установив, что Белов А.Б. по состоянию на 14.12.2012 являлся акционером ЗАО "СК РСУ N 7", доказательства его извещения о проведении общего собрания акционеров отсутствуют, признал порядок созыва и проведения собрания нарушенным, требования истца - правомерными. При этом суд отклонил ходатайство ООО "Технопром" о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения суда по делу N А76-3372/2014, указав на отсутствие препятствий для рассмотрения дела по существу.
Суд апелляционной инстанции полагает данные выводы суда верными, оснований для отмены судебного акта не усматривает.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (п. 10 ст. 49 Закона об акционерных обществах).
Согласно подпункту 8 п. 1 ст. 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров относится образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий.
Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное (п. 2 ст. 49 Закона об акционерных обществах).
При этом общее собрание акционеров в соответствии с п. 1 ст. 58 Закона об акционерных обществах правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
В силу п. 1 ст. 55 Закона об акционерных обществах внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества (п. 1 ст. 52 Закона об акционерных обществах).
Согласно п. 1, 3 ст. 51 Закона об акционерных обществах список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества и содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.
Оспариваемое в настоящем деле решение от 14.12.2012 о назначении директором ЗАО "СК РСУ N 7" Шрамко В.А. принято ООО "Межводсеть". Белов А.Б. в собрании участия не принимал, по вопросам повестки дня не голосовал. Документы, свидетельствующие о соблюдении обществом установленного ст. 52 Закона об акционерных обществах порядка извещения истца о времени и месте проведения собрания и о его повестке, не представлены. Между тем в материалах дела имеются выписки из реестра акционеров ЗАО "СК РСУ N 7", согласно которым по состоянию на 05.09.2012, 14.12.2012 Белов А.Б. являлся владельцем 1000 акций общества.
Отраженные в протоколе внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "СК РСУ N 7" от 14.12.2012 сведения о том, что на дату проведения собрания 100% голосующих акций общества обладало ООО "Межводсеть", надлежащими доказательствами не подтверждены. Из материалов дела усматривается, что ООО "Межводсеть" с момента учреждения ЗАО "СК РСУ N 7" являлось владельцем 250 акций, однако на основании договора купли-продажи N 1 от 12.01.2010 продало их Белову А.Б. Обстоятельства, связанные с отчуждением ООО "Межводсеть" своих акций истцу также усматриваются из передаточного распоряжения.
Обстоятельства, связанные с приобретением ООО "Технопром" у ЗАО "СК РСУ N 7" 750 акций на основании договора купли-продажи от 23.01.2013, имели место после принятия им оспариваемого решения, оформленного протоколом от 14.12.2012.
Поскольку обязанность по соблюдению порядка созыва и проведения общего собрания акционеров обществом исполнена не была, кворум для проведения собрания отсутствовал ввиду того, что Белов А.Б. участия в собрании и принятии решения не принимал, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для признания оформленного протоколом от 14.12.2012 решения недействительным.
Довод ООО "Технопром" об отсутствии доказательств оплаты Беловым А.Б. стоимости акций, приобретенных у него по договору купли-продажи N 1 от 12.01.2010, несостоятелен. Обстоятельство, связанное с исполнением покупателем обязательств, предусмотренных названным договором, правового значения при рассмотрении настоящего спора не имеет, поскольку о ничтожности сделки не свидетельствует. Договором купли-продажи N 1 от 12.01.2010 возникновение у Белова А.Б. права на акции не обусловлено фактом оплаты их стоимости продавцу. Приведенные ООО "Технопром" доводы не свидетельствуют об отсутствии у истца по состоянию на 14.12.2012 статуса акционера ЗАО "СК РСУ N 7" и, соответственно, права на участие в собрании акционеров общества с правом голоса.
Доводы ООО "Технопром" о неоплате Беловым А.Б. акций, распределенных ему при создании ЗАО "СК РСУ N 7", подлежат отклонению.
В соответствии с п. 1 ст. 34 Закона об акционерных обществах акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.
Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.
Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.
В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу.
Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного года с момента их приобретения общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости.
В случае, если акции не будут реализованы обществом в течение одного года после их приобретения, общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.
Согласно договору о создании ЗАО "СК РСУ N 7" учредители общества должны оплатить акции в течение месяца с момента государственной регистрации общества.
Регистрация общества осуществлена 12.09.2007. Доказательств того, что на момент государственной регистрации или в установленный договором о создании общества и законом срок уставный капитал ЗАО "СК РСУ N 7" был сформирован не полностью либо не сформирован, материалы дела не содержат.
При этом из отчета об итогах выпуска ценных бумаг от 11.10.2007, зарегистрированного Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе 27.11.2007, следует, что размещенные среди учредителей акции оплачены.
При таких обстоятельствах, несмотря на отсутствие в материалах дела первичных бухгалтерских документов, подтверждающих внесение истцом денежных средств в счет оплаты 750 акций, распределенных ему при учреждении общества, вывод о том, что он фактически такую обязанность не исполнил, не может быть сделан.
Бухгалтерские документы ЗАО "СК РСУ N 7", содержащие сведения о неоплате Беловым А.Б. акций, в дело не представлены. Совершение обществом в установленные п. 1 ст. 34 Закона об акционерных обществах сроки действий, предусмотренных названной нормой, связанных с неоплатой учредителем принадлежащих ему акций, не усматривается. Из представленных в дело документов также не следует, что ЗАО "СК РСУ N 7" и ООО "Технопром" до 14.12.2012 не признавали за Беловым А.Б. статус акционера общества и возражали против его участия в принятии собранием акционеров решений, в том числе против голосования им акциями общества вследствие их неоплаты.
Разрешая вопрос о том, обладает ли лицо, участвовавшее в создании общества, статусом его участника, судом принимается во внимание факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты акций соответствующего лица. При этом закон не устанавливает обязанности учредителя (участника) лично произвести оплату акций. При оценке указанного обстоятельства не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом (за счет чьих денежных средств) был сформирован уставный капитал общества либо оплачены акции, распределенные названному лицу. У суда апелляционной инстанции, между тем, отсутствуют основания для выводов о том, что размещенные акции общества на момент принятия оспариваемого решения были оплачены не полностью.
ООО "Технопром" заявило о необоснованности отклонения судом его ходатайства о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела N А76-3372/2014 по иску ООО "Технопром" к ЗАО "СК РСУ N 7" и Белову А.Б. о признании права собственности на акции. С данным доводом третьего лица нельзя согласиться, поскольку нарушений норм процессуального права в данной части судом не допущено. Оснований полагать, что отклонение соответствующего ходатайства привело к принятию неверного судебного акта, не имеется.
Суд апелляционной инстанции не усматривает наличие предусмотренных ст. 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для приостановления производства по делу. Действительно, вопрос о наличии у Белова А.Б. статуса акционера ЗАО "СК РСУ N 7" является существенным для настоящего дела, однако представленные в дело доказательства позволяют данный вопрос разрешить, сделать вывод о том, что на дату проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "СК РСУ N 7" от 14.12.2012 Белов А.Б. являлся акционером общества и должен был участвовать в принятии решений по вопросам, включенным в повестку дня.
Таким образом, препятствий для рассмотрения данного дела до разрешения спора о признании права собственности ООО "Технопром" на 750 акций ЗАО "СК РСУ N 7" не имеется, в связи с этим отсутствуют и основания для удовлетворения ходатайства ООО "Технопром" о приостановлении производства по делу.
Учитывая изложенное, апелляционная жалоба ООО "Технопром" удовлетворению не подлежит.
Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований считать, что решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.07.2014 затрагивает права и законные интересы Шрамко В.А. и временного управляющего ЗАО "СК РСУ N 7" Шильцова М.Ф.
В судебном акте, принятом по существу спора, отсутствуют выводы о правах и обязанностях указанных лиц, не сделаны выводы о неисполнении либо ненадлежащем исполнении обязательств применительно к сторонам спора, не возложены на них и какие-либо обязанности.
Суд принимает во внимание, что определение о введении в отношении ЗАО "СК РСУ N 7" процедуры наблюдения и утверждении временным управляющим Шильцова М.Ф. принято 14.10.2014, то есть после вынесения обжалуемого судебного акта.
Необходимость привлечения в качестве ответчика Шрамко В.А. последним не обоснована, какие-либо требования истцом к нему не заявлены.
Доводы Шрамко В.А. о возможном признании совершенных им от имени ЗАО "СК РСУ N 7" сделок недействительными и предъявлении в связи с этим требований о привлечении его к субсидиарной ответственности не основаны на обстоятельствах настоящего дела. Данные обстоятельства сами по себе основанием для привлечения лица к участию в деле не являются. У суда отсутствуют основания полагать, что разрешение вопроса о действительности оспариваемого решения общего собрания акционеров требовало привлечения Шрамко В.А. к участию в деле.
В соответствии с п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в том случае, если после принятия апелляционной жалобы лица, не привлеченного к участию в деле, будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по жалобе подлежит прекращению.
Учитывая отсутствие оснований считать, что обжалуемый судебный акт затрагивает непосредственно права или обязанности Шрамко В.А., производство по апелляционной жалобе названного лица подлежит прекращению.
В силу изложенного, оснований для отмены решения суда не имеется, выводы суда основаны на правильной оценке представленных в дело доказательств, нормы материального права не нарушены. Апелляционная жалоба ООО "Технопром" удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
При подаче апелляционной жалобы ООО "Технопром" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем государственная пошлина подлежит взысканию с общества в доход федерального бюджета в размере 2000 руб. (ст. 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 33341, подпункты 4 и 12 п. 1 ст. 33321 Налогового кодекса Российской Федерации).
Уплаченная Шрамко В.А. государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит возврату из федерального бюджета (подпункт 2 п. 1 ст. 33340 Налогового кодекса Российской Федерации).
На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
отказать в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "Технопром" о приостановлении производства по делу.
Производство по апелляционной жалобе Шрамко Владимира Александровича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.07.2014 по делу N А76-3134/2014 прекратить.
Решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.07.2014 по делу N А76-3134/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технопром" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Технопром" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2000 руб.
Возвратить Шрамко Владимиру Александровичу из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2000 руб.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Г.М.СТОЛЯРЕНКО
Судьи
С.Д.ЕРШОВА
Л.В.ЗАБУТЫРИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)