Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Кирилловой И.И., Яковца А.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Победа" Кузьминой Т.А. (доверенность от 11.12.2013), от закрытого акционерного общества "Карельский рыбокомбинат" Барановой О.В. (доверенность от 02.12.2013), рассмотрев 15.09.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Катковой Олеси Владимировны на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.12.2013 (судья Шалапаева И.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.05.2014 (судьи Медведева И.Г., Бурденков Д.В., Зайцева Е.К.) по делу N А26-4066/2011,
установил:
Акционер закрытого акционерного общества "Карельский рыбокомбинат" - общество с ограниченной ответственностью "Победа", место нахождения: 186603, Республика Карелия, Кемский р-н, с. Гридино, ОГРН 1101031000850, ИНН 1002006585 (далее - ООО "Победа"), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к закрытому акционерному обществу "Карельский рыбокомбинат", место нахождения: 185005, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Онежской флотилии, д. 8, ОГРН 1031000002890, ИНН 1001011504 (далее - Комбинат), и Катковой Олесе Владимировне о признании недействительными и применении последствий недействительности сделок, заключенных ответчиками:
- - договора от 10.08.2010 N 1/10 купли-продажи недвижимого имущества (запись о государственной регистрации права собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) N 10-10-01/092/2010-054);
- - договора от 10.08.2010 N 2/10 купли-продажи недвижимого имущества (запись о государственной регистрации права собственности в ЕГРП от 07.10.2010 N 10-10-01/092/2010-053);
- - договора от 10.08.2010 N 3/10 купли-продажи недвижимого имущества (запись в ЕГРП о государственной регистрации права собственности от 07.10.2010 N 10-10-01/092/2010-052);
- - договора от 10.08.2010 N 4/10 купли-продажи недвижимого имущества (запись в ЕГРП о государственной регистрации права собственности от 10.09.10 N 10-10-01/092/2010-051).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия и конкурсный управляющий Комбината Новицкий Максим Витальевич.
Определением от 08.07.2013 суд удовлетворил ходатайство акционера Комбината Архиповой Анны Юрьевны о вступлении в дело в качестве соистца.
Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 19.12.2013 исковые требования удовлетворены.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд оставил решение от 19.12.2013 без изменения.
В кассационной жалобе Каткова О.В., ссылаясь не несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применении ими норм права, просит отменить решение от 19.12.2013 и постановление от 19.12.2013 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, спорные сделки заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности Комбината.
Кроме того, указывает Каткова О.В., она не знала и не могла знать о том, что спорные сделки являются для Комбината крупными.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Победа" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Комбината согласился с приведенными в кассационной жалобе доводами, а представитель ООО "Победа" против удовлетворения жалобы возражал.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО "Победа" является владельцем 1200 обыкновенных именных акций Комбината, Архипова А.Ю. - владельцем 3580 акций, что составляет 25,1% и 74,9% соответственно от общего количества акций.
Между Комбинатом (продавцом) и Катковой О.В. (покупателем) 10.08.2010 заключены 4 договоры купли-продажи следующих объектов недвижимости: здания склада-холодильника площадью 580 кв. м, условный номер 10:01:15 01 01:000:9175/А-001, здания прирельсового склада, площадью 1278 кв. м условный номер 10:01:15 01 01:000:9176/А-001, здания трансформаторной подстанции площадью 60,3 кв. м, условный номер 10:01:15 01 01:000:3303/У-001 и здания трансформаторной площадью 25,6 кв. м, условный номер 10:01:15 01-009:9231/А-001.
Согласно представленным договорам, здание трансформаторной станции площадью 60,3 кв. м продано по цене 17 100 руб., включая НДС, здание трансформаторной площадью 25,6 кв. м по цене 17 100 руб., включая НДС, здание склада-холодильника площадью 580 кв. м по цене 599 000 руб., включая НДС, здание прирельсового склада площадью 1272,4 кв. м по цене 328 000 руб., включая НДС.
Спорные объекты недвижимости переданы Катковой О.В. по актам приема-передачи от 10.08.2010, зарегистрирован переход права собственности. Оплата приобретенных объектов недвижимости Катковой О.В. не производилась.
ООО "Победа", ссылаясь на то, что спорные сделки являются взаимосвязанными и крупными для Комбината и совершены обществом в отсутствие одобрения его акционеров, обратилось с настоящим иском.
Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что спорные сделки являются взаимосвязанными и в совокупности - крупной сделкой, которая не одобрена акционерами.
При этом суд указал на то, что Каткова О.В. не доказала, что она не знала и не могла знать об указанном обстоятельстве.
Суд апелляционной инстанции с приведенными выводами согласился.
Между тем суды не учли следующее.
В силу пункта 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах в редакции, действовавшей на момент совершения спорной сделки) крупной сделкой считается не только сделка, но и несколько взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением акционерным обществом имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
В случае отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенной по данным бухгалтерского учета.
Такие документы бухгалтерского учета в материалы дела истцом не представлены.
Вывод суда о соответствии балансовой стоимости отчужденного имущества его продажной цене (961 200 руб.) не подтвержден материалами дела. Действуя добросовестно при исполнении своих обязанностей, такие сведения по запросу суда, сделанному по ходатайству истца, должен был представить конкурсный управляющий Комбината.
Согласно абзацу седьмому пункта 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением обязательных требований к ней, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением обязательных требований к ней.
Отклоняя довод Катковой О.В. о том, что она не знала и не могла знать о совершении сделки в нарушение требований Закона об акционерных обществах, суды указали на то, что ею не представлено доказательств этого обстоятельства.
Однако из материалов дела следует, что в регистрирующий орган была представлена справка, согласно которой заключаемые сделки не являются для Комбината крупными, а стоимость активов в соответствии с бухгалтерским балансом на 01.07.2010 составляет 18 453 000 руб.
Факт, что балансовая стоимость активов Комбината на момент заключения спорных сделок составляла не 18 453 000 руб., а 3 178 000 руб., установлен решением Арбитражного суда Республики Карелия от 07.03.2013 по делу N А26-7486/2011.
При таких обстоятельствах суду надлежало выяснить, должна ли была Каткова О.В., действуя разумно и добросовестно, знать о крупности сделки по данным бухгалтерского учета продавца в момент совершения сделки.
В связи с допущенными нарушениями норм права и несоответствием выводов судов обстоятельствам дела обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства, после чего, сделав вывод о наличии или отсутствии оснований для удовлетворения заявления, принять законное и обоснованное решение.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.12.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.05.2014 по делу N А26-4066/2011 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Карелия.
Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
А.В.ЯКОВЕЦ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 19.09.2014 ПО ДЕЛУ N А26-4066/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 сентября 2014 г. по делу N А26-4066/2011
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Кирилловой И.И., Яковца А.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Победа" Кузьминой Т.А. (доверенность от 11.12.2013), от закрытого акционерного общества "Карельский рыбокомбинат" Барановой О.В. (доверенность от 02.12.2013), рассмотрев 15.09.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Катковой Олеси Владимировны на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.12.2013 (судья Шалапаева И.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.05.2014 (судьи Медведева И.Г., Бурденков Д.В., Зайцева Е.К.) по делу N А26-4066/2011,
установил:
Акционер закрытого акционерного общества "Карельский рыбокомбинат" - общество с ограниченной ответственностью "Победа", место нахождения: 186603, Республика Карелия, Кемский р-н, с. Гридино, ОГРН 1101031000850, ИНН 1002006585 (далее - ООО "Победа"), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к закрытому акционерному обществу "Карельский рыбокомбинат", место нахождения: 185005, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Онежской флотилии, д. 8, ОГРН 1031000002890, ИНН 1001011504 (далее - Комбинат), и Катковой Олесе Владимировне о признании недействительными и применении последствий недействительности сделок, заключенных ответчиками:
- - договора от 10.08.2010 N 1/10 купли-продажи недвижимого имущества (запись о государственной регистрации права собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) N 10-10-01/092/2010-054);
- - договора от 10.08.2010 N 2/10 купли-продажи недвижимого имущества (запись о государственной регистрации права собственности в ЕГРП от 07.10.2010 N 10-10-01/092/2010-053);
- - договора от 10.08.2010 N 3/10 купли-продажи недвижимого имущества (запись в ЕГРП о государственной регистрации права собственности от 07.10.2010 N 10-10-01/092/2010-052);
- - договора от 10.08.2010 N 4/10 купли-продажи недвижимого имущества (запись в ЕГРП о государственной регистрации права собственности от 10.09.10 N 10-10-01/092/2010-051).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия и конкурсный управляющий Комбината Новицкий Максим Витальевич.
Определением от 08.07.2013 суд удовлетворил ходатайство акционера Комбината Архиповой Анны Юрьевны о вступлении в дело в качестве соистца.
Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 19.12.2013 исковые требования удовлетворены.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд оставил решение от 19.12.2013 без изменения.
В кассационной жалобе Каткова О.В., ссылаясь не несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применении ими норм права, просит отменить решение от 19.12.2013 и постановление от 19.12.2013 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, спорные сделки заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности Комбината.
Кроме того, указывает Каткова О.В., она не знала и не могла знать о том, что спорные сделки являются для Комбината крупными.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Победа" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Комбината согласился с приведенными в кассационной жалобе доводами, а представитель ООО "Победа" против удовлетворения жалобы возражал.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО "Победа" является владельцем 1200 обыкновенных именных акций Комбината, Архипова А.Ю. - владельцем 3580 акций, что составляет 25,1% и 74,9% соответственно от общего количества акций.
Между Комбинатом (продавцом) и Катковой О.В. (покупателем) 10.08.2010 заключены 4 договоры купли-продажи следующих объектов недвижимости: здания склада-холодильника площадью 580 кв. м, условный номер 10:01:15 01 01:000:9175/А-001, здания прирельсового склада, площадью 1278 кв. м условный номер 10:01:15 01 01:000:9176/А-001, здания трансформаторной подстанции площадью 60,3 кв. м, условный номер 10:01:15 01 01:000:3303/У-001 и здания трансформаторной площадью 25,6 кв. м, условный номер 10:01:15 01-009:9231/А-001.
Согласно представленным договорам, здание трансформаторной станции площадью 60,3 кв. м продано по цене 17 100 руб., включая НДС, здание трансформаторной площадью 25,6 кв. м по цене 17 100 руб., включая НДС, здание склада-холодильника площадью 580 кв. м по цене 599 000 руб., включая НДС, здание прирельсового склада площадью 1272,4 кв. м по цене 328 000 руб., включая НДС.
Спорные объекты недвижимости переданы Катковой О.В. по актам приема-передачи от 10.08.2010, зарегистрирован переход права собственности. Оплата приобретенных объектов недвижимости Катковой О.В. не производилась.
ООО "Победа", ссылаясь на то, что спорные сделки являются взаимосвязанными и крупными для Комбината и совершены обществом в отсутствие одобрения его акционеров, обратилось с настоящим иском.
Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что спорные сделки являются взаимосвязанными и в совокупности - крупной сделкой, которая не одобрена акционерами.
При этом суд указал на то, что Каткова О.В. не доказала, что она не знала и не могла знать об указанном обстоятельстве.
Суд апелляционной инстанции с приведенными выводами согласился.
Между тем суды не учли следующее.
В силу пункта 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах в редакции, действовавшей на момент совершения спорной сделки) крупной сделкой считается не только сделка, но и несколько взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением акционерным обществом имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
В случае отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенной по данным бухгалтерского учета.
Такие документы бухгалтерского учета в материалы дела истцом не представлены.
Вывод суда о соответствии балансовой стоимости отчужденного имущества его продажной цене (961 200 руб.) не подтвержден материалами дела. Действуя добросовестно при исполнении своих обязанностей, такие сведения по запросу суда, сделанному по ходатайству истца, должен был представить конкурсный управляющий Комбината.
Согласно абзацу седьмому пункта 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением обязательных требований к ней, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением обязательных требований к ней.
Отклоняя довод Катковой О.В. о том, что она не знала и не могла знать о совершении сделки в нарушение требований Закона об акционерных обществах, суды указали на то, что ею не представлено доказательств этого обстоятельства.
Однако из материалов дела следует, что в регистрирующий орган была представлена справка, согласно которой заключаемые сделки не являются для Комбината крупными, а стоимость активов в соответствии с бухгалтерским балансом на 01.07.2010 составляет 18 453 000 руб.
Факт, что балансовая стоимость активов Комбината на момент заключения спорных сделок составляла не 18 453 000 руб., а 3 178 000 руб., установлен решением Арбитражного суда Республики Карелия от 07.03.2013 по делу N А26-7486/2011.
При таких обстоятельствах суду надлежало выяснить, должна ли была Каткова О.В., действуя разумно и добросовестно, знать о крупности сделки по данным бухгалтерского учета продавца в момент совершения сделки.
В связи с допущенными нарушениями норм права и несоответствием выводов судов обстоятельствам дела обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства, после чего, сделав вывод о наличии или отсутствии оснований для удовлетворения заявления, принять законное и обоснованное решение.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.12.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.05.2014 по делу N А26-4066/2011 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Карелия.
Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
А.В.ЯКОВЕЦ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)