Судебные решения, арбитраж
Акцизы; Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В., при участии от Куцковой Л.Б. представителя Достойниной Я.В. (доверенность от 09.10.2012), от закрытого акционерного общества "Фирма "КЛОД" Куцкова В.В. (протокол от 17.08.2012 N 40), а также Белякина О.В. (паспорт) и его представителя Денисова Д.С. (доверенность от 06.03.2014), рассмотрев 12.03.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Белякина Олега Валерьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2013 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2013 (судьи Тойвонен И.Ю., Зайцева Е.К., Медведева И.Г.) по делу N А56-20662/2013,
установил:
Белякин Олег Валерьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Фирма "КЛОД", место нахождения: 198099, Санкт-Петербург, Промышленная ул., д. 22, лит. А, ОГРН 1027802758224 (далее - Общество) и Куцковой Ларисе Борисовне с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу (далее - Управление) о признании недействительными договоров об отчуждении Обществом в пользу Куцковой Л.Б. объектов недвижимости:
- земельного участка площадью 388 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Промышленная ул., д. 22, лит. А, кадастровый номер 78:15:0008027:1,
- - нежилого здания площадью 116,2 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Промышленная ул., д. 22, лит. А, кадастровый номер 78:15:8027:1:6;
- - нежилого помещения площадью 178,8 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Трефолева, д. 15, пом. 19Н, лит. А, кадастровый номер 78:15:8035:2:7:1;
- - нежилого помещения площадью 65,6 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 4/1, пом. Ш, лит. И, кадастровый номер 78:15:8047:0:6:1.
Кроме того, заявитель просил обязать Управление аннулировать следующие записи о государственной регистрации права:
- - запись о государственной регистрации права собственности от 17.10.2012 N 78-78-41/052/2012-045 в отношении земельного участка, назначение объекта - земли населенных пунктов, площадью 388 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Промышленная ул., д. 22, лит. А, кадастровый номер 78:15:0008027:1;
- - запись о государственной регистрации права собственности от 17.10.2012 N 78-78-41/052/2012-039 в отношении нежилого здания площадью 116,2 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Промышленная ул., д. 22, лит. А, кадастровый номер 78:15:8027:1:6;
- - запись о государственной регистрации права собственности от 22.11.2012 N 78-78-41/052/2012-467 в отношении нежилого помещения площадью 178,8 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Трефолева, д. 15, пом. 19Н, лит. А;
- - запись о государственной регистрации права собственности от 12.10.2012 N 78-78-41/052/2012-040. в отношении нежилого помещения площадью 65,6 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 4/1, пом. 1Н, лит. И, - а также обязать Управление произвести записи о регистрации права Общества в отношении следующего имущества:
- земельного участка площадью 388 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Промышленная ул., д. 22, лит. А, кадастровый номер 78:15:0008027:1,
- - нежилого здания площадью 116,2 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Промышленная ул., д. 22, лит. А, кадастровый номер 78:15:8027:1:6;
- - нежилого помещения площадью 178,8 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Трефолева, д. 15, пом. 19Н, лит. А, кадастровый номер 78:15:8035:2:7:1;
- - нежилого помещения площадью 65,6 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 4/1, пом. 1Н, лит. И, кадастровый номер 78:15:8047:0:6:1.
Решением от 16.08.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2013, в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе Белякин О.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.
По словам подателя жалобы, суд не принял во внимание, что акционер Золотарев О.Л., который подарил акции истцу, не знал и не мог знать о подготовке к совершению оспариваемых сделок, следовательно, не мог предоставить истцу данную информацию. Суд не дал оценки представленному в материалы дела нотариально заверенному заявлению Золотарева О.Л., в котором содержится информация о том, что он не получал уведомлений о созыве общих собраний акционеров Общества и не участвовал в таких собраниях.
Податель жалобы также не согласен с выводом судов об отсутствии у него статуса акционера на момент совершения оспариваемых сделок. Белякин О.В. считает, что оспариваемые им сделки с недвижимостью совершены 17.10.2012 - в день регистрации Управлением перехода права собственности на объекты недвижимости.
К тому же, податель жалобы утверждает, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что имело место надлежащее решение о совершении оспариваемых сделок. Копия протокола общего собрания акционеров Общества от 27.07.2012 N 39 свидетельствует об одобрении оспариваемых сделок как крупных, но не сделок с заинтересованностью.
Белякин О.В. также обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка совокупности установленных по делу обстоятельств, которая однозначно свидетельствует о недобросовестности ответчиков и злоупотреблении ими своими правами.
В отзыве на кассационную жалобу ответчик Куцкова Л.Б. просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.
В судебном заседании Белякин О.В. и его представитель поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Куцковой Л.Б. и Общества возражали против ее удовлетворения.
Управление, надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, согласно уведомлению о проведении операции в системе ведения реестра 21.08.2012 с лицевого счета N 06, принадлежащего Золотареву О.Л. списаны и зачислены на лицевой счет N 07, принадлежащий Белякину О.В., 4250 акций Общества.
Основанием для внесения записи в реестр акционеров Общества указан договор дарения от 03.08.2012.
С 2003 года Обществу принадлежали следующие объекты недвижимости: земельный участок площадью 388 кв. м и нежилое здание площадью 116,2 кв. м, расположенные по адресу: Промышленная ул., д. 22, лит. А; нежилое помещение площадью 178,8 кв. м, расположенное по адресу: ул. Трефолева, д. 15, пом. 19Н, лит. А; нежилое помещение площадью 65,6 кв. м, расположенное по адресу: пр. Стачек, д. 4/1, пом. Ш, лит. И.
Все принадлежащие объекты недвижимости по договорам от 28.07.2012 были отчуждены Обществом в пользу акционера Куцковой Л.Б., являвшейся на тот момент супругой директора Общества - Куцкова Владимира Владимировича.
Полагая, что указанные сделки являются сделками с заинтересованностью и совершены с нарушением правил, установленных статьей 84 Федерального закона от 25.12.1996 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), истец обратился в суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций не нашли оснований для признания требований истца подлежащими удовлетворению.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Согласно пункту 1 статьи 81 Закона об АО сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI данного закона.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
- в иных случаях, определенных уставом общества.
Поскольку оспариваемые сделки совершены между Обществом и его участником, суды их правильно квалифицировали как сделки с заинтересованностью.
В силу положений статьи 83 Закона об АО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей.
В материалах дела отсутствуют доказательства одобрения спорных сделок по правилам статьи 83 Закона об АО, а представленный Обществом в материалы дела протокол общего собрания акционеров от 27.07.2012 об одобрении крупных сделок правомерно не признан судами надлежащим одобрением сделок с заинтересованностью.
В соответствии со статьей 84 Закона об АО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что нарушение порядка одобрения оспариваемых сделок с заинтересованностью имело место, однако отказали истцу в удовлетворении иска в связи с тем, что на момент совершения оспариваемых сделок истец не имел статуса акционера Общества.
Довод истца о том, что датой совершения оспариваемых им сделок с недвижимостью следует считать дату регистрации Управлением перехода права собственности на объекты недвижимости отклоняется, поскольку права и обязанности у сторон по сделке, связанной с продажей недвижимости, возникают в силу положений статей 549 и 550 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) после подписания договора. Следовательно, датой совершения спорных договоров следует считать 28.07.2012.
Согласно положениям статьи 551 ГК РФ подлежит регистрации только переход права собственности на недвижимое имущество к покупателю, но не сам договор купли-продажи.
Из данных в суде кассационной инстанции пояснений директора Общества и представителя Куцковой Л.Б. следует, что незамедлительно после подписания спорных договоров стороны обратились в Управление для регистрации перехода права собственности и регистрация была произведена в установленные сроки.
Довод жалобы о сокрытии Обществом информации о сделках и об отсутствии у бывшего акционера Общества Золотарева О.Л. возможности узнать об их совершении также подлежит отклонению, поскольку Золотарев О.Л. не обращался в арбитражный суд с какими-либо требованиями к Обществу или для защиты своих прав акционера.
Довод подателя жалобы о том, что в момент учреждения Общества истец являлся его акционером и участвовал в приобретении Обществом спорной недвижимости, отклоняется - как не имеющий правового значения для рассмотрения настоящего дела.
Поскольку истец не являлся акционером на момент совершения оспариваемых сделок и не мог участвовать в их одобрении, суды правомерно отказали в иске.
Суд кассационной инстанции не может согласиться с доводом истца о том, что спорные сделки нарушили его права и причинили ему убытки, поскольку из материалов дела следует, что акционером истец стал на основании безвозмездного договора дарения акций Общества.
Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Рассмотрев содержащееся в отзыве на кассационную жалобу заявление Куцковой Л.Б. о возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя в суде кассационной инстанции, суд пришел к следующим выводам.
В силу статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.
В соответствии с частями 1 и 2 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 20 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", при определении разумных пределов расходов услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость платы услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.
В отзыве Куцковой Л.Б., содержащем также заявление о возмещении судебных расходов, указано, что судебные расходы состоят из платы за услуги представителя в размере 30 000 руб. К отзыву приложена копия договора на оказание юридических услуг от 05.02.2014, согласно которому общество с ограниченной ответственностью "Гуманитарно-правовой центр "ЯНОЛС" (исполнитель) обязуется по заданию Куцковой Л.Б. (заказчика) оказать юридические услуги по ведению в Федеральном арбитражном суде Северо-Западного округа (в кассационной инстанции) дела N А56-20662/2013, а заказчик обязуется оплатить услуги в сумме 30 000 руб.
В судебном заседании суда кассационной инстанции 12.03.2014 представитель Куцковой Л.Б. присутствовала и поддержала заявленное требование, представив суду оригинал договора от 05.02.2014, счет от 05.02.2014 N 18 и квитанцию от 17.02.2014 N 00027 серии I-Ю.
Исследовав данные документы, суд пришел к выводу, что факт оплаты расходов на оплату услуг представителя в сумме 30000 руб. подтвержден.
Истец и его представитель, присутствовавшие 12.03.2014 в судебном заседании суда кассационной инстанции, возражали против удовлетворения заявления, ссылаясь на чрезмерность заявленного требования, считая обоснованным взыскание 5000 руб. в возмещение расходов на услуги представителя.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, в определении от 21.12.2004 N 454-О, суд вправе уменьшить расходы на оплату услуг представителя лишь в том случае, если признает их чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела, притом что суд обязан создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон. Вынося мотивированное решение об изменении размера сумм, взыскиваемых в возмещение соответствующих расходов, суд не вправе уменьшать его произвольно, тем более если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.
Установив, что услуги представительства в арбитражном суде кассационной инстанции ответчику Куцковой Л.Б. оказаны, в том числе и по составлению отзыва на кассационную жалобу, оценив в совокупности все доказательства по делу, исходя из принципа разумности взыскания судебных расходов, приняв во внимание характер и сложность рассматриваемого спора, тождественность позиции ответчика и его представителя, сформированной еще в суде первой инстанции и оставленной без изменения в апелляционном суде, произведенное судами первой и апелляционной инстанций возмещение Куцковой Л.Б. расходов на оплату услуг представителя, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что обоснованным и разумным является взыскание судебных расходов по оплате услуг представителя в кассационной инстанции в размере 10 000 руб.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2013 по делу N А56-20662/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Белякина Олега Валерьевича - без удовлетворения.
Взыскать с Белякина Олега Валерьевича в пользу Куцковой Ларисы Борисовны 10 000 руб. в счет возмещения судебных издержек по оплате услуг представителя.
Председательствующий
Е.Н.БЫЧКОВА
Судьи
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
А.В.ЯКОВЕЦ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 19.03.2014 ПО ДЕЛУ N А56-20662/2013
Разделы:Акцизы; Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 марта 2014 г. по делу N А56-20662/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В., при участии от Куцковой Л.Б. представителя Достойниной Я.В. (доверенность от 09.10.2012), от закрытого акционерного общества "Фирма "КЛОД" Куцкова В.В. (протокол от 17.08.2012 N 40), а также Белякина О.В. (паспорт) и его представителя Денисова Д.С. (доверенность от 06.03.2014), рассмотрев 12.03.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Белякина Олега Валерьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2013 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2013 (судьи Тойвонен И.Ю., Зайцева Е.К., Медведева И.Г.) по делу N А56-20662/2013,
установил:
Белякин Олег Валерьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Фирма "КЛОД", место нахождения: 198099, Санкт-Петербург, Промышленная ул., д. 22, лит. А, ОГРН 1027802758224 (далее - Общество) и Куцковой Ларисе Борисовне с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу (далее - Управление) о признании недействительными договоров об отчуждении Обществом в пользу Куцковой Л.Б. объектов недвижимости:
- земельного участка площадью 388 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Промышленная ул., д. 22, лит. А, кадастровый номер 78:15:0008027:1,
- - нежилого здания площадью 116,2 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Промышленная ул., д. 22, лит. А, кадастровый номер 78:15:8027:1:6;
- - нежилого помещения площадью 178,8 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Трефолева, д. 15, пом. 19Н, лит. А, кадастровый номер 78:15:8035:2:7:1;
- - нежилого помещения площадью 65,6 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 4/1, пом. Ш, лит. И, кадастровый номер 78:15:8047:0:6:1.
Кроме того, заявитель просил обязать Управление аннулировать следующие записи о государственной регистрации права:
- - запись о государственной регистрации права собственности от 17.10.2012 N 78-78-41/052/2012-045 в отношении земельного участка, назначение объекта - земли населенных пунктов, площадью 388 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Промышленная ул., д. 22, лит. А, кадастровый номер 78:15:0008027:1;
- - запись о государственной регистрации права собственности от 17.10.2012 N 78-78-41/052/2012-039 в отношении нежилого здания площадью 116,2 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Промышленная ул., д. 22, лит. А, кадастровый номер 78:15:8027:1:6;
- - запись о государственной регистрации права собственности от 22.11.2012 N 78-78-41/052/2012-467 в отношении нежилого помещения площадью 178,8 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Трефолева, д. 15, пом. 19Н, лит. А;
- - запись о государственной регистрации права собственности от 12.10.2012 N 78-78-41/052/2012-040. в отношении нежилого помещения площадью 65,6 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 4/1, пом. 1Н, лит. И, - а также обязать Управление произвести записи о регистрации права Общества в отношении следующего имущества:
- земельного участка площадью 388 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Промышленная ул., д. 22, лит. А, кадастровый номер 78:15:0008027:1,
- - нежилого здания площадью 116,2 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Промышленная ул., д. 22, лит. А, кадастровый номер 78:15:8027:1:6;
- - нежилого помещения площадью 178,8 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Трефолева, д. 15, пом. 19Н, лит. А, кадастровый номер 78:15:8035:2:7:1;
- - нежилого помещения площадью 65,6 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 4/1, пом. 1Н, лит. И, кадастровый номер 78:15:8047:0:6:1.
Решением от 16.08.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2013, в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе Белякин О.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.
По словам подателя жалобы, суд не принял во внимание, что акционер Золотарев О.Л., который подарил акции истцу, не знал и не мог знать о подготовке к совершению оспариваемых сделок, следовательно, не мог предоставить истцу данную информацию. Суд не дал оценки представленному в материалы дела нотариально заверенному заявлению Золотарева О.Л., в котором содержится информация о том, что он не получал уведомлений о созыве общих собраний акционеров Общества и не участвовал в таких собраниях.
Податель жалобы также не согласен с выводом судов об отсутствии у него статуса акционера на момент совершения оспариваемых сделок. Белякин О.В. считает, что оспариваемые им сделки с недвижимостью совершены 17.10.2012 - в день регистрации Управлением перехода права собственности на объекты недвижимости.
К тому же, податель жалобы утверждает, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что имело место надлежащее решение о совершении оспариваемых сделок. Копия протокола общего собрания акционеров Общества от 27.07.2012 N 39 свидетельствует об одобрении оспариваемых сделок как крупных, но не сделок с заинтересованностью.
Белякин О.В. также обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка совокупности установленных по делу обстоятельств, которая однозначно свидетельствует о недобросовестности ответчиков и злоупотреблении ими своими правами.
В отзыве на кассационную жалобу ответчик Куцкова Л.Б. просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.
В судебном заседании Белякин О.В. и его представитель поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Куцковой Л.Б. и Общества возражали против ее удовлетворения.
Управление, надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, согласно уведомлению о проведении операции в системе ведения реестра 21.08.2012 с лицевого счета N 06, принадлежащего Золотареву О.Л. списаны и зачислены на лицевой счет N 07, принадлежащий Белякину О.В., 4250 акций Общества.
Основанием для внесения записи в реестр акционеров Общества указан договор дарения от 03.08.2012.
С 2003 года Обществу принадлежали следующие объекты недвижимости: земельный участок площадью 388 кв. м и нежилое здание площадью 116,2 кв. м, расположенные по адресу: Промышленная ул., д. 22, лит. А; нежилое помещение площадью 178,8 кв. м, расположенное по адресу: ул. Трефолева, д. 15, пом. 19Н, лит. А; нежилое помещение площадью 65,6 кв. м, расположенное по адресу: пр. Стачек, д. 4/1, пом. Ш, лит. И.
Все принадлежащие объекты недвижимости по договорам от 28.07.2012 были отчуждены Обществом в пользу акционера Куцковой Л.Б., являвшейся на тот момент супругой директора Общества - Куцкова Владимира Владимировича.
Полагая, что указанные сделки являются сделками с заинтересованностью и совершены с нарушением правил, установленных статьей 84 Федерального закона от 25.12.1996 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), истец обратился в суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций не нашли оснований для признания требований истца подлежащими удовлетворению.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Согласно пункту 1 статьи 81 Закона об АО сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI данного закона.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
- в иных случаях, определенных уставом общества.
Поскольку оспариваемые сделки совершены между Обществом и его участником, суды их правильно квалифицировали как сделки с заинтересованностью.
В силу положений статьи 83 Закона об АО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей.
В материалах дела отсутствуют доказательства одобрения спорных сделок по правилам статьи 83 Закона об АО, а представленный Обществом в материалы дела протокол общего собрания акционеров от 27.07.2012 об одобрении крупных сделок правомерно не признан судами надлежащим одобрением сделок с заинтересованностью.
В соответствии со статьей 84 Закона об АО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что нарушение порядка одобрения оспариваемых сделок с заинтересованностью имело место, однако отказали истцу в удовлетворении иска в связи с тем, что на момент совершения оспариваемых сделок истец не имел статуса акционера Общества.
Довод истца о том, что датой совершения оспариваемых им сделок с недвижимостью следует считать дату регистрации Управлением перехода права собственности на объекты недвижимости отклоняется, поскольку права и обязанности у сторон по сделке, связанной с продажей недвижимости, возникают в силу положений статей 549 и 550 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) после подписания договора. Следовательно, датой совершения спорных договоров следует считать 28.07.2012.
Согласно положениям статьи 551 ГК РФ подлежит регистрации только переход права собственности на недвижимое имущество к покупателю, но не сам договор купли-продажи.
Из данных в суде кассационной инстанции пояснений директора Общества и представителя Куцковой Л.Б. следует, что незамедлительно после подписания спорных договоров стороны обратились в Управление для регистрации перехода права собственности и регистрация была произведена в установленные сроки.
Довод жалобы о сокрытии Обществом информации о сделках и об отсутствии у бывшего акционера Общества Золотарева О.Л. возможности узнать об их совершении также подлежит отклонению, поскольку Золотарев О.Л. не обращался в арбитражный суд с какими-либо требованиями к Обществу или для защиты своих прав акционера.
Довод подателя жалобы о том, что в момент учреждения Общества истец являлся его акционером и участвовал в приобретении Обществом спорной недвижимости, отклоняется - как не имеющий правового значения для рассмотрения настоящего дела.
Поскольку истец не являлся акционером на момент совершения оспариваемых сделок и не мог участвовать в их одобрении, суды правомерно отказали в иске.
Суд кассационной инстанции не может согласиться с доводом истца о том, что спорные сделки нарушили его права и причинили ему убытки, поскольку из материалов дела следует, что акционером истец стал на основании безвозмездного договора дарения акций Общества.
Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Рассмотрев содержащееся в отзыве на кассационную жалобу заявление Куцковой Л.Б. о возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя в суде кассационной инстанции, суд пришел к следующим выводам.
В силу статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.
В соответствии с частями 1 и 2 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 20 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", при определении разумных пределов расходов услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость платы услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.
В отзыве Куцковой Л.Б., содержащем также заявление о возмещении судебных расходов, указано, что судебные расходы состоят из платы за услуги представителя в размере 30 000 руб. К отзыву приложена копия договора на оказание юридических услуг от 05.02.2014, согласно которому общество с ограниченной ответственностью "Гуманитарно-правовой центр "ЯНОЛС" (исполнитель) обязуется по заданию Куцковой Л.Б. (заказчика) оказать юридические услуги по ведению в Федеральном арбитражном суде Северо-Западного округа (в кассационной инстанции) дела N А56-20662/2013, а заказчик обязуется оплатить услуги в сумме 30 000 руб.
В судебном заседании суда кассационной инстанции 12.03.2014 представитель Куцковой Л.Б. присутствовала и поддержала заявленное требование, представив суду оригинал договора от 05.02.2014, счет от 05.02.2014 N 18 и квитанцию от 17.02.2014 N 00027 серии I-Ю.
Исследовав данные документы, суд пришел к выводу, что факт оплаты расходов на оплату услуг представителя в сумме 30000 руб. подтвержден.
Истец и его представитель, присутствовавшие 12.03.2014 в судебном заседании суда кассационной инстанции, возражали против удовлетворения заявления, ссылаясь на чрезмерность заявленного требования, считая обоснованным взыскание 5000 руб. в возмещение расходов на услуги представителя.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, в определении от 21.12.2004 N 454-О, суд вправе уменьшить расходы на оплату услуг представителя лишь в том случае, если признает их чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела, притом что суд обязан создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон. Вынося мотивированное решение об изменении размера сумм, взыскиваемых в возмещение соответствующих расходов, суд не вправе уменьшать его произвольно, тем более если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.
Установив, что услуги представительства в арбитражном суде кассационной инстанции ответчику Куцковой Л.Б. оказаны, в том числе и по составлению отзыва на кассационную жалобу, оценив в совокупности все доказательства по делу, исходя из принципа разумности взыскания судебных расходов, приняв во внимание характер и сложность рассматриваемого спора, тождественность позиции ответчика и его представителя, сформированной еще в суде первой инстанции и оставленной без изменения в апелляционном суде, произведенное судами первой и апелляционной инстанций возмещение Куцковой Л.Б. расходов на оплату услуг представителя, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что обоснованным и разумным является взыскание судебных расходов по оплате услуг представителя в кассационной инстанции в размере 10 000 руб.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2013 по делу N А56-20662/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Белякина Олега Валерьевича - без удовлетворения.
Взыскать с Белякина Олега Валерьевича в пользу Куцковой Ларисы Борисовны 10 000 руб. в счет возмещения судебных издержек по оплате услуг представителя.
Председательствующий
Е.Н.БЫЧКОВА
Судьи
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
А.В.ЯКОВЕЦ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)