Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2014 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Годило Н.Н.,
судей: Жукова Е.В., Сомова Е.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Огай А.К.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2,
апелляционную жалобу Эмиралиевой О.М. на решение от 11.10.2013 по делу N А15-1240/2013 Арбитражного суда Республики Дагестан,
по иску Самсонкиной Дианы Муталибовны
к Эмиралиевой О.М.
о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО "Союз" от 27.01.2009 применив последствия недействительности сделки,
при участии в судебном заседании представителей от Самсонкиной Д.М.: Мазанаева Ю.А. по доверенности N 77АА 3572282 от 23.11.2011, от Эмиралиевой О.М. Казанбековой М.Г. по доверенности от 25.07.2012, от ЗАО "Союз": представителя Бабаева Р.И. по доверенности N 5 от 17.06.2013,
при участии в судебном заседании представителей от Самсонкиной Д.М.: представителя Мазанаева Ю.А. по доверенности N 77АА 3572282 от 23.11.2011, от Эмиралиевой О.М.: представителя Казанбековой М.Г. по доверенности от 25.07.2012, от ЗАО "Союз": представителя Бабаева Р.И. по доверенности N 5 от 17.06.2013,
установил:
Самсонкина Диана Муталибовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к Эмиралиевой Оксане Муталибовне (далее - ответчик) о признании недействительным договор купли-продажи от 27.01.2009, заключенный между Казанбековой М. и Эмиралиевой О. Этим же заявлением истец отказался от требования о восстановлении записи в реестре акционеров ЗАО "Союз" о праве собственности Самсонкиной Д.М. на 504 шт. бездокументарных именных акций (с учетом уточнения исковых требований).
Решением от 11.10.2013 суд иск удовлетворил.
Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Изучив материалы дела и апелляционную жалобу, выслушав представителей сторон, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что решение от 11.10.2013 по делу N А15-1240/2013 Арбитражного суда Республики Дагестан является законным и обоснованным, исходя из следующего.
Как следует из реестра акционеров общества по состоянию на 01.01.2009, владельцами акций общества являются: ОАО "Дагдизель" - 84 обыкновенных акций (10%), Эмиралиев Муталиб Сийидалиевич - 168 обыкновенных акций (20%), ОАО "Завод им. Гаджиева" - 84 обыкновенных акций (10%), Эмиралиева Диана Муталибовна - 504 обыкновенных акций (60%).
23.01.2009 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества, на котором принято решение реализовать 60% или 504 акций общества Эмиралиевой Оксане Муталибовне и внести изменения в реестр акционеров общества. Согласно реестру по состоянию на 01.02.2009 владельцем 504 обыкновенных акций, ранее принадлежащих истцу, является Эмиралиева Оксана Муталибовна.
12.10.2011 истица обратилась к генеральному директору общества с заявлением, в котором сообщает о том, что ей стало известно о передаче принадлежащих ей акций общества Эмиралиевой О.М., в связи с чем просит представить все документы, на основании которых они переданы.
Письмом от 18.11.2011 реестродержатель общества Шайдабеков А.Г. сообщил истцу, что реализация акций Эмиралиевой О.М. произведена на основании решения внеочередного общего собрания акционеров (протокол от 23.01.2009 N 22) и что письменные извещения от Эмиралиевой Д.М., либо ее доверенного лица о распоряжении акциями от имени доверителя, а также иные документы о переходе права собственности на акции (договор купли-продажи, распоряжение, передаточный акт, удостоверенные нотариусом) не имеются. Этим же письмом в адрес истца и третьего лица направлены копии протокола от 23.01.2009 N 22 и доверенностей от 24.03.2004 и от 25.03.2006.
Получив копию протокола внеочередного общего собрания акционеров от 23.01.2009 N 23, истица обратилась в арбитражный суд с иском, и делу присвоен номер А15-61/2012. По итогам рассмотрения указанного дела в удовлетворении заявленных требований было отказано на том основании, что истица не вправе оспаривать решение собрания акционеров, так как ее представитель - Казанбекова М.Г. участвовала в данном собрании.
Из оспариваемого протокола N 22 следует, что 23.01.2009 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества, в повестку дня которого был включен единственный вопрос об уступке 60% акций Эмиралиевой О.М. Выступивший на указанном собрании генеральный директор общества Эмиралиев М.С. сообщил, что от Эмиралиевой Д.М. в адрес общества и поименно каждого акционера поступило заявление о реализации принадлежащего ей пакета акций в размере 60% (504 штук) по номинальной стоимости и предложил акционерам высказаться по указанному вопросу. В протоколе указано, что все акционеры и сам Эмаралиев М.С. от имени общества отказались от приобретения акций.
В протоколе также указано, что на собрании от имени Эмиралиевой Д.М. принимала участие Казабекова М.Г., которая сообщила присутствовавшим о том, что ее доверителем она уполномочена на продажу принадлежащих ей акций Эмиралиевой О.М. по номинальной стоимости.
В связи с отказом акционеров и самого общества от преимущественного права приобретения акций Эмиралиевой Д.М., собрание приняло решение реализовать их Эмиралиевой О.М. и внести соответствующие изменения в реестр акционеров и устав общества. В протоколе указано, что Казанбекова М.Г. принимала участие на собрании от имени Эмиралиевой Д.М. на основании доверенности и что доверенность прилагается.
В обоснование своих требований истец ссылается на то, что доверенность на имя Казабековой М.Г. она не выдавала и не уполномочивала ее на подобные действия от ее имени, ни письменно, ни устно она не извещала акционеров и общество о намерении продавать свои акции, договор купли-продажи акций она не заключала, не было фактической передачи акций по передаточному распоряжению и указанные документы в общество для внесения изменения в реестр акционеров общества ею не предоставлялись.
По мнению истца, в отсутствие указанных документов собрание акционеров общества не могло принимать решение о реализации ее акций третьему лицу.
При рассмотрении дела N А15-62/2012 в судебном заседании 06.06.2012 Казанбекова М.Г. приобщила в материалы дела копию договора купли-продажи акций ЗАО "Союз" от 27.01.2009. В соответствии с указанным договором Эмиралиева Д.М. в лице Казанбековой М.Г. продала, а Эмиралиева О.М. приобрела именные акции ЗАО "Союз" в количестве 504 штук номинальной стоимостью 100 руб. за государственным регистрационным номером 1-01-60721-Р. Общая сумма сделки составила 50 400 руб. Стороны установили, что покупатель оплачивает приобретенные акции в 5 дневный срок. Таким образом, судом первой инстанции правильно сделан вывод о том, что истица имела реальную возможность узнать и узнала о договоре купли-продажи акций ЗАО "Союз" от 27.01.2009 только 06.06.2012.
Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
На основании части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу статьи 11 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ судебной защите подлежит только нарушенное или оспариваемое право. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.
В соответствии со статьей 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.
Судом первой инстанции было правомерно установлено, что заключая оспариваемый договор по существенно заниженной цене, Казанбекова М.Г. действовала вопреки интересам доверителя и целям, ради достижения которых выдана доверенность, а также под влиянием злонамеренного соглашения с ответчиком, поскольку в данном договоре существенно занижена цена акций вследствие занижения их рыночной стоимости. В связи с чем, суд обоснованно сослался на п. 1 ст. 179 ГК РФ, в соответствии с которым сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Под злонамеренным соглашением представителя одной стороны с другой стороной понимается сговор представителя одной стороны сделки с другой стороной этой сделки, направленный против интересов представляемой стороны. В результате этого сговора сторона сделки либо лишается того, что она должна была бы иметь при надлежащем использовании представителем имеющегося у него полномочия, либо приобретает дополнительные обременения.
Материалами дела установлено, что в результате заключения оспариваемой сделки имущество истца было продано по существенно заниженной цене лицу, с которым представитель по доверенности состоит в близких родственных отношениях (дочери).
Как установлено Арбитражным судом Республики Дагестан и не оспорено ответчиком, рыночная стоимость проданных акций ЗАО "Союз" по состоянию на 27.01.2009 составила 2 842 000 руб., согласно проведенной ООО "Региональное агентство оценки "Эксперт" оценке. Более того, ответчик не оспаривал, что имущество было отчуждено не по рыночной стоимости.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи обыкновенных бездокументарных акций от 27.01.2009 года заключен в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны (Казанбековой М.Г.) с другой стороной (Эмиралиевой О.М.) и повлек для продавца - Самсонкиной Д.М. неблагоприятные последствия, в то время как покупатель получил выгоду от приобретения этого имущества по цене, значительно ниже его действительной рыночной стоимости.
С учетом изложенного, Арбитражным судом Республики Дагестан был сделан правильный вывод о том, что наличие злонамеренного соглашения при заключении сделки является самостоятельным основанием для признания спорного договора недействительным на основании ст. 179 ГК РФ.
Кроме того, соотношение рыночной стоимости имущества и цены его продажи, свидетельствующее о заведомо необоснованном и существенном занижении цены, по которой имущество было продано, говорит об отсутствии коммерческого интереса и выгоды для доверителя в совершении такой сделки. Данные обстоятельства свидетельствуют о совершении оспариваемой сделки на явно невыгодных для истца условиях, что дает суду основания для вывода о неразумности действий представителя по доверенности при заключении договора и несоответствии таких действий положениям статьи 10 ГК РФ, предусматривающей, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Следовательно, оспариваемая сделка не соответствует и указанному требованию закона, что также, в силу сложившегося единообразия судебной практики, свидетельствует о ее недействительности (ст. 168 ГК РФ).
Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи обыкновенных бездокументарных акций от 27.01.2009 года.
При применении последствий недействительности оспариваемой сделки в виде односторонней реституции, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Предметом оспариваемого договора является передача в собственность покупателя (Эмиралиевой О.М.) 504 бездокументарных обыкновенных акций ЗАО "Союз" по номинальной стоимости 100 рублей за акцию (государственный номер 1-01-60721-Р).
Из смысла п. 2 ст. 167 ГК РФ следует, что при применении последствий недействительности сделки стороны должны возвратиться в то имущественное положение, которое имело место до исполнения этой сделки, и только применительно к отдельным видам недействительности сделок в изъятие из общих правил настоящей нормы гражданское законодательство предусматривает правило о возврате полученного только одной стороной.
Судом установлено и не оспорено ответчиком, что денежные средства во исполнение оспариваемой сделки истцу не передавались.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно руководствовался ст. ст. 166, 167 ГК РФ, считая необходимым применить последствия недействительности сделки в виде восстановления в реестре акционеров записи о праве собственности истца.
Доводы апеллянта о противоречии обжалуемого решения процессуальному акту, принятому по делу N А15-61/2012 являются ошибочными, поскольку восстановление в реестре акционеров записи о праве собственности истца является следствием применения реституции по недействительной сделке, порочность которой установлена при рассмотрении настоящего спора.
По мнению апелляционного суда заявленное ответчиком ходатайство о применении срока давности отклонено судом правомерно, в связи с тем, что истица узнала о сделке только 06.06.2012 - в судебном заседании Арбитражного суда Республики Дагестан по делу N А15-61/2012, когда Казанбековой М.Г. в материалы дела была представлена копия оспариваемого договора.
Доводы жалобы не опровергают фактических обстоятельств дела установленных при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства, а также выводов суда о недействительности оспариваемой сделки по основаниям определенным в статье 179 ГК РФ и обоснованность применения реституции по данной сделке.
Таким образом, основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.
руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 11.10.2013 по делу N А15-1240/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.
Председательствующий
Н.Н.ГОДИЛО
Судьи
Е.В.ЖУКОВ
Е.Г.СОМОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ШЕСТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.03.2014 ПО ДЕЛУ N А15-1240/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 марта 2014 г. по делу N А15-1240/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2014 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Годило Н.Н.,
судей: Жукова Е.В., Сомова Е.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Огай А.К.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2,
апелляционную жалобу Эмиралиевой О.М. на решение от 11.10.2013 по делу N А15-1240/2013 Арбитражного суда Республики Дагестан,
по иску Самсонкиной Дианы Муталибовны
к Эмиралиевой О.М.
о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО "Союз" от 27.01.2009 применив последствия недействительности сделки,
при участии в судебном заседании представителей от Самсонкиной Д.М.: Мазанаева Ю.А. по доверенности N 77АА 3572282 от 23.11.2011, от Эмиралиевой О.М. Казанбековой М.Г. по доверенности от 25.07.2012, от ЗАО "Союз": представителя Бабаева Р.И. по доверенности N 5 от 17.06.2013,
при участии в судебном заседании представителей от Самсонкиной Д.М.: представителя Мазанаева Ю.А. по доверенности N 77АА 3572282 от 23.11.2011, от Эмиралиевой О.М.: представителя Казанбековой М.Г. по доверенности от 25.07.2012, от ЗАО "Союз": представителя Бабаева Р.И. по доверенности N 5 от 17.06.2013,
установил:
Самсонкина Диана Муталибовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к Эмиралиевой Оксане Муталибовне (далее - ответчик) о признании недействительным договор купли-продажи от 27.01.2009, заключенный между Казанбековой М. и Эмиралиевой О. Этим же заявлением истец отказался от требования о восстановлении записи в реестре акционеров ЗАО "Союз" о праве собственности Самсонкиной Д.М. на 504 шт. бездокументарных именных акций (с учетом уточнения исковых требований).
Решением от 11.10.2013 суд иск удовлетворил.
Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Изучив материалы дела и апелляционную жалобу, выслушав представителей сторон, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что решение от 11.10.2013 по делу N А15-1240/2013 Арбитражного суда Республики Дагестан является законным и обоснованным, исходя из следующего.
Как следует из реестра акционеров общества по состоянию на 01.01.2009, владельцами акций общества являются: ОАО "Дагдизель" - 84 обыкновенных акций (10%), Эмиралиев Муталиб Сийидалиевич - 168 обыкновенных акций (20%), ОАО "Завод им. Гаджиева" - 84 обыкновенных акций (10%), Эмиралиева Диана Муталибовна - 504 обыкновенных акций (60%).
23.01.2009 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества, на котором принято решение реализовать 60% или 504 акций общества Эмиралиевой Оксане Муталибовне и внести изменения в реестр акционеров общества. Согласно реестру по состоянию на 01.02.2009 владельцем 504 обыкновенных акций, ранее принадлежащих истцу, является Эмиралиева Оксана Муталибовна.
12.10.2011 истица обратилась к генеральному директору общества с заявлением, в котором сообщает о том, что ей стало известно о передаче принадлежащих ей акций общества Эмиралиевой О.М., в связи с чем просит представить все документы, на основании которых они переданы.
Письмом от 18.11.2011 реестродержатель общества Шайдабеков А.Г. сообщил истцу, что реализация акций Эмиралиевой О.М. произведена на основании решения внеочередного общего собрания акционеров (протокол от 23.01.2009 N 22) и что письменные извещения от Эмиралиевой Д.М., либо ее доверенного лица о распоряжении акциями от имени доверителя, а также иные документы о переходе права собственности на акции (договор купли-продажи, распоряжение, передаточный акт, удостоверенные нотариусом) не имеются. Этим же письмом в адрес истца и третьего лица направлены копии протокола от 23.01.2009 N 22 и доверенностей от 24.03.2004 и от 25.03.2006.
Получив копию протокола внеочередного общего собрания акционеров от 23.01.2009 N 23, истица обратилась в арбитражный суд с иском, и делу присвоен номер А15-61/2012. По итогам рассмотрения указанного дела в удовлетворении заявленных требований было отказано на том основании, что истица не вправе оспаривать решение собрания акционеров, так как ее представитель - Казанбекова М.Г. участвовала в данном собрании.
Из оспариваемого протокола N 22 следует, что 23.01.2009 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества, в повестку дня которого был включен единственный вопрос об уступке 60% акций Эмиралиевой О.М. Выступивший на указанном собрании генеральный директор общества Эмиралиев М.С. сообщил, что от Эмиралиевой Д.М. в адрес общества и поименно каждого акционера поступило заявление о реализации принадлежащего ей пакета акций в размере 60% (504 штук) по номинальной стоимости и предложил акционерам высказаться по указанному вопросу. В протоколе указано, что все акционеры и сам Эмаралиев М.С. от имени общества отказались от приобретения акций.
В протоколе также указано, что на собрании от имени Эмиралиевой Д.М. принимала участие Казабекова М.Г., которая сообщила присутствовавшим о том, что ее доверителем она уполномочена на продажу принадлежащих ей акций Эмиралиевой О.М. по номинальной стоимости.
В связи с отказом акционеров и самого общества от преимущественного права приобретения акций Эмиралиевой Д.М., собрание приняло решение реализовать их Эмиралиевой О.М. и внести соответствующие изменения в реестр акционеров и устав общества. В протоколе указано, что Казанбекова М.Г. принимала участие на собрании от имени Эмиралиевой Д.М. на основании доверенности и что доверенность прилагается.
В обоснование своих требований истец ссылается на то, что доверенность на имя Казабековой М.Г. она не выдавала и не уполномочивала ее на подобные действия от ее имени, ни письменно, ни устно она не извещала акционеров и общество о намерении продавать свои акции, договор купли-продажи акций она не заключала, не было фактической передачи акций по передаточному распоряжению и указанные документы в общество для внесения изменения в реестр акционеров общества ею не предоставлялись.
По мнению истца, в отсутствие указанных документов собрание акционеров общества не могло принимать решение о реализации ее акций третьему лицу.
При рассмотрении дела N А15-62/2012 в судебном заседании 06.06.2012 Казанбекова М.Г. приобщила в материалы дела копию договора купли-продажи акций ЗАО "Союз" от 27.01.2009. В соответствии с указанным договором Эмиралиева Д.М. в лице Казанбековой М.Г. продала, а Эмиралиева О.М. приобрела именные акции ЗАО "Союз" в количестве 504 штук номинальной стоимостью 100 руб. за государственным регистрационным номером 1-01-60721-Р. Общая сумма сделки составила 50 400 руб. Стороны установили, что покупатель оплачивает приобретенные акции в 5 дневный срок. Таким образом, судом первой инстанции правильно сделан вывод о том, что истица имела реальную возможность узнать и узнала о договоре купли-продажи акций ЗАО "Союз" от 27.01.2009 только 06.06.2012.
Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
На основании части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу статьи 11 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ судебной защите подлежит только нарушенное или оспариваемое право. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.
В соответствии со статьей 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.
Судом первой инстанции было правомерно установлено, что заключая оспариваемый договор по существенно заниженной цене, Казанбекова М.Г. действовала вопреки интересам доверителя и целям, ради достижения которых выдана доверенность, а также под влиянием злонамеренного соглашения с ответчиком, поскольку в данном договоре существенно занижена цена акций вследствие занижения их рыночной стоимости. В связи с чем, суд обоснованно сослался на п. 1 ст. 179 ГК РФ, в соответствии с которым сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Под злонамеренным соглашением представителя одной стороны с другой стороной понимается сговор представителя одной стороны сделки с другой стороной этой сделки, направленный против интересов представляемой стороны. В результате этого сговора сторона сделки либо лишается того, что она должна была бы иметь при надлежащем использовании представителем имеющегося у него полномочия, либо приобретает дополнительные обременения.
Материалами дела установлено, что в результате заключения оспариваемой сделки имущество истца было продано по существенно заниженной цене лицу, с которым представитель по доверенности состоит в близких родственных отношениях (дочери).
Как установлено Арбитражным судом Республики Дагестан и не оспорено ответчиком, рыночная стоимость проданных акций ЗАО "Союз" по состоянию на 27.01.2009 составила 2 842 000 руб., согласно проведенной ООО "Региональное агентство оценки "Эксперт" оценке. Более того, ответчик не оспаривал, что имущество было отчуждено не по рыночной стоимости.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи обыкновенных бездокументарных акций от 27.01.2009 года заключен в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны (Казанбековой М.Г.) с другой стороной (Эмиралиевой О.М.) и повлек для продавца - Самсонкиной Д.М. неблагоприятные последствия, в то время как покупатель получил выгоду от приобретения этого имущества по цене, значительно ниже его действительной рыночной стоимости.
С учетом изложенного, Арбитражным судом Республики Дагестан был сделан правильный вывод о том, что наличие злонамеренного соглашения при заключении сделки является самостоятельным основанием для признания спорного договора недействительным на основании ст. 179 ГК РФ.
Кроме того, соотношение рыночной стоимости имущества и цены его продажи, свидетельствующее о заведомо необоснованном и существенном занижении цены, по которой имущество было продано, говорит об отсутствии коммерческого интереса и выгоды для доверителя в совершении такой сделки. Данные обстоятельства свидетельствуют о совершении оспариваемой сделки на явно невыгодных для истца условиях, что дает суду основания для вывода о неразумности действий представителя по доверенности при заключении договора и несоответствии таких действий положениям статьи 10 ГК РФ, предусматривающей, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Следовательно, оспариваемая сделка не соответствует и указанному требованию закона, что также, в силу сложившегося единообразия судебной практики, свидетельствует о ее недействительности (ст. 168 ГК РФ).
Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи обыкновенных бездокументарных акций от 27.01.2009 года.
При применении последствий недействительности оспариваемой сделки в виде односторонней реституции, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Предметом оспариваемого договора является передача в собственность покупателя (Эмиралиевой О.М.) 504 бездокументарных обыкновенных акций ЗАО "Союз" по номинальной стоимости 100 рублей за акцию (государственный номер 1-01-60721-Р).
Из смысла п. 2 ст. 167 ГК РФ следует, что при применении последствий недействительности сделки стороны должны возвратиться в то имущественное положение, которое имело место до исполнения этой сделки, и только применительно к отдельным видам недействительности сделок в изъятие из общих правил настоящей нормы гражданское законодательство предусматривает правило о возврате полученного только одной стороной.
Судом установлено и не оспорено ответчиком, что денежные средства во исполнение оспариваемой сделки истцу не передавались.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно руководствовался ст. ст. 166, 167 ГК РФ, считая необходимым применить последствия недействительности сделки в виде восстановления в реестре акционеров записи о праве собственности истца.
Доводы апеллянта о противоречии обжалуемого решения процессуальному акту, принятому по делу N А15-61/2012 являются ошибочными, поскольку восстановление в реестре акционеров записи о праве собственности истца является следствием применения реституции по недействительной сделке, порочность которой установлена при рассмотрении настоящего спора.
По мнению апелляционного суда заявленное ответчиком ходатайство о применении срока давности отклонено судом правомерно, в связи с тем, что истица узнала о сделке только 06.06.2012 - в судебном заседании Арбитражного суда Республики Дагестан по делу N А15-61/2012, когда Казанбековой М.Г. в материалы дела была представлена копия оспариваемого договора.
Доводы жалобы не опровергают фактических обстоятельств дела установленных при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства, а также выводов суда о недействительности оспариваемой сделки по основаниям определенным в статье 179 ГК РФ и обоснованность применения реституции по данной сделке.
Таким образом, основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.
руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 11.10.2013 по делу N А15-1240/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.
Председательствующий
Н.Н.ГОДИЛО
Судьи
Е.В.ЖУКОВ
Е.Г.СОМОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)