Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть объявлена 02.10.2014.
Полный текст постановления изготовлен 07.10.2014.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.
без участия представителей сторон
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -
Литвищенко Федора Васильевича
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.04.2014,
принятое судьями Малых Е.Г., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В.,
по делу N А29-5254/2013 Арбитражного суда Республики Коми
по иску Литвищенко Федора Васильевича
к открытому акционерному обществу по добыче угля "Воркутауголь"
(ОГРН: 1021100807452, ИНН: 1103019252),
закрытому акционерному обществу "ПАРТНЕР"
о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий
недействительности ничтожной сделки,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Холдинговая горная компания",
нотариус Москатова Татьяна Александровна,
и
Литвищенко Федор Васильевич обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском к открытому акционерному обществу по добыче угля "Воркутауголь" (далее - ОАО "Воркутауголь") и к закрытому акционерному обществу "ПАРТНЕР" (далее - ЗАО "ПАРТНЕР") о признании сделки купли-продажи недействительной, о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления истца в правах акционеров ОАО "Воркутауголь", об обязании регистратора ЗАО "ПАРТНЕР" сделать восстановительную запись в реестре акционеров, списать с лицевого счета ООО "Холдинговая горная компания" 33 акции ОАО "Воркутауголь" привилегированные именные бездокументарные акции типа А и 13 обыкновенных именных бездокументарных акций и зачислить их на лицевой счет акционера Литвищенко Ф.В.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Холдинговая горная компания" (далее - ООО "Холдинговая горная компания") и нотариус Москатова Татьяна Александровна (далее - Нотариус).
Заявлением от 19.09.2013 истец просил уточнить исковые требования по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и привлечь к участию в деле на основании части 1 статьи 49 и статьи 46 того же Кодекса в качестве соответчика ООО "Холдинговая горная компания".
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 15.10.2013 в удовлетворении ходатайства Литвищенко Ф.В. о привлечении ООО "Холдинговая горная компания" в качестве соответчика отказано. Суд исходил из того, что основания для привлечения ООО "Холдинговая горная компания" в качестве соответчика по делу по заявленным истцом причинам отсутствуют.
Решением Арбитражного суд Республики Коми от 22.10.2013 в удовлетворении заявления Литвищенко Ф.В. об изменении предмета иска от 19.09.2013 и в удовлетворении исковых требований отказано.
Литвищенко Ф.В. обжаловал определение от 15.10.2013 и решение от 22.10.2013 во Второй арбитражный апелляционный суд.
Второй арбитражный апелляционный суд определением от 03.02.2014 на основании части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, данных в пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
Определением от 03.03.2014 апелляционный суд принял заявленные истцом (заявление от 19.09.2013) изменения иска, в связи с чем предметом рассмотрения явились требования истца к ответчикам: ОАО "Воркутауголь", ЗАО "ПАРТНЕР" и ООО "Холдинговая горная компания" - о взыскании 1 330 560 рублей убытков и о признании незаконным бездействия ОАО "Воркутауголь" по непредоставлению документов (полной и достоверной информации).
Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 10.04.2014 решение от 22.10.2013 и определение от 15.10.2013 отменены; принят новый судебный акт: в удовлетворении искового заявления Литвищенко Ф.В. к ОАО "Воркутауголь", ЗАО "ПАРТНЕР" и ООО "Холдинговая горная компания" о взыскании убытков и о признании незаконным бездействия ОАО "Воркутауголь" по непредоставлению документов отказать.
Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, Литвищенко Ф.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названный судебный акт вследствие нарушения норм процессуального права.
По мнению заявителя, апелляционный суд незаконно удовлетворил ходатайство ответчика ООО "Холдинговая горная компания" о применении срока исковой давности, не проверив и не истребовав от ответчика доказательств вручения истцу указанного ходатайства, чем лишил его права на доступ к правосудию, права на справедливое судебное разбирательство и права на заявление возражений на данное ходатайство.
Суд округа, рассмотрев ходатайство ответчика о процессуальном правопреемстве, на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел замену со стороны ответчика по настоящему делу с закрытого акционерного общества "ПАРТНЕР" на общество с ограниченной ответственностью "ПАРТНЕР" (далее - ООО "ПАРТНЕР").
ООО "ПАРТНЕР", ОАО "Воркутауголь" и ООО "Холдинговая горная компания" в отзывах на кассационную жалобу не согласились с доводами заявителя, так как считают постановление апелляционной инстанции законным и обоснованным.
Суд кассационной инстанции удовлетворил ходатайство ООО "ПАРТНЕР" о рассмотрении кассационной жалобы без участия его представителя.
При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Литвищенко Ф.В., ОАО "Воркутауголь", ООО "Холдинговая горная компания" и Нотариус не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.
В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.
Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, исковое требование мотивировано тем, что Литвищенко Ф.В. являлся владельцем 33 привилегированных именных бездокументарных акций типа А и 13 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Воркутауголь" (эмитент).
Истцу 15.01.2013 стало известно о списании с его лицевого счета обществом "ПАРТНЕР", осуществляющим ведение реестра акционеров ОАО "Воркутауголь", принадлежащих ему акций. Сославшись на то, что свои акции он никому не отчуждал, а утрата акций произошла в результате сделки купли-продажи, истец счел состоявшуюся сделку купли-продажи недействительной (ничтожной).
Впоследствии истец заявлением от 19.09.2013 изменил предъявленный иск и просил взыскать с ООО "Холдинговая горная компания" убытки, вызванные занижением стоимости принадлежавшего истцу пакета акций, и признать незаконным бездействие эмитента по непредоставлению истцу полной и достоверной информации.
Предметом кассационного обжалования принятого судебного акта послужило несогласие заявителя с удовлетворением судом апелляционной инстанции ходатайства ответчика ООО "Холдинговая горная компания" о применении срока исковой давности по требованию о взыскании с ООО "Холдинговая горная компания" убытков.
Как следует из материалов дела, ООО "Холдинговая горная компания" осуществило выкуп принадлежащих миноритарным акционерам эмитента ОАО "Воркутауголь" акций по правилам статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 209-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
В абзаце 5 пункта 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг.
Суд апелляционной инстанции установил, что списание ценных бумаг с лицевого счета истца проведено 21.12.2012, о чем истцу направлено уведомление от 21.12.2012 N ЦЩ-исх/114-4231. В исковом заявлении указано, что истец из уведомления узнал о списании акций 15.01.2013. Заявление об изменении предмета иска от 19.09.2013 направлено в Арбитражный суд Республики Коми лишь 19.09.2013.
Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, апелляционный суд пришел к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о взыскании с ООО "Холдинговая горная компания" убытков и обоснованно отказал в удовлетворении иска.
Ссылка заявителя на то, что суд, не проверив и не истребовав от ответчика доказательств вручения истцу ходатайства о применении срока исковой давности, лишил его права на доступ к правосудию, права на справедливое судебное разбирательство и права на заявление возражений, отклоняется, так как истец не реализовал права и обязанности, предусмотренные статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. С ходатайством о применении срока исковой давности истец мог ознакомиться и заявить возражения на него в случае обеспечения явки представителя в процесс. Однако, поскольку истец не обеспечил явку представителя в процесс, то в силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет риск неблагоприятных последствий.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Оснований для отмены принятого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.04.2014 по делу N А29-5254/2013 Арбитражного суда Республики Коми оставить без изменения, кассационную жалобу Литвищенко Федора Васильевича - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 07.10.2014 ПО ДЕЛУ N А29-5254/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 октября 2014 г. по делу N А29-5254/2013
Резолютивная часть объявлена 02.10.2014.
Полный текст постановления изготовлен 07.10.2014.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.
без участия представителей сторон
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -
Литвищенко Федора Васильевича
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.04.2014,
принятое судьями Малых Е.Г., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В.,
по делу N А29-5254/2013 Арбитражного суда Республики Коми
по иску Литвищенко Федора Васильевича
к открытому акционерному обществу по добыче угля "Воркутауголь"
(ОГРН: 1021100807452, ИНН: 1103019252),
закрытому акционерному обществу "ПАРТНЕР"
о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий
недействительности ничтожной сделки,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Холдинговая горная компания",
нотариус Москатова Татьяна Александровна,
и
установил:
Литвищенко Федор Васильевич обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском к открытому акционерному обществу по добыче угля "Воркутауголь" (далее - ОАО "Воркутауголь") и к закрытому акционерному обществу "ПАРТНЕР" (далее - ЗАО "ПАРТНЕР") о признании сделки купли-продажи недействительной, о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления истца в правах акционеров ОАО "Воркутауголь", об обязании регистратора ЗАО "ПАРТНЕР" сделать восстановительную запись в реестре акционеров, списать с лицевого счета ООО "Холдинговая горная компания" 33 акции ОАО "Воркутауголь" привилегированные именные бездокументарные акции типа А и 13 обыкновенных именных бездокументарных акций и зачислить их на лицевой счет акционера Литвищенко Ф.В.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Холдинговая горная компания" (далее - ООО "Холдинговая горная компания") и нотариус Москатова Татьяна Александровна (далее - Нотариус).
Заявлением от 19.09.2013 истец просил уточнить исковые требования по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и привлечь к участию в деле на основании части 1 статьи 49 и статьи 46 того же Кодекса в качестве соответчика ООО "Холдинговая горная компания".
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 15.10.2013 в удовлетворении ходатайства Литвищенко Ф.В. о привлечении ООО "Холдинговая горная компания" в качестве соответчика отказано. Суд исходил из того, что основания для привлечения ООО "Холдинговая горная компания" в качестве соответчика по делу по заявленным истцом причинам отсутствуют.
Решением Арбитражного суд Республики Коми от 22.10.2013 в удовлетворении заявления Литвищенко Ф.В. об изменении предмета иска от 19.09.2013 и в удовлетворении исковых требований отказано.
Литвищенко Ф.В. обжаловал определение от 15.10.2013 и решение от 22.10.2013 во Второй арбитражный апелляционный суд.
Второй арбитражный апелляционный суд определением от 03.02.2014 на основании части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, данных в пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
Определением от 03.03.2014 апелляционный суд принял заявленные истцом (заявление от 19.09.2013) изменения иска, в связи с чем предметом рассмотрения явились требования истца к ответчикам: ОАО "Воркутауголь", ЗАО "ПАРТНЕР" и ООО "Холдинговая горная компания" - о взыскании 1 330 560 рублей убытков и о признании незаконным бездействия ОАО "Воркутауголь" по непредоставлению документов (полной и достоверной информации).
Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 10.04.2014 решение от 22.10.2013 и определение от 15.10.2013 отменены; принят новый судебный акт: в удовлетворении искового заявления Литвищенко Ф.В. к ОАО "Воркутауголь", ЗАО "ПАРТНЕР" и ООО "Холдинговая горная компания" о взыскании убытков и о признании незаконным бездействия ОАО "Воркутауголь" по непредоставлению документов отказать.
Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, Литвищенко Ф.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названный судебный акт вследствие нарушения норм процессуального права.
По мнению заявителя, апелляционный суд незаконно удовлетворил ходатайство ответчика ООО "Холдинговая горная компания" о применении срока исковой давности, не проверив и не истребовав от ответчика доказательств вручения истцу указанного ходатайства, чем лишил его права на доступ к правосудию, права на справедливое судебное разбирательство и права на заявление возражений на данное ходатайство.
Суд округа, рассмотрев ходатайство ответчика о процессуальном правопреемстве, на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел замену со стороны ответчика по настоящему делу с закрытого акционерного общества "ПАРТНЕР" на общество с ограниченной ответственностью "ПАРТНЕР" (далее - ООО "ПАРТНЕР").
ООО "ПАРТНЕР", ОАО "Воркутауголь" и ООО "Холдинговая горная компания" в отзывах на кассационную жалобу не согласились с доводами заявителя, так как считают постановление апелляционной инстанции законным и обоснованным.
Суд кассационной инстанции удовлетворил ходатайство ООО "ПАРТНЕР" о рассмотрении кассационной жалобы без участия его представителя.
При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Литвищенко Ф.В., ОАО "Воркутауголь", ООО "Холдинговая горная компания" и Нотариус не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.
В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.
Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, исковое требование мотивировано тем, что Литвищенко Ф.В. являлся владельцем 33 привилегированных именных бездокументарных акций типа А и 13 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Воркутауголь" (эмитент).
Истцу 15.01.2013 стало известно о списании с его лицевого счета обществом "ПАРТНЕР", осуществляющим ведение реестра акционеров ОАО "Воркутауголь", принадлежащих ему акций. Сославшись на то, что свои акции он никому не отчуждал, а утрата акций произошла в результате сделки купли-продажи, истец счел состоявшуюся сделку купли-продажи недействительной (ничтожной).
Впоследствии истец заявлением от 19.09.2013 изменил предъявленный иск и просил взыскать с ООО "Холдинговая горная компания" убытки, вызванные занижением стоимости принадлежавшего истцу пакета акций, и признать незаконным бездействие эмитента по непредоставлению истцу полной и достоверной информации.
Предметом кассационного обжалования принятого судебного акта послужило несогласие заявителя с удовлетворением судом апелляционной инстанции ходатайства ответчика ООО "Холдинговая горная компания" о применении срока исковой давности по требованию о взыскании с ООО "Холдинговая горная компания" убытков.
Как следует из материалов дела, ООО "Холдинговая горная компания" осуществило выкуп принадлежащих миноритарным акционерам эмитента ОАО "Воркутауголь" акций по правилам статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 209-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
В абзаце 5 пункта 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг.
Суд апелляционной инстанции установил, что списание ценных бумаг с лицевого счета истца проведено 21.12.2012, о чем истцу направлено уведомление от 21.12.2012 N ЦЩ-исх/114-4231. В исковом заявлении указано, что истец из уведомления узнал о списании акций 15.01.2013. Заявление об изменении предмета иска от 19.09.2013 направлено в Арбитражный суд Республики Коми лишь 19.09.2013.
Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, апелляционный суд пришел к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о взыскании с ООО "Холдинговая горная компания" убытков и обоснованно отказал в удовлетворении иска.
Ссылка заявителя на то, что суд, не проверив и не истребовав от ответчика доказательств вручения истцу ходатайства о применении срока исковой давности, лишил его права на доступ к правосудию, права на справедливое судебное разбирательство и права на заявление возражений, отклоняется, так как истец не реализовал права и обязанности, предусмотренные статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. С ходатайством о применении срока исковой давности истец мог ознакомиться и заявить возражения на него в случае обеспечения явки представителя в процесс. Однако, поскольку истец не обеспечил явку представителя в процесс, то в силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет риск неблагоприятных последствий.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Оснований для отмены принятого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.04.2014 по делу N А29-5254/2013 Арбитражного суда Республики Коми оставить без изменения, кассационную жалобу Литвищенко Федора Васильевича - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
В.Ю.ПАВЛОВ
В.Ю.ПАВЛОВ
Судьи
С.В.БАБАЕВ
Д.В.ЧЕРНЫШОВ
С.В.БАБАЕВ
Д.В.ЧЕРНЫШОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)