Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2014 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 08 апреля 2014 г.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Радушевой О.Н.,
судей Селиверстовой Н.А., Серовой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания Баровой И.Ю., с участием:
от Филиппова В.И. - представитель Краснослободцева Н.В. доверенность от 10.02.2014 г.,
от ИФНС России по Железнодорожному району г. Самары - представитель Широков А.Е. доверенность от 09.01.2014 г.,
от ЗАО "Волгаспецавтоматика" - представитель Кузнецова В.И. доверенность от 24.02.2014 г.,
Нуйкин В.Г. - лично, паспорт,
рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционную жалобу Филиппова Владимира Ивановича на решение Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2013 года по делу N А55-20785/2013 по иску Филиппова В.И. к ЗАО "Волгаспецавтоматика", ИФНС России по Железнодорожному району г. Самары, о признании недействительным решения общего собрания акционеров,
установил:
Филиппов Владимир Иванович обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ЗАО "Волгаспецавтоматика" и Инспекции ФНС России по Железнодорожному району г. Самары о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Волгаспецавтоматика", оформленного протоколом б/н от 29.06.2011 года об утверждении Устава ЗАО "Волгаспецавтоматика" в новой редакции, увеличении уставного капитала Обществом путем размещения дополнительных акций, утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг, утверждении правил ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Волгаспецавтоматика" в новой редакции и об отмене записи в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений, вносимых в учредительные документы, за государственным регистрационным номером 2116311060853 от 01.12.2011 года.
До вынесения судебного акта по настоящему делу истец уточнил заявленные требования, в которых просил:
1) признать недействительным дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Волгаспецавтоматика" номинальной стоимостью 10 рублей каждая в количестве 31920 штук, государственный регистрационный номер 1-02-02804-1-002D,
2) признать недействительным отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг от 03.05.2012 года, государственную регистрацию Региональным отделением в Юго-Восточном регионе Федеральной службы по финансовым рынкам от 29.12.2011 года этого выпуска, а также государственную регистрацию от 03.05.2012 года отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ЗАО "Волгаспецавтоматика",
3) аннулировать государственную регистрацию дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Волгаспецавтоматика" номинальной стоимостью 10 рублей каждая в количестве 19240 штук,
4) признать недействительными сделки по приобретению дополнительно выпущенных акций, заключенные с ЗАО "Волгаспецавтоматика", а именно:
- признать недействительной ничтожную сделку, совершенной с целью противной основам правопорядка: договор купли-продажи 16 февраля 2012 года о приобретении вновь размещенных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Волгаспецавтоматика", номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая, в количестве 7 830 (семь тысяч восемьсот тридцать) штук, совершенную Карасевым Юрием Владиславовичем.
- - признать недействительной ничтожную сделку, совершенной с целью противной основам правопорядка: договор купли-продажи 16 февраля 2012 года о приобретении вновь размещенных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Волгаспецавтоматика", номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая, в количестве 7 830 (семь тысяч восемьсот тридцать) штук, совершенную Нуйкиным Владимиром Геннадьевичем;
- - признать недействительной ничтожную сделку, совершенной с целью противной основам правопорядка: договор купли-продажи 16 февраля 2012 года о приобретении вновь размещенных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Волгаспецавтоматика", номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая, в количестве 1 596 (одна тысяча пятьсот девяносто шесть) штук, совершенную Красновой Татьяной Анатольевной;
- - признать недействительной ничтожную сделку, совершенной с целью противной основам правопорядка: договор купли-продажи 16 февраля 2012 года о приобретении вновь размещенных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Волгаспецавтоматика", номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая, в количестве 1924 (одна тысяча девятьсот двадцать четыре) штук, совершенную Удаловой Верой Михайловной;
- - признать недействительной ничтожную сделку, совершенной с целью противной основам правопорядка: договор купли-продажи без даты о приобретении размещенных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Волгаспецавтоматика", номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая, в количестве 60 (шестьдесят) штук, совершенную Филипповым Владимиром Ивановичем;
5) применить последствия недействительности сделок - обязать ЗАО "Волгаспецавтоматика" изъять из обращения обыкновенные именные бездокументарные акции дополнительного выпуска в количестве 19240 штук.
В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции отказал в принятии уточнения заявленных требований, заявленные требования истца являются дополнительными требованиями, которые ранее истцом не заявлялись, изменяющие одновременно основание и предмет иска.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2013 г. отказано в удовлетворении заявленного требования в связи с пропуском срока исковой давности и в связи с наличием доказательств надлежащего извещения о проведении собрания и участии в собрании.
Не согласившись с принятым судебным актом Филиппов В.И. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в связи с неполным выяснением обстоятельств по делу и необоснованным отказом в проведении почерковедческой экспертизы.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
В суде апелляционной инстанции представитель Филиппова В.И. апелляционную жалобу поддержал, сославшись на доводы, изложенные в ней. Заявлено ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы для разрешения вопроса о надлежащем уведомлении Филиппова В.И. о проведении собрания и также участие Филиппова В.И. в голосовании на оспариваемом собрании.
Представитель ЗАО "Волгаспецавтоматика" г. Самара, генеральный директор с доводами апелляционной жалобы не согласны, просят оставить в силе обжалуемый судебный акт.
Просят отказать в удовлетворении ходатайства о назначении по делу почерковедческой экспертизы. Представитель уполномоченного органа не согласен с доводами апелляционной жалобы, просит оставить в силе обжалуемый судебный акт и отказать в удовлетворении ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы.
Проверив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь требованиями статей 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта.
Из материалов дела следует, что Филиппов Владимир Иванович с 2001 года является акционером ЗАО "Волгаспецавтоматика" с долей в уставном капитале 25%, номинальной стоимостью 1900 рублей.
29.06.2011 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Волгаспецавтоматика" с повесткой дня:
1. Утверждение Устава ЗАО "Волгаспецавтоматика" в новой редакции.
2. Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций.
3. Утверждение решения о дополнительном выпуске ценных бумаг.
4. Утверждение Правил ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Волгаспецавтоматика" в новой редакции.
Обращаясь в суд с настоящим требованием истец указывает, что в июне 2013 года ему стало известно о том, что 29.06.2011 года состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Волгаспецавтоматика", оформленное протоколом от 29.06.2011 года, о времени и месте проведения которого он не был уведомлен и в собрании участия не принимал.
В соответствии со статьей 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
В силу статьи 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней.
Статьей 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что в указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
В соответствии с пунктом 8.10 Устава ЗАО "Волгаспецавтоматика" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные с количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.
В силу пункта 1 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 8.11 Устава ЗАО "Волгаспецавтоматика" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней.
Как следует из материалов дела, список лиц, имеющих право на участие во внеочередном собрании акционеров ЗАО "Волгаспецавтоматика", составлен по данным реестра владельцев именных ценных бумаг общества по состоянию на 03.06.2011 года.
Материалы дела содержат доказательства извещения истца о проведении собрания, о чем свидетельствует подпись в уведомлении о проведении собрания.
Бюллетень для голосования по вопросам повестки дня собрания также содержит подпись истца.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца пояснил, что Филиппов В.И. не помнит, подписывал ли он сообщение о проведении собрания и бюллетень для голосования по вопросам повестки собрания.
Довод истца о том, что он о времени и месте проведения внеочередного собрания не извещался и в собрании не участвовал, опровергается материалами дела.
В силу статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
В соответствии с пунктом 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации указанный срок является специальным сроком исковой давности.
Филиппов В.И. обратился в суд 16.09.2013 года, то есть по истечении более двух лет со дня принятия оспариваемого решения.
Ответчиком - ЗАО "Волгаспецавтоматика" заявлено о пропуске срока исковой давности для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.
Довод о том, что о нарушении своего права истец узнал в июне 2013 года судом во внимание не принимается, поскольку являясь акционером ЗАО "Волгаспецавтоматика", и добросовестно реализуя свои права и обязанности, он должен был интересоваться деятельностью общества и принятыми решениями, имел право принимать участие в годовых общих собраниях и вправе был получить соответствующую информацию. При той степени заботливости и осмотрительности, которая позволила бы ему знать о принимаемых решениях на общих собраниях общества, истец мог своевременно обратиться в суд за защитой своего нарушенного права.
Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности, что в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Заявителем жалобы заявлено ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы, на разрешение которой предлагается поставить следующие вопросы:
1) кем, Филипповым В.И. или иным лицом выполнена подпись от имени Филиппова В.И. в бюллетене для голосования,
2) кем, Филипповым В.И. или иным лицом выполнена подпись от имени Филиппова В.И. в списке лиц, получивших сообщение о проведении собрания.
Судебная коллегия апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы, учитывая мнения участников процесса, пояснение представителя истца о том, что последний не помнит, подписывал ли он сообщение о проведении собрания и бюллетень по вопросам голосования на собрании, разъяснения Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 N 66 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", учитывая не внесения денежных средств за проведение экспертизы, приходит к выводу об отказе в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы.
Судом апелляционной инстанции не установлено нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта.
Руководствуясь статьями 268 - 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Отказать в удовлетворении ходатайства представителя Филиппова В.И. о назначении почерковедческой экспертизы.
Решение Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2013 года по делу N А55-20785/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
О.Н.РАДУШЕВА
Судьи
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
Е.А.СЕРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 08.04.2014 N 11АП-1792/2014 ПО ДЕЛУ N А55-20785/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 апреля 2014 г. по делу N А55-20785/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2014 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 08 апреля 2014 г.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Радушевой О.Н.,
судей Селиверстовой Н.А., Серовой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания Баровой И.Ю., с участием:
от Филиппова В.И. - представитель Краснослободцева Н.В. доверенность от 10.02.2014 г.,
от ИФНС России по Железнодорожному району г. Самары - представитель Широков А.Е. доверенность от 09.01.2014 г.,
от ЗАО "Волгаспецавтоматика" - представитель Кузнецова В.И. доверенность от 24.02.2014 г.,
Нуйкин В.Г. - лично, паспорт,
рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционную жалобу Филиппова Владимира Ивановича на решение Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2013 года по делу N А55-20785/2013 по иску Филиппова В.И. к ЗАО "Волгаспецавтоматика", ИФНС России по Железнодорожному району г. Самары, о признании недействительным решения общего собрания акционеров,
установил:
Филиппов Владимир Иванович обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ЗАО "Волгаспецавтоматика" и Инспекции ФНС России по Железнодорожному району г. Самары о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Волгаспецавтоматика", оформленного протоколом б/н от 29.06.2011 года об утверждении Устава ЗАО "Волгаспецавтоматика" в новой редакции, увеличении уставного капитала Обществом путем размещения дополнительных акций, утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг, утверждении правил ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Волгаспецавтоматика" в новой редакции и об отмене записи в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений, вносимых в учредительные документы, за государственным регистрационным номером 2116311060853 от 01.12.2011 года.
До вынесения судебного акта по настоящему делу истец уточнил заявленные требования, в которых просил:
1) признать недействительным дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Волгаспецавтоматика" номинальной стоимостью 10 рублей каждая в количестве 31920 штук, государственный регистрационный номер 1-02-02804-1-002D,
2) признать недействительным отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг от 03.05.2012 года, государственную регистрацию Региональным отделением в Юго-Восточном регионе Федеральной службы по финансовым рынкам от 29.12.2011 года этого выпуска, а также государственную регистрацию от 03.05.2012 года отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ЗАО "Волгаспецавтоматика",
3) аннулировать государственную регистрацию дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Волгаспецавтоматика" номинальной стоимостью 10 рублей каждая в количестве 19240 штук,
4) признать недействительными сделки по приобретению дополнительно выпущенных акций, заключенные с ЗАО "Волгаспецавтоматика", а именно:
- признать недействительной ничтожную сделку, совершенной с целью противной основам правопорядка: договор купли-продажи 16 февраля 2012 года о приобретении вновь размещенных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Волгаспецавтоматика", номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая, в количестве 7 830 (семь тысяч восемьсот тридцать) штук, совершенную Карасевым Юрием Владиславовичем.
- - признать недействительной ничтожную сделку, совершенной с целью противной основам правопорядка: договор купли-продажи 16 февраля 2012 года о приобретении вновь размещенных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Волгаспецавтоматика", номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая, в количестве 7 830 (семь тысяч восемьсот тридцать) штук, совершенную Нуйкиным Владимиром Геннадьевичем;
- - признать недействительной ничтожную сделку, совершенной с целью противной основам правопорядка: договор купли-продажи 16 февраля 2012 года о приобретении вновь размещенных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Волгаспецавтоматика", номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая, в количестве 1 596 (одна тысяча пятьсот девяносто шесть) штук, совершенную Красновой Татьяной Анатольевной;
- - признать недействительной ничтожную сделку, совершенной с целью противной основам правопорядка: договор купли-продажи 16 февраля 2012 года о приобретении вновь размещенных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Волгаспецавтоматика", номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая, в количестве 1924 (одна тысяча девятьсот двадцать четыре) штук, совершенную Удаловой Верой Михайловной;
- - признать недействительной ничтожную сделку, совершенной с целью противной основам правопорядка: договор купли-продажи без даты о приобретении размещенных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Волгаспецавтоматика", номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая, в количестве 60 (шестьдесят) штук, совершенную Филипповым Владимиром Ивановичем;
5) применить последствия недействительности сделок - обязать ЗАО "Волгаспецавтоматика" изъять из обращения обыкновенные именные бездокументарные акции дополнительного выпуска в количестве 19240 штук.
В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции отказал в принятии уточнения заявленных требований, заявленные требования истца являются дополнительными требованиями, которые ранее истцом не заявлялись, изменяющие одновременно основание и предмет иска.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2013 г. отказано в удовлетворении заявленного требования в связи с пропуском срока исковой давности и в связи с наличием доказательств надлежащего извещения о проведении собрания и участии в собрании.
Не согласившись с принятым судебным актом Филиппов В.И. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в связи с неполным выяснением обстоятельств по делу и необоснованным отказом в проведении почерковедческой экспертизы.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
В суде апелляционной инстанции представитель Филиппова В.И. апелляционную жалобу поддержал, сославшись на доводы, изложенные в ней. Заявлено ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы для разрешения вопроса о надлежащем уведомлении Филиппова В.И. о проведении собрания и также участие Филиппова В.И. в голосовании на оспариваемом собрании.
Представитель ЗАО "Волгаспецавтоматика" г. Самара, генеральный директор с доводами апелляционной жалобы не согласны, просят оставить в силе обжалуемый судебный акт.
Просят отказать в удовлетворении ходатайства о назначении по делу почерковедческой экспертизы. Представитель уполномоченного органа не согласен с доводами апелляционной жалобы, просит оставить в силе обжалуемый судебный акт и отказать в удовлетворении ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы.
Проверив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь требованиями статей 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта.
Из материалов дела следует, что Филиппов Владимир Иванович с 2001 года является акционером ЗАО "Волгаспецавтоматика" с долей в уставном капитале 25%, номинальной стоимостью 1900 рублей.
29.06.2011 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Волгаспецавтоматика" с повесткой дня:
1. Утверждение Устава ЗАО "Волгаспецавтоматика" в новой редакции.
2. Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций.
3. Утверждение решения о дополнительном выпуске ценных бумаг.
4. Утверждение Правил ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Волгаспецавтоматика" в новой редакции.
Обращаясь в суд с настоящим требованием истец указывает, что в июне 2013 года ему стало известно о том, что 29.06.2011 года состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Волгаспецавтоматика", оформленное протоколом от 29.06.2011 года, о времени и месте проведения которого он не был уведомлен и в собрании участия не принимал.
В соответствии со статьей 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
В силу статьи 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней.
Статьей 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что в указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
В соответствии с пунктом 8.10 Устава ЗАО "Волгаспецавтоматика" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные с количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.
В силу пункта 1 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 8.11 Устава ЗАО "Волгаспецавтоматика" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней.
Как следует из материалов дела, список лиц, имеющих право на участие во внеочередном собрании акционеров ЗАО "Волгаспецавтоматика", составлен по данным реестра владельцев именных ценных бумаг общества по состоянию на 03.06.2011 года.
Материалы дела содержат доказательства извещения истца о проведении собрания, о чем свидетельствует подпись в уведомлении о проведении собрания.
Бюллетень для голосования по вопросам повестки дня собрания также содержит подпись истца.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца пояснил, что Филиппов В.И. не помнит, подписывал ли он сообщение о проведении собрания и бюллетень для голосования по вопросам повестки собрания.
Довод истца о том, что он о времени и месте проведения внеочередного собрания не извещался и в собрании не участвовал, опровергается материалами дела.
В силу статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
В соответствии с пунктом 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации указанный срок является специальным сроком исковой давности.
Филиппов В.И. обратился в суд 16.09.2013 года, то есть по истечении более двух лет со дня принятия оспариваемого решения.
Ответчиком - ЗАО "Волгаспецавтоматика" заявлено о пропуске срока исковой давности для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.
Довод о том, что о нарушении своего права истец узнал в июне 2013 года судом во внимание не принимается, поскольку являясь акционером ЗАО "Волгаспецавтоматика", и добросовестно реализуя свои права и обязанности, он должен был интересоваться деятельностью общества и принятыми решениями, имел право принимать участие в годовых общих собраниях и вправе был получить соответствующую информацию. При той степени заботливости и осмотрительности, которая позволила бы ему знать о принимаемых решениях на общих собраниях общества, истец мог своевременно обратиться в суд за защитой своего нарушенного права.
Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности, что в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Заявителем жалобы заявлено ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы, на разрешение которой предлагается поставить следующие вопросы:
1) кем, Филипповым В.И. или иным лицом выполнена подпись от имени Филиппова В.И. в бюллетене для голосования,
2) кем, Филипповым В.И. или иным лицом выполнена подпись от имени Филиппова В.И. в списке лиц, получивших сообщение о проведении собрания.
Судебная коллегия апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы, учитывая мнения участников процесса, пояснение представителя истца о том, что последний не помнит, подписывал ли он сообщение о проведении собрания и бюллетень по вопросам голосования на собрании, разъяснения Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 N 66 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", учитывая не внесения денежных средств за проведение экспертизы, приходит к выводу об отказе в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы.
Судом апелляционной инстанции не установлено нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта.
Руководствуясь статьями 268 - 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Отказать в удовлетворении ходатайства представителя Филиппова В.И. о назначении почерковедческой экспертизы.
Решение Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2013 года по делу N А55-20785/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
О.Н.РАДУШЕВА
Судьи
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
Е.А.СЕРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)