Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2015 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Смольниковой М.В.,
судей Зориной О.В., Шаровой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ткачевой Н.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2719/2015) Поздеевой Елены Николаевны на решение Арбитражного суда Омской области от 19 января 2015 года А46-14612/2014 (судья Воронов Т.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "ПФС-инвест" (ИНН 5032063147, ОГРН 1025004073368) к обществу с ограниченной ответственностью "Гилос Траст" (ИНН 5032062930, ОГРН 1035006456077), Поздеевой Елене Николаевне, о признании недействительным договора купли-продажи акций, применении последствий недействительности сделки,
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества Коммерческий Банк "Промышленно-финансовое сотрудничество", Ильина Николая Ивановича,
при участии в судебном заседании представителей:
- от открытого акционерного общества Коммерческий банк "Промышленно-финансовое сотрудничество" - Даулбаева К.Ш. по доверенности N от 17.10.2014, сроком действия три года, паспорт;
- от общества с ограниченной ответственностью "Гилос Траст" - Полякова К.С. по доверенности N 013-Д от 04.08.2014, сроком действия три года, паспорт;
- от общества с ограниченной ответственностью "ПФС-инвест" - Алиулин Р.И. по доверенности N от 22.09.2014, сроком действия три года, паспорт;
- установил:
общество с ограниченной ответственностью "ПФС-инвест" (далее - ООО "ПФС-инвест", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Гилос Траст" (далее - ООО "Гилос Траст", общество), Поздеевой Елене Николаевне (далее - Поздеева Е.Н., ответчик) о признании недействительным договора N 02-12/ГТ купли-продажи акций от 20.07.2012, заключенного между Поздеевой Е.Н. и Ильиным Николаем Ивановичем от ООО "Гилос Траст", и применении последствий недействительности данного договора в виде истребования у Поздеевой Е.Н. 50 000 обыкновенных бездокументарных акций открытого акционерного общества Коммерческий Банк "Промышленно-финансовое сотрудничество", номинальной стоимостью 1 000 рублей за 1 штуку, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10102410В.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2014 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество Коммерческий Банк "Промышленно-финансовое сотрудничество" (далее - ОАО КБ "Промышленно-финансовое сотрудничество").
Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.06.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ильин Н.И.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2014 дело передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Омской области.
Решением Арбитражного суда Омской области от 19.01.2015 по делу N А46-14612/2014 исковые требования ООО "ПФС-инвест" удовлетворены частично. Признан недействительным договор N 02-12/ГТ купли-продажи акций от 20.07.2012, заключенный между Поздеевой Е.Н. и ООО "Гилос Траст". В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано. С Поздеевой Е.Н. в пользу ООО "ПФС-инвест" взыскано 2 000 рублей 00 копеек расходов по государственной пошлине. С ООО "Гилос Траст" в пользу ООО "ПФС-инвест" взыскано 2 000 рублей 00 копеек расходов по государственной пошлине.
Не согласившись с решением суда, Поздеева Е.Н. в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование своей апелляционной жалобы ответчик указывает следующее:
- - в материалах дела отсутствуют доказательства того, что в спорный период Ильин Н.И не являлся генеральным директором ООО "Гилос Траст", а Поздеева Е.Н. знала или должна была знать о его незаконном назначении на должность;
- - истцом не доказана его заинтересованность в оспаривании сделки.
ООО "ПФС-инвест" и ООО "Гилос Траст" в письменных отзывах на апелляционную жалобу, представленных в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ), возражают против ее удовлетворения, просят оставить без изменения решение суда первой инстанции.
Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 по делу N А46-14612/2014 указанная жалоба принята к производству суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 16.04.2015.
Поздеева Е.Н., Ильин Н.И., надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда апелляционной инстанции не явились, явку своих представителей не обеспечили. На основании статей 156, 266 АПК РФ суд счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.
В заседании суда апелляционной инстанции представители ООО "ПФС-инвест" и ООО "Гилос Траст" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзывах на нее.
Представитель ОАО КБ "Промышленно-финансовое сотрудничество" просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Гилос Траст" в лице генерального директора Ильина Н.И. (продавец) и Поздеевой Е.Н. (покупатель) заключен договор N 02-12/ГТ купли-продажи акций от 20.07.2012 (далее - договор N 02-12/ГТ от 20.07.2012), по условиям которого продавец передает в собственность покупателя обыкновенные бездокументарные акции ОАО КБ "Промышленно-финансовое сотрудничество" номинальной стоимостью 50 000 000 рублей в количестве 50 000 штук, а покупатель принимает и оплачивает акции в порядке и сроки, предусмотренные договором.
В пункте 1.2 договора N 02-12/ГТ от 20.07.2012 перечислены характеристики продаваемых акций: вид ценных бумаг: обыкновенные бездокументарные акции; форма выпуска: бездокументарные; эмитент: ОАО КБ "Промышленно-финансовое сотрудничество"; адрес эмитента: РФ, 109147, г. Москва, ул. Воронцовская, д. 27/35, строение 1; лицензия: N 2410 от 10.02.2005; номер и дата регистрации эмитента: ОГРН 1027700136408 от 19.08.2002; государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 10102410В; номинальная стоимость: 1 000 рублей за одну акцию; количество: 50 000 штук; сведения об обременении: нет; регистратор: УФНС России по г. Москве.
Согласно пункту 1.4 договора N 02-12/ГТ от 20.07.2012 право собственности продавца на указанные в пункте 1.2 договора ценные бумаги подтверждается выпиской из реестра акционеров эмитента от 20.07.2012.
Стоимость акций, передаваемых по договору, стороны определили в размере1 000 рублей за одну акцию (пункт 2.1 договора N 02-12/ГТ от 20.07.2012).
Цена договора составила 50 000 000 рублей (пункт 2.2 договора N 02-12/ГТ от 20.07.2012).
В соответствии с пунктом 2.3 договора N 02-12/ГТ от 20.07.2012 уплата цены договора производится покупателем в срок до 31.07.2012.
Ссылаясь на то, что при заключении договора N 02-12/ГТ от 20.07.2012 Ильин Н.И. не обладал полномочиями на его подписание от имени ООО "Гилос Траст", ООО "ПФС-инвест", являющееся владельцем доли уставного капитала общества в размере 99,957%, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Поддерживая выводы суда первой инстанции, признавшего спорный договор недействительным, суд апелляционной инстанции принимает во внимание следующее.
В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом. В случаях, предусмотренных настоящим кодексом, в арбитражный суд вправе обратиться и иные лица.
ООО "ПФС-инвест", является заинтересованным лицом в оспаривании сделки, поскольку ему принадлежит 99,957% доли уставного капитала общества.
Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определено, что защита гражданских прав осуществляется предусмотренными Гражданским кодексом Российской Федерации способами, в том числе путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами (пункт 1 статьи 53 ГК РФ).
В пункте 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.
Пункт 1 части 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ предусматривает, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 29.04.2014 по делу N А46-873/2014 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Гилос Траст" от 09.11.2011, оформленное протоколом N от 09.11.2011; признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Гилос Траст" от 26.06.2012, оформленное протоколом N 6 от 26.06.2012; признано недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве от 17.11.2011 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, государственный регистрационный номер N 8117747206570; признано недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве от 05.07.2012 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, государственный регистрационный номер N 127746712623.
Согласно имеющегося в материалах настоящего дела протокола N 6 внеочередного общего собрания участников ООО "Гилос Траст" от 26.06.2012 по результатам рассмотрения повестки дня собранием единогласно было принято решение об освобождении от занимаемой должности генерального директора общества Загитову Эллину Ириковну 26.06.2012 и назначении на должность генерального директора ООО "Гилос Траст" Ильина Николая Ивановича с 27.06.2012.
При принятии решения в рамках дела N А46-873/2014 арбитражный суд исходил из того, что решение о назначении конкретного лица генеральным директором ООО "Гилос Траст" могло быть принято только при условии голосования за указанную кандидатуру ООО "ПФС-инвест", владеющего 99,957% голосов от общего числа голосов участников ООО "Гилос Траст".
Однако в ходе рассмотрения дела N А46-873/2014 судом было установлено, что участники ООО "Гилос Траст" - Александров А.М. и ООО "ПФС-инвест" о проведении внеочередных общих собраний участников общества 09.11.2011 и 26.06.2012 в порядке, установленном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ не извещались, в собраниях не участвовали.
В этой связи суд в рамках дела N 46-873/2014 суд пришел к выводу о том, что в регистрирующий орган были представлены недостоверные сведения о фамилии, имени, отчестве и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, поскольку участники ООО "Гилос Траст" не принимали решений о назначении на должность генерального директора общества Загитовой Э.И. и Ильина Н.И.
В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.11.2012 по делу N 2013/12, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.
В абзаце 3 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением, либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" разъяснено, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.
Оснований для иной оценки обстоятельств, касающихся принятия решений, оформленных протоколом N 6 внеочередного общего собрания участников ООО "Гилос Траст" от 26.06.2012, о назначении на должность генерального директора общества Ильина Н.И., установленных в рамках дела N 46-873/2014, при рассмотрении настоящего спора у суда апелляционной инстанции не имеется.
С учетом установленных в рамках вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Омской области от 29.04.2014 по делу N А46-873/2014 обстоятельств при рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что полномочия единоличного исполнительного органа ООО "Гилос Траст" у Ильина Н.И. не возникли, поскольку соответствующее решение участниками общества вообще не принималось.
Подписание сделки от имени общества неуполномоченным лицом свидетельствует об отсутствии волеизъявления ООО "Гилос Траст" на ее совершение и влечет ее ничтожность (статья 168 ГК РФ).
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 2 информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации".
В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 ГК РФ не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 ГК РФ, при этом пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.
В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 03.11.2009 N 9035/09, сделка, совершенная единоличным исполнительным органом, решение об избрании которого является недействительным по указанным выше основаниям, недействительна.
В связи с чем, момент признания решения об избрании единоличного исполнительного органа недействительным в судебном порядке (до заключения или после оспариваемой сделки) не имеет правового значения в настоящем случае.
Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что удовлетворив исковые требования ООО "ПФС-инвест" в части признания недействительным договора N 02-12/ГТ купли-продажи акций от 20.07.2012, заключенного между Поздеевой Е.Н. и ООО "Гилос Траст", суд первой инстанции принял правомерное решение.
Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются по основаниям, указанным выше.
Выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требования истца о применении последствий недействительности договора N 02-12/ГТ купли-продажи акций от 20.07.2012 в виде истребования у Поздеевой Е.Н. 50 000 обыкновенных бездокументарных акций ОАО КБ "Промышленно-финансовое сотрудничество", номинальной стоимостью 1 000 рублей за 1 штуку, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10102410В, не являются предметом апелляционного обжалования, поэтому в силу части 5 статьи 268 АПК РФ не подлежит переоценке судом апелляционной инстанции (пункт 25 постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").
Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при разрешении спора нарушений норм процессуального закона.
Принятое по делу решение суда не подлежит отмене или изменению, апелляционная жалоба Поздеевой Е.Н. оставлена без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Омской области от 19 января 2015 года по делу А46-14612/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
М.В.СМОЛЬНИКОВА
Судьи
О.В.ЗОРИНА
Н.А.ШАРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 23.04.2015 N 08АП-2719/2015 ПО ДЕЛУ N А46-14612/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 апреля 2015 г. N 08АП-2719/2015
Дело N А46-14612/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2015 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Смольниковой М.В.,
судей Зориной О.В., Шаровой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ткачевой Н.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2719/2015) Поздеевой Елены Николаевны на решение Арбитражного суда Омской области от 19 января 2015 года А46-14612/2014 (судья Воронов Т.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "ПФС-инвест" (ИНН 5032063147, ОГРН 1025004073368) к обществу с ограниченной ответственностью "Гилос Траст" (ИНН 5032062930, ОГРН 1035006456077), Поздеевой Елене Николаевне, о признании недействительным договора купли-продажи акций, применении последствий недействительности сделки,
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества Коммерческий Банк "Промышленно-финансовое сотрудничество", Ильина Николая Ивановича,
при участии в судебном заседании представителей:
- от открытого акционерного общества Коммерческий банк "Промышленно-финансовое сотрудничество" - Даулбаева К.Ш. по доверенности N от 17.10.2014, сроком действия три года, паспорт;
- от общества с ограниченной ответственностью "Гилос Траст" - Полякова К.С. по доверенности N 013-Д от 04.08.2014, сроком действия три года, паспорт;
- от общества с ограниченной ответственностью "ПФС-инвест" - Алиулин Р.И. по доверенности N от 22.09.2014, сроком действия три года, паспорт;
- установил:
общество с ограниченной ответственностью "ПФС-инвест" (далее - ООО "ПФС-инвест", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Гилос Траст" (далее - ООО "Гилос Траст", общество), Поздеевой Елене Николаевне (далее - Поздеева Е.Н., ответчик) о признании недействительным договора N 02-12/ГТ купли-продажи акций от 20.07.2012, заключенного между Поздеевой Е.Н. и Ильиным Николаем Ивановичем от ООО "Гилос Траст", и применении последствий недействительности данного договора в виде истребования у Поздеевой Е.Н. 50 000 обыкновенных бездокументарных акций открытого акционерного общества Коммерческий Банк "Промышленно-финансовое сотрудничество", номинальной стоимостью 1 000 рублей за 1 штуку, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10102410В.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2014 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество Коммерческий Банк "Промышленно-финансовое сотрудничество" (далее - ОАО КБ "Промышленно-финансовое сотрудничество").
Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.06.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ильин Н.И.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2014 дело передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Омской области.
Решением Арбитражного суда Омской области от 19.01.2015 по делу N А46-14612/2014 исковые требования ООО "ПФС-инвест" удовлетворены частично. Признан недействительным договор N 02-12/ГТ купли-продажи акций от 20.07.2012, заключенный между Поздеевой Е.Н. и ООО "Гилос Траст". В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано. С Поздеевой Е.Н. в пользу ООО "ПФС-инвест" взыскано 2 000 рублей 00 копеек расходов по государственной пошлине. С ООО "Гилос Траст" в пользу ООО "ПФС-инвест" взыскано 2 000 рублей 00 копеек расходов по государственной пошлине.
Не согласившись с решением суда, Поздеева Е.Н. в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование своей апелляционной жалобы ответчик указывает следующее:
- - в материалах дела отсутствуют доказательства того, что в спорный период Ильин Н.И не являлся генеральным директором ООО "Гилос Траст", а Поздеева Е.Н. знала или должна была знать о его незаконном назначении на должность;
- - истцом не доказана его заинтересованность в оспаривании сделки.
ООО "ПФС-инвест" и ООО "Гилос Траст" в письменных отзывах на апелляционную жалобу, представленных в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ), возражают против ее удовлетворения, просят оставить без изменения решение суда первой инстанции.
Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 по делу N А46-14612/2014 указанная жалоба принята к производству суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 16.04.2015.
Поздеева Е.Н., Ильин Н.И., надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда апелляционной инстанции не явились, явку своих представителей не обеспечили. На основании статей 156, 266 АПК РФ суд счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.
В заседании суда апелляционной инстанции представители ООО "ПФС-инвест" и ООО "Гилос Траст" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзывах на нее.
Представитель ОАО КБ "Промышленно-финансовое сотрудничество" просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Гилос Траст" в лице генерального директора Ильина Н.И. (продавец) и Поздеевой Е.Н. (покупатель) заключен договор N 02-12/ГТ купли-продажи акций от 20.07.2012 (далее - договор N 02-12/ГТ от 20.07.2012), по условиям которого продавец передает в собственность покупателя обыкновенные бездокументарные акции ОАО КБ "Промышленно-финансовое сотрудничество" номинальной стоимостью 50 000 000 рублей в количестве 50 000 штук, а покупатель принимает и оплачивает акции в порядке и сроки, предусмотренные договором.
В пункте 1.2 договора N 02-12/ГТ от 20.07.2012 перечислены характеристики продаваемых акций: вид ценных бумаг: обыкновенные бездокументарные акции; форма выпуска: бездокументарные; эмитент: ОАО КБ "Промышленно-финансовое сотрудничество"; адрес эмитента: РФ, 109147, г. Москва, ул. Воронцовская, д. 27/35, строение 1; лицензия: N 2410 от 10.02.2005; номер и дата регистрации эмитента: ОГРН 1027700136408 от 19.08.2002; государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 10102410В; номинальная стоимость: 1 000 рублей за одну акцию; количество: 50 000 штук; сведения об обременении: нет; регистратор: УФНС России по г. Москве.
Согласно пункту 1.4 договора N 02-12/ГТ от 20.07.2012 право собственности продавца на указанные в пункте 1.2 договора ценные бумаги подтверждается выпиской из реестра акционеров эмитента от 20.07.2012.
Стоимость акций, передаваемых по договору, стороны определили в размере1 000 рублей за одну акцию (пункт 2.1 договора N 02-12/ГТ от 20.07.2012).
Цена договора составила 50 000 000 рублей (пункт 2.2 договора N 02-12/ГТ от 20.07.2012).
В соответствии с пунктом 2.3 договора N 02-12/ГТ от 20.07.2012 уплата цены договора производится покупателем в срок до 31.07.2012.
Ссылаясь на то, что при заключении договора N 02-12/ГТ от 20.07.2012 Ильин Н.И. не обладал полномочиями на его подписание от имени ООО "Гилос Траст", ООО "ПФС-инвест", являющееся владельцем доли уставного капитала общества в размере 99,957%, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Поддерживая выводы суда первой инстанции, признавшего спорный договор недействительным, суд апелляционной инстанции принимает во внимание следующее.
В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом. В случаях, предусмотренных настоящим кодексом, в арбитражный суд вправе обратиться и иные лица.
ООО "ПФС-инвест", является заинтересованным лицом в оспаривании сделки, поскольку ему принадлежит 99,957% доли уставного капитала общества.
Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определено, что защита гражданских прав осуществляется предусмотренными Гражданским кодексом Российской Федерации способами, в том числе путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами (пункт 1 статьи 53 ГК РФ).
В пункте 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.
Пункт 1 части 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ предусматривает, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 29.04.2014 по делу N А46-873/2014 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Гилос Траст" от 09.11.2011, оформленное протоколом N от 09.11.2011; признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Гилос Траст" от 26.06.2012, оформленное протоколом N 6 от 26.06.2012; признано недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве от 17.11.2011 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, государственный регистрационный номер N 8117747206570; признано недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве от 05.07.2012 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, государственный регистрационный номер N 127746712623.
Согласно имеющегося в материалах настоящего дела протокола N 6 внеочередного общего собрания участников ООО "Гилос Траст" от 26.06.2012 по результатам рассмотрения повестки дня собранием единогласно было принято решение об освобождении от занимаемой должности генерального директора общества Загитову Эллину Ириковну 26.06.2012 и назначении на должность генерального директора ООО "Гилос Траст" Ильина Николая Ивановича с 27.06.2012.
При принятии решения в рамках дела N А46-873/2014 арбитражный суд исходил из того, что решение о назначении конкретного лица генеральным директором ООО "Гилос Траст" могло быть принято только при условии голосования за указанную кандидатуру ООО "ПФС-инвест", владеющего 99,957% голосов от общего числа голосов участников ООО "Гилос Траст".
Однако в ходе рассмотрения дела N А46-873/2014 судом было установлено, что участники ООО "Гилос Траст" - Александров А.М. и ООО "ПФС-инвест" о проведении внеочередных общих собраний участников общества 09.11.2011 и 26.06.2012 в порядке, установленном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ не извещались, в собраниях не участвовали.
В этой связи суд в рамках дела N 46-873/2014 суд пришел к выводу о том, что в регистрирующий орган были представлены недостоверные сведения о фамилии, имени, отчестве и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, поскольку участники ООО "Гилос Траст" не принимали решений о назначении на должность генерального директора общества Загитовой Э.И. и Ильина Н.И.
В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.11.2012 по делу N 2013/12, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.
В абзаце 3 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением, либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" разъяснено, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.
Оснований для иной оценки обстоятельств, касающихся принятия решений, оформленных протоколом N 6 внеочередного общего собрания участников ООО "Гилос Траст" от 26.06.2012, о назначении на должность генерального директора общества Ильина Н.И., установленных в рамках дела N 46-873/2014, при рассмотрении настоящего спора у суда апелляционной инстанции не имеется.
С учетом установленных в рамках вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Омской области от 29.04.2014 по делу N А46-873/2014 обстоятельств при рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что полномочия единоличного исполнительного органа ООО "Гилос Траст" у Ильина Н.И. не возникли, поскольку соответствующее решение участниками общества вообще не принималось.
Подписание сделки от имени общества неуполномоченным лицом свидетельствует об отсутствии волеизъявления ООО "Гилос Траст" на ее совершение и влечет ее ничтожность (статья 168 ГК РФ).
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 2 информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации".
В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 ГК РФ не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 ГК РФ, при этом пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.
В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 03.11.2009 N 9035/09, сделка, совершенная единоличным исполнительным органом, решение об избрании которого является недействительным по указанным выше основаниям, недействительна.
В связи с чем, момент признания решения об избрании единоличного исполнительного органа недействительным в судебном порядке (до заключения или после оспариваемой сделки) не имеет правового значения в настоящем случае.
Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что удовлетворив исковые требования ООО "ПФС-инвест" в части признания недействительным договора N 02-12/ГТ купли-продажи акций от 20.07.2012, заключенного между Поздеевой Е.Н. и ООО "Гилос Траст", суд первой инстанции принял правомерное решение.
Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются по основаниям, указанным выше.
Выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требования истца о применении последствий недействительности договора N 02-12/ГТ купли-продажи акций от 20.07.2012 в виде истребования у Поздеевой Е.Н. 50 000 обыкновенных бездокументарных акций ОАО КБ "Промышленно-финансовое сотрудничество", номинальной стоимостью 1 000 рублей за 1 штуку, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10102410В, не являются предметом апелляционного обжалования, поэтому в силу части 5 статьи 268 АПК РФ не подлежит переоценке судом апелляционной инстанции (пункт 25 постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").
Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при разрешении спора нарушений норм процессуального закона.
Принятое по делу решение суда не подлежит отмене или изменению, апелляционная жалоба Поздеевой Е.Н. оставлена без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Омской области от 19 января 2015 года по делу А46-14612/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
М.В.СМОЛЬНИКОВА
Судьи
О.В.ЗОРИНА
Н.А.ШАРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)