Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления изготовлена 20.01.2015 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 22.01.2015 г.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Л.В.Леоновой
судей Л.В.Солодовой, А.Н.Гриднева
при участии в заседании:
от истцов:
Ткаченко Юрия Васильевича не явился, извещен надлежаще
Мирошника Владимира Юрьевича не явился, извещен надлежаще
от ответчиков:
ОАО "Строительная керамика" не явился, извещен надлежаще
Вороновой Екатерины Юрьевны не явился, извещен надлежаще
от заинтересованного лица:
Камышова Владислава Викторовича не явился, извещен надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Камышова Владислава Викторовича, г. Рязань, на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014 г. и Вороновой Екатерины Юрьевны, г. Рязань, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 08.07.2014 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014 г. по делу N А54-405/2014,
установил:
Ткаченко Юрий Васильевич, г. Рязань, и Мирошник Владимир Юрьевич, г. Рязань, обратились в Арбитражный суд Рязанской области с иском к открытому акционерному обществу "Строительная керамика" (ОГРН 1026200952579) и Вороновой Екатерине Юрьевне, г. Рязань, о признании незаконными решений, принятых внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Строительная керамика", состоявшимся 30.10.2013 г.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 08.07.2014 г. (судья Е.А.Картошкина), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014 г. (председательствующий Е.И.Можеева, судьи М.М.Дайнеко, О.А.Тиминская), решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Строительная керамика", состоявшегося 30.10.2013 г., признаны незаконными.
В удовлетворении заявления Вороновой Е.Ю. об оставлении иска без рассмотрения отказано, а также отказано и в удовлетворении исковых требований к Вороновой Е.Ю.
Постановлением апелляционного суда от 15.10.2014 г. решение Арбитражного суда Рязанской области от 08.07.2014 г. по делу N А54-405/2014 оставлено без изменения, производство по апелляционной жалобе Камышова В.В. было прекращено.
Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, считая выводы, содержащиеся в них незаконными и необоснованными, акционер ОАО "Строительная керамика" Воронова Е.Ю. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Также акционер ОАО "Строительная керамика" Камышов В.В., не согласившись с постановлением апелляционного суда от 15.10.2014 г. в части прекращения производства по апелляционной жалобе, обратился в суд кассационной инстанции с жалобой, в которой просит данное постановление в указанной части отменить и дело в этой части направить в апелляционной суд для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции от 08.07.2014 г. и постановления апелляционной инстанции от 15.10.2014 г. в связи со следующим.
Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, ОАО "Строительная керамика" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.12.1992 г., о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе, как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 г., за основным государственным регистрационным номером 1026200952579.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 09.08.2013 г. по делу N А54-2481/20131 суд обязал общество созвать и провести внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Строительная керамика" со следующей повесткой дня: досрочное прекращение полномочий генерального директора ОАО "Строительная керамика" Варгина Виктора Михайловича и прекращение с ним трудового договора; досрочное прекращение полномочий генерального директора ОАО "Строительная керамика" Николаева Сергея Васильевича и прекращение с ним трудового договора; досрочное прекращение полномочий генерального директора ОАО "Строительная керамика" Бороненкова Анатолия Борисовича и прекращение с ним трудового договора; избрание генерального директора ОАО "Строительная керамика" и заключение с ним трудового договора; досрочное прекращение полномочий совета директоров ОАО "Строительная керамика"; избрание совета директоров ОАО "Строительная керамика"; определив форму проведения внеочередного общего собрания акционеров общества путем совместного присутствия акционеров ОАО "Строительная керамика" и место проведения собрания - по месту нахождения общества - Российская Федерация, Рязанская область, город Рязань, улица Керамзавода, дом 21 А. Исполнение решения суда о созыве, подготовке и проведении внеочередного общего собрания акционеров общества возложено на Воронову Екатерину Юрьевну, определив его проведение в течение 90 дней с момента вынесения настоящего решения.
30.10.2013 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества, оформленное протоколом от 30.10.2013 г., по всем вышеуказанным вопросам повестки дня были приняты соответствующие решения.
Полагая, что указанное внеочередное общее собрание акционеров общества проведено с нарушением требований Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", акционеры общества Ткаченко Ю.В. и Мирошник В.Ю. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Рассматривая спор по существу, суды пришли к выводу о частичном удовлетворении заявленных требований, руководствуясь при этом Федеральным законом от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. п. 24, 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".
В обоснование доводов кассационной жалобы Воронова Е.Ю. ссылается на то, что в данном случае формальные нарушения требований ст. ст. 51 - 54 Закона об акционерных обществах и Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.02.2012 г. N 12-6/ПЗ-Н, не повлияли на волеизъявление участников собрания, состоявшегося 30.10.2013 г., на необоснованность выводов суда о необладании Вороновой Е.Ю. необходимыми полномочиями счетной комиссии, а также на неправомерность вывода суда о злоупотреблении правом и на то, что голосование истцов не могло повлиять на принятие оспариваемого решения.
Руководствуясь положениями ч. 1 ст. 51, ст. 52 Закона об акционерных обществах, п. п. 3.3, 3.7 Положения, судом было правомерно установлено, что общество было обязано исполнить указанные требования законодательства.
В материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о соблюдении обществом указанных требований и предоставлении акционеру Ткаченко Ю.В. на ознакомление 15.10.2013 г. всех документов, необходимых для принятия решений на собрании акционеров, состоявшегося 30.10.2013 г., а также копий истребуемых документов, что является, как правомерно отмечено судом, существенным нарушением законодательства.
В качестве основания для признания незаконными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров от 30.10.2013, истцы также сослались на отсутствие протокола об итогах голосования, подписанного членами счетной комиссии.
Учитывая то, что счетная комиссия ОАО "Строительная керамика" была избрана на годовом общем собрании общества 30.06.2011 г. в составе 5 человек (Николайчика Ю.Ф., Окуневой В.Н., Сарычевой Г.А., Горленковой Л.В., Кирюшкиной С.Г.), а на дату проведения годового общего собрания акционеров 30.10.2013 г. полномочия счетной комиссии в данном составе не были прекращены, и она досрочно не переизбиралась, и, к тому же, протокол и отчет об итогах голосования на общем собрании акционеров 30.10.2013 г. в материалах дела отсутствуют, а также принимая во внимание п. 8.4.2 и 8.4.3 Устава Общества, суд, руководствуясь положениями ст. ст. 56, 60, 62 Закона об акционерных обществах, сочтя указанные нарушения порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Строительная керамика", состоявшегося 30.10.2013 г., существенными, пришел к обоснованному выводу о признании решения оспариваемого собрания незаконными.
Также суд кассационной инстанции считает, что производство по апелляционной жалобе Камышова В.В., обратившегося в порядке ст. 42 АПК РФ, правомерно прекращению по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.
В кассационной жалобе Камышов В.В. ссылается на фактическое лишение права реализации прав как акционера общества с принятием решения Арбитражного суда Рязанской области от 08.07.2014 г., что лишает, по его мнению, возможности получения его дивидендов.
Как правильно отмечено судом, по спорам о признании недействительными решений общего собрания истцом является акционер общества, считающий, что указанными решениями нарушены его права и законные интересы, а ответчиком - акционерное общество, решения которого оспариваются, и законодательством не предусмотрена обязанность привлечения всех акционеров общества к участию в деле.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что мотивировка и резолютивная часть обжалуемого решения не содержит суждений и выводов о правах и об обязанностях Камышова В.В., и признание судом незаконными принятых 30.10.2013 г. решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Строительная керамика" каких-либо прав Камышова В.В. не затрагивает, дополнительных обязанностей не создает.
Следовательно, суд апелляционной инстанции правомерно прекратил производство по апелляционной жалобе Камышова В.В., руководствуясь при этом п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ и абз. 2 п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 г. N 36 "О применении арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".
Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.
Руководствуясь ч. 1 п. 1 ст. 287 и ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014 г. по делу N А54-405/2014 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Л.В.ЛЕОНОВА
Судьи
Л.В.СОЛОДОВА
А.Н.ГРИДНЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 22.01.2015 ПО ДЕЛУ N А54-405/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 января 2015 г. по делу N А54-405/2014
Резолютивная часть постановления изготовлена 20.01.2015 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 22.01.2015 г.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Л.В.Леоновой
судей Л.В.Солодовой, А.Н.Гриднева
при участии в заседании:
от истцов:
Ткаченко Юрия Васильевича не явился, извещен надлежаще
Мирошника Владимира Юрьевича не явился, извещен надлежаще
от ответчиков:
ОАО "Строительная керамика" не явился, извещен надлежаще
Вороновой Екатерины Юрьевны не явился, извещен надлежаще
от заинтересованного лица:
Камышова Владислава Викторовича не явился, извещен надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Камышова Владислава Викторовича, г. Рязань, на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014 г. и Вороновой Екатерины Юрьевны, г. Рязань, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 08.07.2014 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014 г. по делу N А54-405/2014,
установил:
Ткаченко Юрий Васильевич, г. Рязань, и Мирошник Владимир Юрьевич, г. Рязань, обратились в Арбитражный суд Рязанской области с иском к открытому акционерному обществу "Строительная керамика" (ОГРН 1026200952579) и Вороновой Екатерине Юрьевне, г. Рязань, о признании незаконными решений, принятых внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Строительная керамика", состоявшимся 30.10.2013 г.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 08.07.2014 г. (судья Е.А.Картошкина), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014 г. (председательствующий Е.И.Можеева, судьи М.М.Дайнеко, О.А.Тиминская), решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Строительная керамика", состоявшегося 30.10.2013 г., признаны незаконными.
В удовлетворении заявления Вороновой Е.Ю. об оставлении иска без рассмотрения отказано, а также отказано и в удовлетворении исковых требований к Вороновой Е.Ю.
Постановлением апелляционного суда от 15.10.2014 г. решение Арбитражного суда Рязанской области от 08.07.2014 г. по делу N А54-405/2014 оставлено без изменения, производство по апелляционной жалобе Камышова В.В. было прекращено.
Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, считая выводы, содержащиеся в них незаконными и необоснованными, акционер ОАО "Строительная керамика" Воронова Е.Ю. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Также акционер ОАО "Строительная керамика" Камышов В.В., не согласившись с постановлением апелляционного суда от 15.10.2014 г. в части прекращения производства по апелляционной жалобе, обратился в суд кассационной инстанции с жалобой, в которой просит данное постановление в указанной части отменить и дело в этой части направить в апелляционной суд для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции от 08.07.2014 г. и постановления апелляционной инстанции от 15.10.2014 г. в связи со следующим.
Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, ОАО "Строительная керамика" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.12.1992 г., о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе, как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 г., за основным государственным регистрационным номером 1026200952579.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 09.08.2013 г. по делу N А54-2481/20131 суд обязал общество созвать и провести внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Строительная керамика" со следующей повесткой дня: досрочное прекращение полномочий генерального директора ОАО "Строительная керамика" Варгина Виктора Михайловича и прекращение с ним трудового договора; досрочное прекращение полномочий генерального директора ОАО "Строительная керамика" Николаева Сергея Васильевича и прекращение с ним трудового договора; досрочное прекращение полномочий генерального директора ОАО "Строительная керамика" Бороненкова Анатолия Борисовича и прекращение с ним трудового договора; избрание генерального директора ОАО "Строительная керамика" и заключение с ним трудового договора; досрочное прекращение полномочий совета директоров ОАО "Строительная керамика"; избрание совета директоров ОАО "Строительная керамика"; определив форму проведения внеочередного общего собрания акционеров общества путем совместного присутствия акционеров ОАО "Строительная керамика" и место проведения собрания - по месту нахождения общества - Российская Федерация, Рязанская область, город Рязань, улица Керамзавода, дом 21 А. Исполнение решения суда о созыве, подготовке и проведении внеочередного общего собрания акционеров общества возложено на Воронову Екатерину Юрьевну, определив его проведение в течение 90 дней с момента вынесения настоящего решения.
30.10.2013 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества, оформленное протоколом от 30.10.2013 г., по всем вышеуказанным вопросам повестки дня были приняты соответствующие решения.
Полагая, что указанное внеочередное общее собрание акционеров общества проведено с нарушением требований Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", акционеры общества Ткаченко Ю.В. и Мирошник В.Ю. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Рассматривая спор по существу, суды пришли к выводу о частичном удовлетворении заявленных требований, руководствуясь при этом Федеральным законом от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. п. 24, 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".
В обоснование доводов кассационной жалобы Воронова Е.Ю. ссылается на то, что в данном случае формальные нарушения требований ст. ст. 51 - 54 Закона об акционерных обществах и Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.02.2012 г. N 12-6/ПЗ-Н, не повлияли на волеизъявление участников собрания, состоявшегося 30.10.2013 г., на необоснованность выводов суда о необладании Вороновой Е.Ю. необходимыми полномочиями счетной комиссии, а также на неправомерность вывода суда о злоупотреблении правом и на то, что голосование истцов не могло повлиять на принятие оспариваемого решения.
Руководствуясь положениями ч. 1 ст. 51, ст. 52 Закона об акционерных обществах, п. п. 3.3, 3.7 Положения, судом было правомерно установлено, что общество было обязано исполнить указанные требования законодательства.
В материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о соблюдении обществом указанных требований и предоставлении акционеру Ткаченко Ю.В. на ознакомление 15.10.2013 г. всех документов, необходимых для принятия решений на собрании акционеров, состоявшегося 30.10.2013 г., а также копий истребуемых документов, что является, как правомерно отмечено судом, существенным нарушением законодательства.
В качестве основания для признания незаконными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров от 30.10.2013, истцы также сослались на отсутствие протокола об итогах голосования, подписанного членами счетной комиссии.
Учитывая то, что счетная комиссия ОАО "Строительная керамика" была избрана на годовом общем собрании общества 30.06.2011 г. в составе 5 человек (Николайчика Ю.Ф., Окуневой В.Н., Сарычевой Г.А., Горленковой Л.В., Кирюшкиной С.Г.), а на дату проведения годового общего собрания акционеров 30.10.2013 г. полномочия счетной комиссии в данном составе не были прекращены, и она досрочно не переизбиралась, и, к тому же, протокол и отчет об итогах голосования на общем собрании акционеров 30.10.2013 г. в материалах дела отсутствуют, а также принимая во внимание п. 8.4.2 и 8.4.3 Устава Общества, суд, руководствуясь положениями ст. ст. 56, 60, 62 Закона об акционерных обществах, сочтя указанные нарушения порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Строительная керамика", состоявшегося 30.10.2013 г., существенными, пришел к обоснованному выводу о признании решения оспариваемого собрания незаконными.
Также суд кассационной инстанции считает, что производство по апелляционной жалобе Камышова В.В., обратившегося в порядке ст. 42 АПК РФ, правомерно прекращению по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.
В кассационной жалобе Камышов В.В. ссылается на фактическое лишение права реализации прав как акционера общества с принятием решения Арбитражного суда Рязанской области от 08.07.2014 г., что лишает, по его мнению, возможности получения его дивидендов.
Как правильно отмечено судом, по спорам о признании недействительными решений общего собрания истцом является акционер общества, считающий, что указанными решениями нарушены его права и законные интересы, а ответчиком - акционерное общество, решения которого оспариваются, и законодательством не предусмотрена обязанность привлечения всех акционеров общества к участию в деле.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что мотивировка и резолютивная часть обжалуемого решения не содержит суждений и выводов о правах и об обязанностях Камышова В.В., и признание судом незаконными принятых 30.10.2013 г. решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Строительная керамика" каких-либо прав Камышова В.В. не затрагивает, дополнительных обязанностей не создает.
Следовательно, суд апелляционной инстанции правомерно прекратил производство по апелляционной жалобе Камышова В.В., руководствуясь при этом п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ и абз. 2 п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 г. N 36 "О применении арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".
Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.
Руководствуясь ч. 1 п. 1 ст. 287 и ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014 г. по делу N А54-405/2014 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Л.В.ЛЕОНОВА
Судьи
Л.В.СОЛОДОВА
А.Н.ГРИДНЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)