Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 31.03.2014
Постановление изготовлено в полном объеме 04.04.2014
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Гриднева А.Н.
судей Сорокиной И.В., Маненкова А.Н.
при участии в заседании:
от истца:
Смолыгиной Екатерины Григорьевны Красавин М.В. по доверенности 77 АА N 8645034 от 18.04.2013 (3 года)
Ивановой Светланы Дмитриевны Красавин М.В. по доверенности 77 АА N 8645034 от 18.04.2013 (3 года)
от ответчика:
Михеева Виктора Дмитриевича Плетнев О.И. по доверенности 40 АА N 0506484 от 21.06.2013 (3 года)
от третьего лица:
закрытого акционерного общества "Дедово-Петровичи" не явился, извещен надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Смолыгиной Екатерины Григорьевны и Ивановой Светланы Дмитриевны на решение Арбитражного суда Калужской области от 06.08.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2013 по делу N А23-1922/2013,
установил:
Смолыгина Екатерина Григорьевна (далее - Смолыгина Е.Г.), Иванова Светлана Дмитриевна (далее - Иванова С.Д., истцы) обратились в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к Михееву Виктору Дмитриевичу (далее - Михеев В.Д., ответчик) о взыскании 353 533 руб. 93 коп. убытков.
До рассмотрения спора по существу истцы, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), уточнили исковые требования и просили взыскать с ответчика 360 000 руб. убытков. Судом уточнения приняты.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Кодекса, привлечено закрытое акционерное общество "Дедово-Петровичи" (далее - общество).
Решением суда от 06.08.2013 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован недоказанностью истцом факта наличия убытков в результате действий ответчика, противоправности таких действий, причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими у истца убытками как обязательных условий для удовлетворения соответствующего требования. Одновременно суд пришел к выводу о пропуске истцами срока исковой давности (т. 1, л.д. 125 - 127).
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2013 судебное решение оставлено без изменения.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями разрешившими спор, истцы являются учредителями и акционерами ЗАО "Дедово-Петровичи" и владеют в совокупности 20% уставного капитала общества. Данные обстоятельства подтверждаются уставом ЗАО "Дедово-Петровичи", утвержденным решением общего собрания акционеров от 06.11.2007, а также списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Дедово-Петровичи" (л. д. 15, 28 - 43).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.01.2013 по делу N А40-98087/12 удовлетворены исковые требования ЗАО "Алмазинвестстрой" к ЗАО "Дедово-Петровичи" о взыскании 360 000 руб. неосновательного обогащения, полученного в качестве аванса по договору подряда N 2 от 01.10.2008.
В рамках указанного дела судом установлено, что в период с 08.12.2008 по 02.06.2009 ЗАО "Алмазинвестстрой" по договору подряда N 2 от 01.10.2008 платежными поручениями N 661 от 08.12.2008, N 28, 29 от 19.01.2009, N 87, 88 от 26.02.2009, N 119 от 17.03.2009, N 267 от 02.06.2009 перечислило ЗАО "Дедово-Петровичи" в качестве аванса денежные средства в размере 360 000 руб. При этом суд пришел к выводу о том, что указанные ответчиком денежные средства являются неосновательным обогащением общества.
Ссылаясь на то, что в результате виновных (противоправных) действий ответчика обществу причинены убытки в виде взысканной Арбитражным судом г. Москвы по делу N А40-98087/2012 суммы неосновательного обогащения в размере 360 000 руб., истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Разрешая спор суды правильно сослались на пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) которым установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на руководителя обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.
Порядок применения гражданско-правовой ответственности к должностным лицам в виде убытков, причиненных обществу их виновными действиями, предусмотрен положениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон).
Так, согласно пунктам 1 и 2 статьи 71 Закона единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
В этом случае общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору) о возмещении причиненных обществу убытков (пункт 5 статьи 71 Закона).
Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.
Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправный характер действий ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправными действиями ответчика и возникшими убытками.
При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).
Судом также указано, что в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие действие (бездействие) ответчика с целью причинения имущественного вреда обществу, а также причинно-следственную связь между оспариваемым действием (бездействием) и взыскиваемыми убытками.
Сам по себе факт взыскания в судебном порядке с общества неосновательно сбереженных денежных средств подтверждает лишь противоправность владения ими, однако не является основанием для их квалификации в качестве убытков общества. Факт расходования спорной суммы Михеевым В.Д. в личных корыстных целях для собственных нужд истцами не доказан. Из материалов дела следует, что указанные средства были потрачены на текущую деятельность общества. Неосновательно сбереженная сумма решением суда по делу N А40-98087/12 возвращена законному владельцу, какие-либо санкции к обществу сверх этой суммы судом не применены.
Отсутствие претензий со стороны общества по данному факту подтверждается судебными актами по делу N А23-1716/2012, в рамках которого обществом взыскивались убытки с Михеева В.Д.
Довод о недействительности подрядной сделки как заинтересованной и крупной правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку такая сделка является оспоримой и признание ее недействительной возможно лишь в рамках отдельного иска, поданного заинтересованным лицом.
В суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного статьей 196 ГК РФ.
В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 ГК РФ). Пропуск срока исковой давности влечет за собой утрату права на иск в материально-правовом смысле. Как указано в п. 2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению решения судом об отказе в иске.
Принимая во внимание, что в арбитражный суд с настоящим иском общество обратилось 13.05.2013, суды, пришли к правильному выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным исковым требованиям о взыскании убытков, причиненных действиями единоличного исполнительного органа.
Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой либо апелляционной инстанций при рассмотрении спора и по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,
постановил:
решение Арбитражного суда Калужской области от 06.08.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2013 по делу N А23-1922/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с даты его принятия.
Председательствующий
А.Н.ГРИДНЕВ
Судьи
И.В.СОРОКИНА
А.Н.МАНЕНКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 04.04.2014 ПО ДЕЛУ N А23-1922/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 апреля 2014 г. по делу N А23-1922/2013
Резолютивная часть постановления оглашена 31.03.2014
Постановление изготовлено в полном объеме 04.04.2014
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Гриднева А.Н.
судей Сорокиной И.В., Маненкова А.Н.
при участии в заседании:
от истца:
Смолыгиной Екатерины Григорьевны Красавин М.В. по доверенности 77 АА N 8645034 от 18.04.2013 (3 года)
Ивановой Светланы Дмитриевны Красавин М.В. по доверенности 77 АА N 8645034 от 18.04.2013 (3 года)
от ответчика:
Михеева Виктора Дмитриевича Плетнев О.И. по доверенности 40 АА N 0506484 от 21.06.2013 (3 года)
от третьего лица:
закрытого акционерного общества "Дедово-Петровичи" не явился, извещен надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Смолыгиной Екатерины Григорьевны и Ивановой Светланы Дмитриевны на решение Арбитражного суда Калужской области от 06.08.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2013 по делу N А23-1922/2013,
установил:
Смолыгина Екатерина Григорьевна (далее - Смолыгина Е.Г.), Иванова Светлана Дмитриевна (далее - Иванова С.Д., истцы) обратились в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к Михееву Виктору Дмитриевичу (далее - Михеев В.Д., ответчик) о взыскании 353 533 руб. 93 коп. убытков.
До рассмотрения спора по существу истцы, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), уточнили исковые требования и просили взыскать с ответчика 360 000 руб. убытков. Судом уточнения приняты.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Кодекса, привлечено закрытое акционерное общество "Дедово-Петровичи" (далее - общество).
Решением суда от 06.08.2013 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован недоказанностью истцом факта наличия убытков в результате действий ответчика, противоправности таких действий, причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими у истца убытками как обязательных условий для удовлетворения соответствующего требования. Одновременно суд пришел к выводу о пропуске истцами срока исковой давности (т. 1, л.д. 125 - 127).
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2013 судебное решение оставлено без изменения.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями разрешившими спор, истцы являются учредителями и акционерами ЗАО "Дедово-Петровичи" и владеют в совокупности 20% уставного капитала общества. Данные обстоятельства подтверждаются уставом ЗАО "Дедово-Петровичи", утвержденным решением общего собрания акционеров от 06.11.2007, а также списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Дедово-Петровичи" (л. д. 15, 28 - 43).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.01.2013 по делу N А40-98087/12 удовлетворены исковые требования ЗАО "Алмазинвестстрой" к ЗАО "Дедово-Петровичи" о взыскании 360 000 руб. неосновательного обогащения, полученного в качестве аванса по договору подряда N 2 от 01.10.2008.
В рамках указанного дела судом установлено, что в период с 08.12.2008 по 02.06.2009 ЗАО "Алмазинвестстрой" по договору подряда N 2 от 01.10.2008 платежными поручениями N 661 от 08.12.2008, N 28, 29 от 19.01.2009, N 87, 88 от 26.02.2009, N 119 от 17.03.2009, N 267 от 02.06.2009 перечислило ЗАО "Дедово-Петровичи" в качестве аванса денежные средства в размере 360 000 руб. При этом суд пришел к выводу о том, что указанные ответчиком денежные средства являются неосновательным обогащением общества.
Ссылаясь на то, что в результате виновных (противоправных) действий ответчика обществу причинены убытки в виде взысканной Арбитражным судом г. Москвы по делу N А40-98087/2012 суммы неосновательного обогащения в размере 360 000 руб., истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Разрешая спор суды правильно сослались на пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) которым установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на руководителя обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.
Порядок применения гражданско-правовой ответственности к должностным лицам в виде убытков, причиненных обществу их виновными действиями, предусмотрен положениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон).
Так, согласно пунктам 1 и 2 статьи 71 Закона единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
В этом случае общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору) о возмещении причиненных обществу убытков (пункт 5 статьи 71 Закона).
Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.
Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправный характер действий ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправными действиями ответчика и возникшими убытками.
При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).
Судом также указано, что в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие действие (бездействие) ответчика с целью причинения имущественного вреда обществу, а также причинно-следственную связь между оспариваемым действием (бездействием) и взыскиваемыми убытками.
Сам по себе факт взыскания в судебном порядке с общества неосновательно сбереженных денежных средств подтверждает лишь противоправность владения ими, однако не является основанием для их квалификации в качестве убытков общества. Факт расходования спорной суммы Михеевым В.Д. в личных корыстных целях для собственных нужд истцами не доказан. Из материалов дела следует, что указанные средства были потрачены на текущую деятельность общества. Неосновательно сбереженная сумма решением суда по делу N А40-98087/12 возвращена законному владельцу, какие-либо санкции к обществу сверх этой суммы судом не применены.
Отсутствие претензий со стороны общества по данному факту подтверждается судебными актами по делу N А23-1716/2012, в рамках которого обществом взыскивались убытки с Михеева В.Д.
Довод о недействительности подрядной сделки как заинтересованной и крупной правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку такая сделка является оспоримой и признание ее недействительной возможно лишь в рамках отдельного иска, поданного заинтересованным лицом.
В суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного статьей 196 ГК РФ.
В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 ГК РФ). Пропуск срока исковой давности влечет за собой утрату права на иск в материально-правовом смысле. Как указано в п. 2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению решения судом об отказе в иске.
Принимая во внимание, что в арбитражный суд с настоящим иском общество обратилось 13.05.2013, суды, пришли к правильному выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным исковым требованиям о взыскании убытков, причиненных действиями единоличного исполнительного органа.
Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой либо апелляционной инстанций при рассмотрении спора и по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,
постановил:
решение Арбитражного суда Калужской области от 06.08.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2013 по делу N А23-1922/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с даты его принятия.
Председательствующий
А.Н.ГРИДНЕВ
Судьи
И.В.СОРОКИНА
А.Н.МАНЕНКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)