Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 08 мая 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2014 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Грязниковой А.С.,
судей Рожкова Д.Г., Солодкевич Ю.М.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ненашевой Е.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1767/2014) Филимендиковой Татьяны Сергеевны на решение Арбитражного суда Омской области от 16.01.2014 по делу N А46-11383/2013 (судья Воронов Т.А.) по иску Филимендиковой Татьяны Сергеевны к закрытому акционерному обществу "Фирма "РЕЗЕРВ" (ОГРН 1025500137934, ИНН 5507053224), третье лицо Шарамеев Дмитрий Петрович, о признании недействительной сделки по выдаче доверенности,
при участии в судебном заседании представителей:
от Филимендиковой Татьяны Сергеевны - представитель Чуянов А.В. по доверенности от 11.03.2013 сроком действия 3 года,
от закрытого акционерного общества "Фирма "РЕЗЕРВ" - представитель Шарамеев Д.П. по удостоверению адвоката, по доверенности N от 27.06.2012 сроком действия 3 года,
Шарамеев Дмитрий Петрович - лично, по удостоверению адвоката,
установил:
Филимендикова Татьяна Сергеевна (далее по тексту - Филимендикова Т.С., акционер, истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к закрытому акционерному обществу "Фирма "РЕЗЕРВ" (далее по тексту - ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ", ответчик) о признании недействительной односторонней сделки по выдаче ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" в лице директора Сухарева Виктора Анатольевича доверенности от 27.06.2012 на имя адвоката Шарамеева Дмитрия Петровича.
Определением суда от 23.09.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шарамеев Дмитрий Петрович (далее по тексту - Шарамеев Д.П., третье лицо).
Решением Арбитражного суда Омской области от 16.01.2014 по делу N А46-11383/2013 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Возражая против принятого судом решения, Филимендикова Т.С. в апелляционной жалобе просит его отменить полностью, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судом норм материального права. При этом истец указывает, что представитель ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" Шарамеев Д.П., чьи полномочия удостоверены на основании доверенности от 27.06.2012, выданной Сухаревым В.А., действует с целью причинения вреда обществу и Филимендиковой Т.С. Кроме того, действия руководителя ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" Сухарева В.А. должны квалифицироваться на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации как злоупотребление правом.
Филимендиковой Т.С. представлены дополнения к апелляционной жалобе, в которых она оспаривает вывод суда первой инстанции о том, что имущественные интересы акционеров могут быть защищены только в случае заключения обществом крупной сделки или сделки с заинтересованностью. Настаивает на том, что оспариваемая сделка по выдаче доверенности нарушает ее права как акционера ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" на управление обществом.
Также в дополнении к апелляционной жалобе Филимендикова Т.С. просит исключить из мотивировочной части решения суждения суда: "В силу названных статей законодатель защищает имущественные интересы акционеров обществ только в случае заключения обществом крупной сделки или сделки с заинтересованностью. Закон не предусматривает такого способа защиты прав акционера как признание доверенности, выданной обществом, недействительной".
ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" и Шарамеев Д.П. письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель Филимендиковой Т.С. поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам, просит решение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" и Шарамеев Д.П., просят оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность решения суда и считает его подлежащим оставлению без изменения.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.09.2000 Городской регистрационной палатой департамента недвижимости администрации г. Омска.
На момент создания ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" учредителями общества являлись Сухарев Виктор Анатольевича (номинальная стоимость доли 4200 руб.) и Филимендикова Татьяна Сергеевна (номинальная стоимость доли 4200 руб.).
Директором ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" являлся Сухарев В.А.
Между Сухаревым Виктором Анатольевичем (даритель) и Степановым Дмитрием Борисовичем (одаряемый) подписан договор дарения ценных бумаг от 24.07.2012, по условиям которого даритель обязался подарить одаряемому 420 штук принадлежащих ему на праве собственности обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ".
Сухаревым В.А. выдано передаточное распоряжение б/н о перерегистрации на Степанова Д.Б. 420 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-01844-N.
По результатам повторного годового общего собрания акционеров ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ", состоявшегося 06.11.2012, на котором решались вопросы:
1) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов и убытков общества по результатам 2010 года;
2) прекращение полномочий Сухарева Виктора Анатольевича в качестве директора ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ";
3) образование исполнительного органа ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ".
Общим собранием акционеров принято решение о прекращении полномочий Сухарева В.А. в качестве директора ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" и назначении директором ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" Чуянова А.В.
Акционер Степанов Д.Б. 13.11.2012 обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 06.11.2012 о прекращении полномочий директора Сухарева В.А. и назначении директором Чуянова А.В.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 26.02.2013 по делу N А46-30850/2012 исковые требования Степанова Д.Б. удовлетворены частично. Решение общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Фирма "РЕЗЕРВ" от 06.11.2012 в части избрания директором общества Чуянова А.В. признано недействительным. В остальной части иска отказано.
Постановлениями мирового судьи судебного участка N 45 КАО г. Омска от 13.11.2012 по делу N 5-6707/2012, мирового судьи судебного участка N 45 КАО г. Омска от 13.11.2012 по делу N 5-6422/2012, мирового судьи судебного участка г. Яровое от 21.09.2012, бывший директор ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" Сухарев В.А. признан виновным в совершении административных правонарушений и дисквалифицирован общим сроком на 19 месяцев.
При этом 27.06.2012 ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" в лице директора Сухарева В.А. выдана доверенность на имя адвоката Шарамеева Д.П. на представление интересов ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" и ведение от его имени и в его интересах всех дел с участием в качестве истца, ответчика, третьего лица, представителя, в арбитражных судах, судах общей юрисдикции и иных судебных учреждениях, а также административных, правоохранительных и иных государственных органах, в инспекциях федеральной налоговой службы, в том числе при рассмотрении дела по существу, а также в апелляционной, кассационной и надзорной судебных инстанциях.
Данная доверенность выдана сроком на три года - максимальный срок, предусмотренный Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ссылаясь на то, что полномочия, предоставленные спорной доверенностью адвокату Шарамееву Д.П., осуществляются последним с целью причинить вред ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" и акционеру Филимендиковой Т.С., истец на основании статей 10, 155, 168, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) обратилась в суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что требования Филимендиковой Т.С. являются необоснованными и в их удовлетворении судом первой инстанции правильно отказано, исходя из следующего.
В соответствии с положениями статей 11, 12 ГК РФ признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности является одним из способов защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав, осуществляемых судом.
Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно пункту 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.
Пунктом 5 статьи 185 ГК РФ установлено, что доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.
В соответствии со статьями 153, 154 ГК РФ, выдача доверенности является односторонней сделкой.
На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.
При этом правом на оспаривание ничтожных сделок обладает такое лицо, права которого можно считать нарушенными совершением такой сделки (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).
В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Указывая на недействительность доверенности от 27.06.2012, выданной Сухаревым В.А. Шарамееву Д.П. на представление интересов ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ", Филимендикова Т.С. полагает, что Шарамеев Д.П. действует с целью причинения вреда ей и обществу.
Исходя из буквального толкования условий данной сделки, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что фактически указанные полномочия связаны с представлением общества в судебных органах государственной власти. Доверенность выдана на совершение от имени общества юридически значимых процессуальных действий, связанных с их исполнением, решением текущих хозяйственных вопросов.
Доказательств того, что Шарамеев Д.П. действовал вопреки воле доверителя - ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" в материалы дела не представлено.
Доводы Филимендиковой Т.С. о злоупотреблении правом со стороны Сухарева В.А. (статья 10 ГК РФ) судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку недобросовестности Сухарева В.А. в части выдачи доверенности не установлено.
Ссылка подателя апелляционной жалобы в обоснование доводов о недобросовестности действий Сухарева В.А. и действий Шарамеева Д.П. в отношении ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" и его акционера Филимендиковой Т.А., на судебные акты о признании недействительными сделок ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ", на нарушения Сухаревым В.А. требований законодательства, в том числе касающегося деятельности акционерных обществ, судом апелляционной инстанции не принимается.
В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
То есть преюдициальное значение для арбитражного суда, рассматривающего дело, имеют лишь обстоятельства, установленные по ранее рассмотренному делу между теми же лицами, но не выводы, сделанные судом при оценке этих обстоятельств. Оценка обстоятельств осуществляется арбитражном судом в каждом конкретном случае на основании совокупности имеющихся в деле доказательств.
Соответственно, выводы, содержащиеся в судебных актах относительно обстоятельств заключения оспариваемых сделок, относительно действий Сухарева В.А., преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора не имеют.
В рамках настоящего дела недобросовестности Сухарева В.А. при выдаче спорной доверенности не доказано.
Кроме того, в соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).
Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.
В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует.
Следовательно, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом нарушены ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.
В свою очередь, способы защиты гражданских прав предопределяются правовыми нормами, регулирующими конкретное правоотношение.
На основании пункта 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.
Акционеры вправе также предъявлять иски о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьей 173 ГК РФ (недействительность сделки юридического лица, совершенной в противоречии с целями его деятельности).
Согласно пункту 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда N 19 от 18.11.2003 иски, предъявляемые акционерами, в указанных в данном Постановлении случаях, подлежат рассмотрению арбитражными судами в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
Таким образом, обращаясь с иском о признании сделки по выдаче доверенности от 27.06.2012, истец в соответствии со статьей 65 АПК РФ должен доказать, что оспариваемая сделка в данном конкретном случае нарушила его права и охраняемые законом интересы и, что целью предъявления настоящего иска является их восстановление.
Между тем, доказательств нарушения прав Филимендиковой Т.С. как акционера ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" в материалы дела не представлено, в связи с чем требования истца не могут быть признаны обоснованными.
Таким образом, с учетом изложенного, исковые требования не подлежат удовлетворению в связи с отсутствием оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленному истцом основанию.
Ошибочные выводы суда первой инстанции об избрании истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права со ссылкой на то, что имущественные интересы акционеров могут быть защищены только в случае заключения обществом крупной сделки или сделки с заинтересованностью, не явились единственным основанием для отказа в иске и к принятию неправильного решения не привели, в связи с чем оснований для исключения из мотивировочной части решения этих выводов не имеется.
Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении вопроса были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.
Апелляционная жалоба Филимендиковой Т.С. удовлетворению не подлежит.
В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на ее подателя.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Омской области от 16.01.2014 по делу N А46-11383/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
А.С.ГРЯЗНИКОВА
Судьи
Д.Г.РОЖКОВ
Ю.М.СОЛОДКЕВИЧ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 13.05.2014 N 08АП-1767/2014 ПО ДЕЛУ N А46-11383/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 мая 2014 г. N 08АП-1767/2014
Дело N А46-11383/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 08 мая 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2014 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Грязниковой А.С.,
судей Рожкова Д.Г., Солодкевич Ю.М.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ненашевой Е.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1767/2014) Филимендиковой Татьяны Сергеевны на решение Арбитражного суда Омской области от 16.01.2014 по делу N А46-11383/2013 (судья Воронов Т.А.) по иску Филимендиковой Татьяны Сергеевны к закрытому акционерному обществу "Фирма "РЕЗЕРВ" (ОГРН 1025500137934, ИНН 5507053224), третье лицо Шарамеев Дмитрий Петрович, о признании недействительной сделки по выдаче доверенности,
при участии в судебном заседании представителей:
от Филимендиковой Татьяны Сергеевны - представитель Чуянов А.В. по доверенности от 11.03.2013 сроком действия 3 года,
от закрытого акционерного общества "Фирма "РЕЗЕРВ" - представитель Шарамеев Д.П. по удостоверению адвоката, по доверенности N от 27.06.2012 сроком действия 3 года,
Шарамеев Дмитрий Петрович - лично, по удостоверению адвоката,
установил:
Филимендикова Татьяна Сергеевна (далее по тексту - Филимендикова Т.С., акционер, истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к закрытому акционерному обществу "Фирма "РЕЗЕРВ" (далее по тексту - ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ", ответчик) о признании недействительной односторонней сделки по выдаче ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" в лице директора Сухарева Виктора Анатольевича доверенности от 27.06.2012 на имя адвоката Шарамеева Дмитрия Петровича.
Определением суда от 23.09.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шарамеев Дмитрий Петрович (далее по тексту - Шарамеев Д.П., третье лицо).
Решением Арбитражного суда Омской области от 16.01.2014 по делу N А46-11383/2013 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Возражая против принятого судом решения, Филимендикова Т.С. в апелляционной жалобе просит его отменить полностью, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судом норм материального права. При этом истец указывает, что представитель ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" Шарамеев Д.П., чьи полномочия удостоверены на основании доверенности от 27.06.2012, выданной Сухаревым В.А., действует с целью причинения вреда обществу и Филимендиковой Т.С. Кроме того, действия руководителя ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" Сухарева В.А. должны квалифицироваться на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации как злоупотребление правом.
Филимендиковой Т.С. представлены дополнения к апелляционной жалобе, в которых она оспаривает вывод суда первой инстанции о том, что имущественные интересы акционеров могут быть защищены только в случае заключения обществом крупной сделки или сделки с заинтересованностью. Настаивает на том, что оспариваемая сделка по выдаче доверенности нарушает ее права как акционера ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" на управление обществом.
Также в дополнении к апелляционной жалобе Филимендикова Т.С. просит исключить из мотивировочной части решения суждения суда: "В силу названных статей законодатель защищает имущественные интересы акционеров обществ только в случае заключения обществом крупной сделки или сделки с заинтересованностью. Закон не предусматривает такого способа защиты прав акционера как признание доверенности, выданной обществом, недействительной".
ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" и Шарамеев Д.П. письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель Филимендиковой Т.С. поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам, просит решение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" и Шарамеев Д.П., просят оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность решения суда и считает его подлежащим оставлению без изменения.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.09.2000 Городской регистрационной палатой департамента недвижимости администрации г. Омска.
На момент создания ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" учредителями общества являлись Сухарев Виктор Анатольевича (номинальная стоимость доли 4200 руб.) и Филимендикова Татьяна Сергеевна (номинальная стоимость доли 4200 руб.).
Директором ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" являлся Сухарев В.А.
Между Сухаревым Виктором Анатольевичем (даритель) и Степановым Дмитрием Борисовичем (одаряемый) подписан договор дарения ценных бумаг от 24.07.2012, по условиям которого даритель обязался подарить одаряемому 420 штук принадлежащих ему на праве собственности обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ".
Сухаревым В.А. выдано передаточное распоряжение б/н о перерегистрации на Степанова Д.Б. 420 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-01844-N.
По результатам повторного годового общего собрания акционеров ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ", состоявшегося 06.11.2012, на котором решались вопросы:
1) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов и убытков общества по результатам 2010 года;
2) прекращение полномочий Сухарева Виктора Анатольевича в качестве директора ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ";
3) образование исполнительного органа ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ".
Общим собранием акционеров принято решение о прекращении полномочий Сухарева В.А. в качестве директора ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" и назначении директором ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" Чуянова А.В.
Акционер Степанов Д.Б. 13.11.2012 обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 06.11.2012 о прекращении полномочий директора Сухарева В.А. и назначении директором Чуянова А.В.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 26.02.2013 по делу N А46-30850/2012 исковые требования Степанова Д.Б. удовлетворены частично. Решение общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Фирма "РЕЗЕРВ" от 06.11.2012 в части избрания директором общества Чуянова А.В. признано недействительным. В остальной части иска отказано.
Постановлениями мирового судьи судебного участка N 45 КАО г. Омска от 13.11.2012 по делу N 5-6707/2012, мирового судьи судебного участка N 45 КАО г. Омска от 13.11.2012 по делу N 5-6422/2012, мирового судьи судебного участка г. Яровое от 21.09.2012, бывший директор ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" Сухарев В.А. признан виновным в совершении административных правонарушений и дисквалифицирован общим сроком на 19 месяцев.
При этом 27.06.2012 ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" в лице директора Сухарева В.А. выдана доверенность на имя адвоката Шарамеева Д.П. на представление интересов ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" и ведение от его имени и в его интересах всех дел с участием в качестве истца, ответчика, третьего лица, представителя, в арбитражных судах, судах общей юрисдикции и иных судебных учреждениях, а также административных, правоохранительных и иных государственных органах, в инспекциях федеральной налоговой службы, в том числе при рассмотрении дела по существу, а также в апелляционной, кассационной и надзорной судебных инстанциях.
Данная доверенность выдана сроком на три года - максимальный срок, предусмотренный Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ссылаясь на то, что полномочия, предоставленные спорной доверенностью адвокату Шарамееву Д.П., осуществляются последним с целью причинить вред ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" и акционеру Филимендиковой Т.С., истец на основании статей 10, 155, 168, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) обратилась в суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что требования Филимендиковой Т.С. являются необоснованными и в их удовлетворении судом первой инстанции правильно отказано, исходя из следующего.
В соответствии с положениями статей 11, 12 ГК РФ признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности является одним из способов защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав, осуществляемых судом.
Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно пункту 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.
Пунктом 5 статьи 185 ГК РФ установлено, что доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.
В соответствии со статьями 153, 154 ГК РФ, выдача доверенности является односторонней сделкой.
На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.
При этом правом на оспаривание ничтожных сделок обладает такое лицо, права которого можно считать нарушенными совершением такой сделки (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).
В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Указывая на недействительность доверенности от 27.06.2012, выданной Сухаревым В.А. Шарамееву Д.П. на представление интересов ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ", Филимендикова Т.С. полагает, что Шарамеев Д.П. действует с целью причинения вреда ей и обществу.
Исходя из буквального толкования условий данной сделки, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что фактически указанные полномочия связаны с представлением общества в судебных органах государственной власти. Доверенность выдана на совершение от имени общества юридически значимых процессуальных действий, связанных с их исполнением, решением текущих хозяйственных вопросов.
Доказательств того, что Шарамеев Д.П. действовал вопреки воле доверителя - ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" в материалы дела не представлено.
Доводы Филимендиковой Т.С. о злоупотреблении правом со стороны Сухарева В.А. (статья 10 ГК РФ) судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку недобросовестности Сухарева В.А. в части выдачи доверенности не установлено.
Ссылка подателя апелляционной жалобы в обоснование доводов о недобросовестности действий Сухарева В.А. и действий Шарамеева Д.П. в отношении ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" и его акционера Филимендиковой Т.А., на судебные акты о признании недействительными сделок ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ", на нарушения Сухаревым В.А. требований законодательства, в том числе касающегося деятельности акционерных обществ, судом апелляционной инстанции не принимается.
В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
То есть преюдициальное значение для арбитражного суда, рассматривающего дело, имеют лишь обстоятельства, установленные по ранее рассмотренному делу между теми же лицами, но не выводы, сделанные судом при оценке этих обстоятельств. Оценка обстоятельств осуществляется арбитражном судом в каждом конкретном случае на основании совокупности имеющихся в деле доказательств.
Соответственно, выводы, содержащиеся в судебных актах относительно обстоятельств заключения оспариваемых сделок, относительно действий Сухарева В.А., преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора не имеют.
В рамках настоящего дела недобросовестности Сухарева В.А. при выдаче спорной доверенности не доказано.
Кроме того, в соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).
Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.
В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует.
Следовательно, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом нарушены ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.
В свою очередь, способы защиты гражданских прав предопределяются правовыми нормами, регулирующими конкретное правоотношение.
На основании пункта 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.
Акционеры вправе также предъявлять иски о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьей 173 ГК РФ (недействительность сделки юридического лица, совершенной в противоречии с целями его деятельности).
Согласно пункту 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда N 19 от 18.11.2003 иски, предъявляемые акционерами, в указанных в данном Постановлении случаях, подлежат рассмотрению арбитражными судами в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
Таким образом, обращаясь с иском о признании сделки по выдаче доверенности от 27.06.2012, истец в соответствии со статьей 65 АПК РФ должен доказать, что оспариваемая сделка в данном конкретном случае нарушила его права и охраняемые законом интересы и, что целью предъявления настоящего иска является их восстановление.
Между тем, доказательств нарушения прав Филимендиковой Т.С. как акционера ЗАО "Фирма "РЕЗЕРВ" в материалы дела не представлено, в связи с чем требования истца не могут быть признаны обоснованными.
Таким образом, с учетом изложенного, исковые требования не подлежат удовлетворению в связи с отсутствием оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленному истцом основанию.
Ошибочные выводы суда первой инстанции об избрании истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права со ссылкой на то, что имущественные интересы акционеров могут быть защищены только в случае заключения обществом крупной сделки или сделки с заинтересованностью, не явились единственным основанием для отказа в иске и к принятию неправильного решения не привели, в связи с чем оснований для исключения из мотивировочной части решения этих выводов не имеется.
Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении вопроса были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.
Апелляционная жалоба Филимендиковой Т.С. удовлетворению не подлежит.
В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на ее подателя.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Омской области от 16.01.2014 по делу N А46-11383/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
А.С.ГРЯЗНИКОВА
Судьи
Д.Г.РОЖКОВ
Ю.М.СОЛОДКЕВИЧ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)