Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2015 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Елоева А.М.,
судей: Пирожкова Д.В., Крыловой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ОАО "Московский завод плавленых сыров "Карат" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.12.2014 по делу N А40-110218/2014 по иску Компании ФРАЗЕРИ ВЕНЧУРЗ ЛИМИТЕД к ОАО "Московский завод плавленых сыров "Карат" (ОГРН 1027700068549), третье лицо: ЗАО "АСПЕКТ-СЕРВИС" об обязании предоставить документы,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Рогизный Р.А. по доверенности от 23.01.2014 N 15403/14;
- от ответчика - Личагин К.А. по доверенности от 29.12.2014 N 61;
- от третьего лица - не явился, извещен;
- установил:
Компания ФРАЗЕРИ ВЕНЧУРЗ ЛИМИТЕД обратилась в Арбитражный суд г. Москвы к ОАО "Московский завод плавленых сыров "Карат" об обязании ответчика предоставить истцу заверенные копии документов, на основании которых было произведено отчуждение акций ЗАО "АСПЕКТ-СЕРВИС", а также документы, подтверждающие оплату данных акций (платежные поручения с отметкой исполняющего банка, выписки по счетам банковским счетам, заверенные обслуживающим банком).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2014 исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ОАО "Московский завод плавленых сыров "Карат" представить Компании ФРАЗЕРИ ВЕНЧУРЗ ЛИМИТЕД документы, на основании которых было произведено отчуждение акций ЗАО "АСПЕКТ-СЕРВИС", в остальной части иска отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на отсутствие у истца права требовать предоставления информации по каким-либо сделкам в силу ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах".
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как усматривается из материалов дела, истец является акционером ОАО "Московский завод плавленых сыров "Карат" (ответчик) и ему принадлежит 220 791 акций общества, что составляет 2,76 процентов голосующих акций общества ОАО "Московский завод плавленых сыров "Карат".
Судом первой инстанции установлен факт обращения истца к ответчику с требованием о предоставлении, в том числе, документов, на основании которых было произведено отчуждение акций ЗАО "АСПЕКТ-СЕРВИС".
Факт обращения истца с указанным требованием ответчиком не оспорен.
В материалы дела представлен ответ ОАО "Московский завод плавленых сыров "Карат" от 06.02.2014, в котором ответчик отрицает факт отчуждения акций. Данный довод был также поддержан представителем ответчика при рассмотрении спора судом первой инстанции.
Согласно общедоступному списку аффилированных лиц ОАО "МЗПС "КАРАТ" по состоянию на 31.12.2012 ЗАО "АСПЕКТ-СЕРВИС" являлся юридическим лицом, в котором общество имеет право распоряжаться более чем 20% общего количества голосов. В списке аффилированных лиц по состоянию на 31.03.2013 ЗАО "АСПЕКТ-СЕРВИС" отсутствует.
23.01.2014 ОАО АКБ "Связь-Банк" в целях раскрытия информации на официальном сайте сообщило о том, что владеет 100% акций ЗАО "АСПЕКТ-СЕРВИС".
При рассмотрении настоящего дела, ответчиком не опровергнута информация, указанная в списках аффилированных лиц, а также не представлены доказательства того, что спорные акции ЗАО "АСПЕКТ-СЕРВИС" принадлежат ОАО "МЗПС "КАРАТ".
В соответствии с п. 1 ст. 67 ГК РФ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
В соответствии со ст. 90 ФЗ "Об акционерных обществах" информация об обществе предоставляется акционерам в соответствии с требованиями названного Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
В соответствии с п. 1 ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 названного Федерального закона, и предоставить акционеру по его требованию копии этих документов.
В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Доказательств предоставления истцу истребуемых документов суду не представлено.
На основании изложенного, судебная коллегия признает обоснованным вывод суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований в части обязания предоставить документы, на основании которых было произведено отчуждение акций ЗАО "АСПЕКТ-СЕРВИС".
Доводы заявителя отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку в случае иного толкования норм права истец будет лишен возможности оспаривать сделки по отчуждению имущества.
При этом суд отмечает, что в судебном заседании ответчик не стал пояснять факт наличия или отсутствия сделок по отчуждению акций.
Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного решения.
Учитывая изложенное, решение суда является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, в связи с чем, отмене не подлежит. Нормы материального права правильно применены судом, нарушений норм процессуального права не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда г. Москвы 19.12.2014 по делу N А40-110218/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.М.ЕЛОЕВ
Судьи
А.Н.КРЫЛОВА
Д.В.ПИРОЖКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.03.2015 N 09АП-6230/2015 ПО ДЕЛУ N А40-110218/14
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 марта 2015 г. N 09АП-6230/2015
Дело N А40-110218/14
Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2015 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Елоева А.М.,
судей: Пирожкова Д.В., Крыловой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ОАО "Московский завод плавленых сыров "Карат" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.12.2014 по делу N А40-110218/2014 по иску Компании ФРАЗЕРИ ВЕНЧУРЗ ЛИМИТЕД к ОАО "Московский завод плавленых сыров "Карат" (ОГРН 1027700068549), третье лицо: ЗАО "АСПЕКТ-СЕРВИС" об обязании предоставить документы,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Рогизный Р.А. по доверенности от 23.01.2014 N 15403/14;
- от ответчика - Личагин К.А. по доверенности от 29.12.2014 N 61;
- от третьего лица - не явился, извещен;
- установил:
Компания ФРАЗЕРИ ВЕНЧУРЗ ЛИМИТЕД обратилась в Арбитражный суд г. Москвы к ОАО "Московский завод плавленых сыров "Карат" об обязании ответчика предоставить истцу заверенные копии документов, на основании которых было произведено отчуждение акций ЗАО "АСПЕКТ-СЕРВИС", а также документы, подтверждающие оплату данных акций (платежные поручения с отметкой исполняющего банка, выписки по счетам банковским счетам, заверенные обслуживающим банком).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2014 исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ОАО "Московский завод плавленых сыров "Карат" представить Компании ФРАЗЕРИ ВЕНЧУРЗ ЛИМИТЕД документы, на основании которых было произведено отчуждение акций ЗАО "АСПЕКТ-СЕРВИС", в остальной части иска отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на отсутствие у истца права требовать предоставления информации по каким-либо сделкам в силу ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах".
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как усматривается из материалов дела, истец является акционером ОАО "Московский завод плавленых сыров "Карат" (ответчик) и ему принадлежит 220 791 акций общества, что составляет 2,76 процентов голосующих акций общества ОАО "Московский завод плавленых сыров "Карат".
Судом первой инстанции установлен факт обращения истца к ответчику с требованием о предоставлении, в том числе, документов, на основании которых было произведено отчуждение акций ЗАО "АСПЕКТ-СЕРВИС".
Факт обращения истца с указанным требованием ответчиком не оспорен.
В материалы дела представлен ответ ОАО "Московский завод плавленых сыров "Карат" от 06.02.2014, в котором ответчик отрицает факт отчуждения акций. Данный довод был также поддержан представителем ответчика при рассмотрении спора судом первой инстанции.
Согласно общедоступному списку аффилированных лиц ОАО "МЗПС "КАРАТ" по состоянию на 31.12.2012 ЗАО "АСПЕКТ-СЕРВИС" являлся юридическим лицом, в котором общество имеет право распоряжаться более чем 20% общего количества голосов. В списке аффилированных лиц по состоянию на 31.03.2013 ЗАО "АСПЕКТ-СЕРВИС" отсутствует.
23.01.2014 ОАО АКБ "Связь-Банк" в целях раскрытия информации на официальном сайте сообщило о том, что владеет 100% акций ЗАО "АСПЕКТ-СЕРВИС".
При рассмотрении настоящего дела, ответчиком не опровергнута информация, указанная в списках аффилированных лиц, а также не представлены доказательства того, что спорные акции ЗАО "АСПЕКТ-СЕРВИС" принадлежат ОАО "МЗПС "КАРАТ".
В соответствии с п. 1 ст. 67 ГК РФ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
В соответствии со ст. 90 ФЗ "Об акционерных обществах" информация об обществе предоставляется акционерам в соответствии с требованиями названного Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
В соответствии с п. 1 ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 названного Федерального закона, и предоставить акционеру по его требованию копии этих документов.
В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Доказательств предоставления истцу истребуемых документов суду не представлено.
На основании изложенного, судебная коллегия признает обоснованным вывод суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований в части обязания предоставить документы, на основании которых было произведено отчуждение акций ЗАО "АСПЕКТ-СЕРВИС".
Доводы заявителя отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку в случае иного толкования норм права истец будет лишен возможности оспаривать сделки по отчуждению имущества.
При этом суд отмечает, что в судебном заседании ответчик не стал пояснять факт наличия или отсутствия сделок по отчуждению акций.
Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного решения.
Учитывая изложенное, решение суда является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, в связи с чем, отмене не подлежит. Нормы материального права правильно применены судом, нарушений норм процессуального права не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда г. Москвы 19.12.2014 по делу N А40-110218/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.М.ЕЛОЕВ
Судьи
А.Н.КРЫЛОВА
Д.В.ПИРОЖКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)