Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2014 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Хакимова И.А.,
судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,
при участии:
третьего лица - Ларькова Вячеслава Борисовича, паспорт,
при участии представителя:
ответчика - Булала А.М., доверенность от 01.10.2012,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Ларс Интернэшнл"
на решение Арбитражного суда Самарской области от 19.06.2014 (судья Бунеев Д.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2014 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Липкинд Е.Я., Серова Е.А.)
по делу N А55-21277/2013
по исковому заявлению Ларьковой Нелли Ивановны, г. Тольятти, к закрытому акционерному обществу "Ларс Интернэшнл", г. Тольятти, о признании недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров закрытого акционерного общества "Ларс Интернэшнл", с участием в деле третьих лиц: Власовой Марины Константиновны, г. Тольятти, Ларькова Вячеслава Борисовича, г. Тольятти, Ларькова Алексея Вячеславовича, г. Тольятти,
установил:
Ларькова Нелли Ивановна (далее - истец, Ларькова Н.И.), являющаяся акционером закрытого акционерного общества "Ларс Интернэшнл" (далее - ответчик, ЗАО "Ларс Интернэшнл"), обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о признании решений акционеров ЗАО "Ларс Интернэшнл" о продаже Ларькову Вячеславу Борисовичу площадей, указанных в протоколах внеочередных собраний от 21.05.2013 N 1, от 28.05.2013 N 2, от 26.06.2013 N 3 и от 29.06.2013 N 5, недействительными.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.06.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2014, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
Заявитель кассационной жалобы полагает, что выводы судов о том, что Власова М.К. не являлась собственником акций и не имела права голосовать, являются ошибочными; кроме того, по мнению заявителя кассационной жалобы, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и выводы судов о заинтересованности Ларькова А.В. и Ларькова Б.В. в совершении сделок; судами не учтено, что в рамках дела N А55-2324/2014 суд признал Власову М.К. акционером ЗАО "Ларс Интернэшнл".
В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании Арбитражного суда Поволжского округа 23.12.2014 объявлен перерыв до 09 часов 20 минут 25.12.2014, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из требований статьи 286 АПК РФ и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, в отзыве Ларькова В.Б. на кассационную жалобу, а также в возражениях Ларьковой Н.И. на кассационную жалобу, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.
Как следует из материалов дела, Ларькова Н.И. в обоснование заявленных требований о признании недействительными решений акционеров о продаже площадей, указанных в протоколах внеочередных собраний от 21.05.2013 N 1, от 28.05.2013 N 2, от 26.06.2013 N 3 и от 29.06.2013 N 5, указала на нарушения порядка одобрения на совершение сделки с заинтересованностью. В качестве правового обоснования заявленных требований истец указала на положения статей 49, 79, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).
Также истец сослалась на решение Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2013 по делу N А55-19117/2013.
Разрешая спор, суды исходили из следующего.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2013 по делу N А55-19117/2013 признаны недействительными (притворными) договор дарения 1 акции от 29.03.2013, заключенный между Ларьковым А.В. и Власовой М.К. и договор купли-продажи 80 акций от 03.04.2013, заключенный между Ларьковым А.В. и Власовой М.К., как прикрывающими договор купли-продажи 81 акции, а также на Ларькову Н.И. переведены права и обязанности покупателя в отношении 9 акций ЗАО "Ларс Интернэшнл" по договору купли-продажи 81 акции, фактически заключенному между Ларьковым А.В. и Власовой М.К.
Вышеуказанным решением установлен тот факт, что голосовавшая за совершение оспариваемой сделки Власова Марина Константиновна не являлась собственником акций, то есть не имела ни одного голоса на всех проведенных собраниях, поэтому не могла голосовать.
Ларькова В.Б. и Ларьков А.В. также не имели права голосовать на собраниях, поскольку являются лицами, заинтересованными в совершении сделки.
Таким образом, правом голоса на всех четырех собраниях обладала лишь Ларькова Н.И., голосовавшая против совершения сделок по отчуждению имущества общества. Следовательно, оспариваемые решения являются недействительными (ничтожными) как противоречащие положениям Закона об АО о том, что решение принимается большинством голосов (статья 49 Закона об АО).
По своей сути все четыре оспариваемых в рамках настоящего дела решения являются по своему содержанию решением об одобрении одной крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по правилам пункт 1 статья 78 и пункта 4 статьи 83 Закона об АО, в соответствии с которыми крупной сделкой считается несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества большой стоимости.
Указанное обстоятельство послужило основанием для вывода о том, что истцом не пропущен срок исковой давности для обращения с иском в суд несмотря на то, что на день обращения истца в суд с исковым заявлением по настоящему делу прошло более трех месяцев со дня принятия двух из оспариваемых решений: 21.05.2013 и 28.05.2013.
При этом суды указали, что правовое регулирование спорных правоотношений имеет вышеуказанную особенность, указанную в пункте 1 статьи 78 и пункте 4 статьи 83 Закона об АО. Предметом иска, как и предметом оспариваемых решений, являются несколько взаимосвязанных сделок, составляющих по сути одну сделку.
С учетом изложенного, пропуск срока исковой давности по двум из оспариваемых решений не означает пропуска срока исковой давности в отношении всех четырех взаимосвязанных решений в совокупности. Иное означало бы отсутствие возможности защиты прав акционера в случае, если перерыв между взаимосвязанными решениями (сделками) составляет более трех месяцев (пункт 7 статьи 49 Закона об АО).
Суд апелляционной инстанции указал, что принятие оспариваемых решений об одобрении сделок по продаже нежилых помещений может привести к прекращению экономической деятельности ЗАО "Ларс Интернэшнл", и, как следствие, нарушит права акционера - Ларьковой Н.И. на получение дивидендов, а также может повлиять на рыночную стоимость акций, принадлежащих истице, так как основным видом экономической деятельности ЗАО "Ларс Интернэшнл" является сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества.
Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов нижестоящих инстанций, и считает их не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на решение по делу N А55-2324/2014 в данном случае несостоятельна, поскольку вопрос о том, являлась ли Власова М.К. акционером ЗАО "Ларс Интернэшнл", в рамках указанного дела не мог являться предметом рассмотрения с учетом того, что в рамках дела N А55-19117/2013 признаны недействительными (притворными) договор дарения одной акции от 29.03.2013, заключенный между Ларьковым А.В. и Власовой М.К., и договор купли-продажи 80 акций от 03.04.2013, заключенный между Ларьковым А.В. и Власовой М.К., как прикрывающими договор купли-продажи 81 акции.
Доводы заявителя кассационной жалобы об обратном, построенные на иной оценке исследованных судами материалов дела, отклоняются судебной коллегией, поскольку согласно статье 286 АПК РФ, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, переоценка доказательств не входит в компетенцию окружного суда.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Самарской области от 19.06.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2014 по делу N А55-21277/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
И.А.ХАКИМОВ
Судьи
Р.А.ВИЛЬДАНОВ
Н.Ю.МЕЛЬНИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 26.12.2014 N Ф06-18848/2013 ПО ДЕЛУ N А55-21277/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 декабря 2014 г. по делу N А55-21277/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2014 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Хакимова И.А.,
судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,
при участии:
третьего лица - Ларькова Вячеслава Борисовича, паспорт,
при участии представителя:
ответчика - Булала А.М., доверенность от 01.10.2012,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Ларс Интернэшнл"
на решение Арбитражного суда Самарской области от 19.06.2014 (судья Бунеев Д.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2014 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Липкинд Е.Я., Серова Е.А.)
по делу N А55-21277/2013
по исковому заявлению Ларьковой Нелли Ивановны, г. Тольятти, к закрытому акционерному обществу "Ларс Интернэшнл", г. Тольятти, о признании недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров закрытого акционерного общества "Ларс Интернэшнл", с участием в деле третьих лиц: Власовой Марины Константиновны, г. Тольятти, Ларькова Вячеслава Борисовича, г. Тольятти, Ларькова Алексея Вячеславовича, г. Тольятти,
установил:
Ларькова Нелли Ивановна (далее - истец, Ларькова Н.И.), являющаяся акционером закрытого акционерного общества "Ларс Интернэшнл" (далее - ответчик, ЗАО "Ларс Интернэшнл"), обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о признании решений акционеров ЗАО "Ларс Интернэшнл" о продаже Ларькову Вячеславу Борисовичу площадей, указанных в протоколах внеочередных собраний от 21.05.2013 N 1, от 28.05.2013 N 2, от 26.06.2013 N 3 и от 29.06.2013 N 5, недействительными.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.06.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2014, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
Заявитель кассационной жалобы полагает, что выводы судов о том, что Власова М.К. не являлась собственником акций и не имела права голосовать, являются ошибочными; кроме того, по мнению заявителя кассационной жалобы, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и выводы судов о заинтересованности Ларькова А.В. и Ларькова Б.В. в совершении сделок; судами не учтено, что в рамках дела N А55-2324/2014 суд признал Власову М.К. акционером ЗАО "Ларс Интернэшнл".
В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании Арбитражного суда Поволжского округа 23.12.2014 объявлен перерыв до 09 часов 20 минут 25.12.2014, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из требований статьи 286 АПК РФ и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, в отзыве Ларькова В.Б. на кассационную жалобу, а также в возражениях Ларьковой Н.И. на кассационную жалобу, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.
Как следует из материалов дела, Ларькова Н.И. в обоснование заявленных требований о признании недействительными решений акционеров о продаже площадей, указанных в протоколах внеочередных собраний от 21.05.2013 N 1, от 28.05.2013 N 2, от 26.06.2013 N 3 и от 29.06.2013 N 5, указала на нарушения порядка одобрения на совершение сделки с заинтересованностью. В качестве правового обоснования заявленных требований истец указала на положения статей 49, 79, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).
Также истец сослалась на решение Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2013 по делу N А55-19117/2013.
Разрешая спор, суды исходили из следующего.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2013 по делу N А55-19117/2013 признаны недействительными (притворными) договор дарения 1 акции от 29.03.2013, заключенный между Ларьковым А.В. и Власовой М.К. и договор купли-продажи 80 акций от 03.04.2013, заключенный между Ларьковым А.В. и Власовой М.К., как прикрывающими договор купли-продажи 81 акции, а также на Ларькову Н.И. переведены права и обязанности покупателя в отношении 9 акций ЗАО "Ларс Интернэшнл" по договору купли-продажи 81 акции, фактически заключенному между Ларьковым А.В. и Власовой М.К.
Вышеуказанным решением установлен тот факт, что голосовавшая за совершение оспариваемой сделки Власова Марина Константиновна не являлась собственником акций, то есть не имела ни одного голоса на всех проведенных собраниях, поэтому не могла голосовать.
Ларькова В.Б. и Ларьков А.В. также не имели права голосовать на собраниях, поскольку являются лицами, заинтересованными в совершении сделки.
Таким образом, правом голоса на всех четырех собраниях обладала лишь Ларькова Н.И., голосовавшая против совершения сделок по отчуждению имущества общества. Следовательно, оспариваемые решения являются недействительными (ничтожными) как противоречащие положениям Закона об АО о том, что решение принимается большинством голосов (статья 49 Закона об АО).
По своей сути все четыре оспариваемых в рамках настоящего дела решения являются по своему содержанию решением об одобрении одной крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по правилам пункт 1 статья 78 и пункта 4 статьи 83 Закона об АО, в соответствии с которыми крупной сделкой считается несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества большой стоимости.
Указанное обстоятельство послужило основанием для вывода о том, что истцом не пропущен срок исковой давности для обращения с иском в суд несмотря на то, что на день обращения истца в суд с исковым заявлением по настоящему делу прошло более трех месяцев со дня принятия двух из оспариваемых решений: 21.05.2013 и 28.05.2013.
При этом суды указали, что правовое регулирование спорных правоотношений имеет вышеуказанную особенность, указанную в пункте 1 статьи 78 и пункте 4 статьи 83 Закона об АО. Предметом иска, как и предметом оспариваемых решений, являются несколько взаимосвязанных сделок, составляющих по сути одну сделку.
С учетом изложенного, пропуск срока исковой давности по двум из оспариваемых решений не означает пропуска срока исковой давности в отношении всех четырех взаимосвязанных решений в совокупности. Иное означало бы отсутствие возможности защиты прав акционера в случае, если перерыв между взаимосвязанными решениями (сделками) составляет более трех месяцев (пункт 7 статьи 49 Закона об АО).
Суд апелляционной инстанции указал, что принятие оспариваемых решений об одобрении сделок по продаже нежилых помещений может привести к прекращению экономической деятельности ЗАО "Ларс Интернэшнл", и, как следствие, нарушит права акционера - Ларьковой Н.И. на получение дивидендов, а также может повлиять на рыночную стоимость акций, принадлежащих истице, так как основным видом экономической деятельности ЗАО "Ларс Интернэшнл" является сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества.
Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов нижестоящих инстанций, и считает их не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на решение по делу N А55-2324/2014 в данном случае несостоятельна, поскольку вопрос о том, являлась ли Власова М.К. акционером ЗАО "Ларс Интернэшнл", в рамках указанного дела не мог являться предметом рассмотрения с учетом того, что в рамках дела N А55-19117/2013 признаны недействительными (притворными) договор дарения одной акции от 29.03.2013, заключенный между Ларьковым А.В. и Власовой М.К., и договор купли-продажи 80 акций от 03.04.2013, заключенный между Ларьковым А.В. и Власовой М.К., как прикрывающими договор купли-продажи 81 акции.
Доводы заявителя кассационной жалобы об обратном, построенные на иной оценке исследованных судами материалов дела, отклоняются судебной коллегией, поскольку согласно статье 286 АПК РФ, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, переоценка доказательств не входит в компетенцию окружного суда.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Самарской области от 19.06.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2014 по делу N А55-21277/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
И.А.ХАКИМОВ
Судьи
Р.А.ВИЛЬДАНОВ
Н.Ю.МЕЛЬНИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)