Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2014 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Столяренко Г.М.,
судей Бабкиной С.А., Забутыриной Л.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Хлыбовой И.И.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Абсолют", общества с ограниченной ответственностью "Рамбурс", общества с ограниченной ответственностью "Ресурс-М" на решение Арбитражного суда Курганской области от 16.12.2013 по делу N А34-3999/2012 (судья Логинова Л.М.).
Общество с ограниченной ответственностью "Абсолют" (далее - ООО "Абсолют"), ИНН 4510022432, ОГРН 1064510015239, общество с ограниченной ответственностью "Рамбурс" (далее - ООО "Рамбус"), ИНН 4501142733, ОГРН 1084501006798, общество с ограниченной ответственностью "Ресурс-М" (далее - ООО "Ресурс-М"), ИНН 4501142719, ОГРН 1084501006776, обратились в Арбитражный суд Курганской области с иском к Зауральскому акционерному социальному коммерческому банку "Надежность" (открытому акционерному обществу) (далее - ЗАСКБ "Надежность" (ОАО), ответчик), ИНН 4501000016, ОГРН 1024500002427, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) от 23.05.2012 об увеличении уставного капитала.
Решением Арбитражного суда Курганской области от 16.12.2013 в удовлетворении иска отказано.
В апелляционной жалобе ООО "Абсолют", ООО "Рамбус", ООО "Ресурс-М" (истцы), ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просили решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Как указали податели апелляционной жалобы, в силу Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон о акционерных обществах) и устава ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) решение вопроса об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций в количестве менее 25% размещенных акций относится к компетенции совета директоров; решение этого вопроса может быть вынесено на рассмотрение общего собрания акционеров, однако цена размещения дополнительных акций может быть установлена лишь решением совета директоров, принятым единогласно. 23.04.2012 на заседании совета директоров ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) была утверждена цена размещения дополнительных акций, между тем на нем присутствовало только четверо из пяти членов. Таким образом, соответствующее решение принято в отсутствие кворума, в силу п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" не имеет юридической силы. При таких обстоятельствах, по мнению истцов, общее собрание акционеров не могло принимать решение об увеличении уставного капитала. Податели апелляционной жалобы считают, что исполнение решения об увеличении уставного капитала ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) повлечет для них неблагоприятные последствия в виде размытия доли участия акционеров либо необходимости внесения дополнительных денежных средств. ООО "Абсолют", ООО "Рамбус", ООО "Ресурс-М" полагают стоимость акций дополнительного выпуска существенно заниженной, указали на необоснованное отклонение судом ходатайства о проведении повторной экспертизы, сослались на недостоверность представленного в дело экспертного заключения, наличие противоречий в выводах эксперта. Основное противоречие, по мнению истцов, состоит в отказе эксперта применить затратный подход, неиспользовании большей части запрошенной информации, неисследовании вопроса об основном активе банка - кредитном портфеле и обязательствах.
В отзыве на апелляционную жалобу ликвидатор ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) указал на несостоятельность изложенных в ней доводов, просил решение суда оставить без изменения. По мнению ответчика, решение о проведении дополнительной эмиссии принято общим собранием в пределах своей компетенции в соответствии с подпунктом 6 п. 16.2 устава банка. 23.04.2012 советом директоров ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) рассматривался вопрос об определении цены размещения дополнительных акций, при его обсуждении советом была принята во внимание информация о цене сделок купли-продажи акций банка за последние три года, о рыночной стоимости одной акции по дополнительным эмиссиям, проводимым в 2009 г. и 2010 г., информация, представленная обществом с ограниченной ответственностью "Агентство независимой оценки "Эксперт"; правильность установления советом директоров цены одной акции в размере ее номинальной стоимости подтверждается результатами проведенной по делу экспертизы; в соответствии с законом и уставом ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости акции не являлось обязательным. Ответчик также сослался на недоказанность истцами факта причинения им убытков оспариваемым решением. Данное решение предусмотренных законом прав акционеров не нарушает; участвовать в дополнительной эмиссии - это право любого акционера, оспариваемое решение общего собрания акционеров данное право не ограничивает.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, представителей в судебное заседание не направили.
В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие участвующих в деле лиц.
Судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства ООО "Абсолют", ООО "Рамбус", ООО "Ресурс-М" о проведении повторной экспертизы по определению рыночной стоимости одной акции ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) по состоянию на 10.04.2012.
В соответствии с ч. 3 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции.
В п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено следующее: поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.
К числу уважительных причин, в частности, относятся необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы.
В данном случае ходатайство истцов о проведении повторной экспертизы было рассмотрено судом первой инстанции и отклонено. Нарушений норм процессуального права в данной части судом не допущено.
В соответствии с ч. 2 ст. 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.
По общему правилу, экспертиза назначается арбитражным судом с целью получения необходимого по делу доказательства путем разъяснения экспертом возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных познаний. Суд при разрешении ходатайства о назначении экспертизы устанавливает, имеются ли для этого соответствующие основания.
В данном случае судом апелляционной инстанции наличие оснований для назначения повторной экспертизы не установлено.
Судебная экспертиза проведена в соответствии с требованиями действующего законодательства, экспертное заключение от 19.07.2013 N 01.04.13-13, выполненное экспертом общества с ограниченной ответственностью "Урало-Сибирский центр независимой экспертизы" Безденежных Михаилом Семеновичем, соответствует требованиям ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 11 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", не содержит каких-либо противоречий, не допускает неоднозначного толкования и не вводит в заблуждение, в связи с чем оснований для сомнения в достоверности и обоснованности выводов эксперта не имеется.
ООО "Абсолют", ООО "Рамбус", ООО "Ресурс-М", в свою очередь, не обосновали, в силу каких обстоятельств указанные ими нарушения привели к неверным выводам по существу поставленных перед экспертом вопросов. Суд в данной части принимает во внимание, что эксперт в суде первой инстанции дал необходимые пояснения по своему заключению, ответил на дополнительные вопросы лиц, участвующих в деле, и суда.
Несогласие стороны спора с итоговой величиной рыночной стоимости объекта оценки, определенной экспертом, само по себе не влечет необходимость в проведении повторной экспертизы.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (п. 10 названной нормы).
Как следует из материалов дела, 23.05.2012 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАСКБ "Надежность" (ОАО), на котором большинством голосов акционеров, присутствовавших на собрании, принято решение об увеличении уставного капитала общества до 64 095 100 руб. путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 128 000 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая (из числа объявленных обыкновенных именных акций) посредством открытой подписки. Цена размещения дополнительных акций, в том числе лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, утверждена в размере 100 руб. за одну акцию.
Указанное решение оформлено протоколом N 1 от 23.05.2012 (т. 5, л.д. 100).
ООО "Абсолют", ООО "Рамбус", ООО "Ресурс-М", являющиеся акционерами ЗАСКБ "Надежность" (ОАО), владеющими 29,6254% голосующих акций общества, полагая, что вышеуказанное решение общего собрания акционеров общества принято с нарушением закона, нарушает права и законные интересы акционеров, обратились в арбитражный суд с настоящим иском о признании его недействительным.
В обоснование иска истцы указали, что принятие решения об увеличении уставного капитала ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) его уставом отнесено к компетенции совета директоров, оно может быть принято лишь единогласно всеми членами совета директоров; определение рыночной стоимости акций советом директоров не проводилось, цена размещаемых акций, одобренная собранием акционеров, не соответствует их рыночной стоимости, существенно занижена; увеличение уставного капитала экономически не обосновано, влечет для истцов негативные последствия в виде уменьшения их консолидированной доли в уставном капитале общества до порога, не предоставляющего право на осуществление финансового контроля за его деятельностью, либо необходимости несения излишних расходов по приобретению дополнительных акций в отсутствие добровольного волеизъявления для поддержания доли в уставном капитале на прежнем уровне.
Определением суда от 15.04.2013 по ходатайству истцов была назначена судебная экспертиза на предмет определения рыночной стоимости одной акции (регистрационный выпуск 10102425В) ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) по состоянию на 10.04.2012 (т. 3, л.д. 80-84). Определением суда от 03.07.2013 на разрешение эксперта был поставлен дополнительный вопрос о величине рыночной стоимости одной акции (регистрационный выпуск 10102425В) ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) исходя из всего пакета акций банка, находящихся в обращении в количестве 512 951 штук, по состоянию на 10.04.2012 (т. 3, л.д. 126-127).
Согласно заключению эксперта общества с ограниченной ответственностью "Урало-Сибирский центр независимой экспертизы" Безденежных Михаила Семеновича от 19.07.2013 N 01.04.13-13 рыночная стоимость одной акции (регистрационный выпуск 10102425В) ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) по состоянию на 10.04.2012 составляет округленно 93 руб., исходя из всего пакета акций банка, находящихся в обращении, - 201 руб. (т. 3, л.д. 140-198).
Исследовав представленные в дело доказательства, приняв во внимание выводы, сделанные экспертом, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) от 23.05.2012 об увеличении уставного капитала недействительным. Суд исходил из того, что принятие указанного решения отнесено уставом общества к компетенции общего собрания акционеров, определенная советом директоров и одобренная собранием акционеров цена размещения акций равна их номинальной стоимости и не ниже рыночной стоимости, что соответствует положениям ст. 36 и 77 Закона об акционерных обществах, нарушение прав и законных интересов акционеров оспариваемым решением не доказано.
Арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта не усматривает, полагает вывод суда об отказе в иске законным, а доводы подателей апелляционной жалобы - подлежащими отклонению.
В соответствии с абзацем вторым п. 2 ст. 28, подпунктом 6 п. 1 ст. 48 Закона об акционерных обществах решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.
Уставом ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) вопрос об увеличении уставного капитала банка путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций, отнесен к компетенции совета директоров (подпункт 6 п. 16.2).
Указанное решение принимается единогласно всеми членами совета директоров (абзац 3 п. 2 ст. 28 Закона об акционерных обществах).
В силу п. 16.15 устава ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) в случае, если названное решение принимается членами совета директоров не единогласно или один из членов совета воздержался от принятия данного решения, то вопрос об увеличении уставного капитала банка путем размещения дополнительных акций выносится на рассмотрение собрания акционеров.
Как следует из материалов дела, в повестку дня заседания совета директоров ЗАСКБ "Надежность" (ОАО), назначенного на 16.04.2012, был включен вопрос об увеличении уставного капитала общества путем проведения дополнительной эмиссии, определении условий и порядка размещения дополнительных акций. Ввиду отсутствия кворума для принятия решения по данному вопросу, в связи с отсутствием на заседании одного из пяти членов совета директоров - Дегтярева К.В., вопрос был снят с рассмотрения (т. 1, л.д. 35-36).
Из протокола заседания совета директоров ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) N 7 от 23.04.2012 усматривается, что названное лицо в указанную дату вновь не явилось на заседание (т. 1, л.д. 37-42). Присутствовавшими на заседании членами совета директоров приняты, в том числе, следующие решения: о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества по вопросу об увеличении его уставного капитала, установлении цены размещения дополнительных акций в размере 100 руб. за штуку.
Принимая во внимание указанные обстоятельства, связанные с наличием препятствий для принятия решения об увеличении уставного капитала советом директоров ЗАСКБ "Надежность" (ОАО), нормы Закона об акционерных обществах и положения устава общества, суд апелляционной инстанции полагает оспариваемое решение общего собрания акционеров от 23.05.2012 об увеличении уставного капитала банка до 64 095 100 руб. путем размещения посредством открытой подписки дополнительных акций в количестве 128 000 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая, принятым в пределах предоставленных общему собранию акционеров ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) полномочий. Нарушений компетенции общего собрания акционеров не допущено.
Довод подателей апелляционной жалобы о том, что цена размещения дополнительных акций может быть установлена лишь решением совета директоров, принятым единогласно, судом апелляционной инстанции отклоняется.
В соответствии с подпунктом 9 п. 16.2, п. 16.15 устава ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) (с учетом изменений, внесенных в устав решением общего собрания акционеров от 08.06.2010 - т. 4, л.д. 21) к компетенции совета директоров отнесено определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, установленных действующим законодательством и настоящим уставом, при этом решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании.
При таких обстоятельствах, основания полагать решение совета директоров ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) от 23.04.2012 об утверждении цены размещения дополнительных акций, принятым в отсутствие кворума и не имеющим юридической силы, отсутствуют.
Кроме того, согласно п. 4 ст. 28 Закона об акционерных обществах решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должно содержать: количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа); способ их размещения; цену размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения акций; форму оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки.
Таким образом, необходимым элементом решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций является установление цены их размещения.
В данном случае органом управления ЗАСКБ "Надежность" (ОАО), компетентным принимать решение об увеличении уставного капитала общества являлось общее собрание его акционеров, а, следовательно, препятствий для утверждения собранием цены размещения дополнительных акций не имелось.
Содержание оспариваемого решения общего собрания акционеров ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) об увеличении уставного капитала соответствует п. 4 ст. 28 Закона об акционерных обществах.
Доводы ООО "Абсолют", ООО "Рамбус", ООО "Ресурс-М" о несоответствии цены размещения дополнительных акций, установленной решением общего собрания акционеров ЗАСКБ "Надежность" в размере 100 руб. за акцию, рыночной стоимости, подлежат отклонению.
В соответствии с п. 1 ст. 36 Закона об акционерных обществах оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, которая определяется или порядок определения которой устанавливается советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со ст. 77 настоящего Федерального закона, но не ниже их номинальной стоимости.
В силу п. 1, 2 ст. 77 Закона об акционерных обществах в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или порядок ее определения либо цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.
При этом Законом об акционерных обществах не предусмотрено, что привлечение независимого оценщика для определения цены размещения дополнительных акций является обязательным.
При рассмотрении настоящего дела в целях определения цены размещения дополнительных акций ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) по ходатайству истцов была проведена судебная экспертиза на предмет определения рыночной стоимости одной акции общества по состоянию на 10.04.2012. Согласно выводам эксперта рыночная стоимость одной акции ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) по состоянию на указанную дату составляла 93 руб.
Учитывая данные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемое решение общего собрания акционеров ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) в части утверждения цены размещения дополнительных акций в размере 100 руб. за штуку соответствует закону.
Доводы истцов о недостоверности выводов эксперта, отраженных в экспертном заключении от 19.07.2013 N 01.04.13-13, надлежащим образом отклонены судом первой инстанции, оснований для переоценки выводов суда в данной части у апелляционного суда не имеется.
Утверждение подателей апелляционной жалобы о том, что рыночная стоимость одной акции ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) составляет не менее 300 руб., несостоятельно.
Истцы в апелляционной жалобе производят расчет, согласно которому стоимость одной акции составляет 359 руб. Данный расчет произведен путем деления величины собственных средств банка на величину уставного капитала и умножения на номинальную стоимость одной акции. Между тем истцы не привели ссылок на законы или иные правовые акты, позволяющие применить такой расчет для определения цены размещения дополнительных акций.
Подателями апелляционной жалобы не обосновано, каким образом установление цены размещения дополнительных акций ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) в размере 100 руб. за акцию нарушает их права и законные интересы.
Доводы ООО "Абсолют", ООО "Рамбус", ООО "Ресурс-М" о том, что исполнение решения об увеличении уставного капитала ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) повлечет для них неблагоприятные последствия в виде размытия доли участия акционеров либо необходимости внесения дополнительных денежных средств для поддержания доли участия в уставном капитале на прежнем уровне, несостоятельны.
Указанные последствия являются необходимым следствием увеличения уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций. Истцами не доказано, что решение об увеличении уставного капитала было принято общим собранием акционеров именно в целях причинения вреда ООО "Абсолют", ООО "Рамбус", ООО "Ресурс-М" или ущемления их прав как акционеров ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) иным образом.
Ответчик, в свою очередь, принятие оспариваемого решения мотивировал необходимостью достижения размера собственных средств банка до минимального размера, установленного ст. 11.2 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности".
Ввиду того, что нарушений требований закона, устава общества при принятии общим собранием акционеров решения от 23.05.2012 об увеличении уставного капитала ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) не допущено, доказательств нарушения им прав и законных интересов ООО "Абсолют", ООО "Рамбус", ООО "Ресурс-М" не представлено, оснований для признания его недействительным не имелось.
При разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, нормы материального и процессуального права применены правильно. Суд апелляционной инстанции оснований для отмены решения суда от 16.12.2013 не усматривает, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Курганской области от 16.12.2013 по делу N А34-3999/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Абсолют", общества с ограниченной ответственностью "Рамбурс", общества с ограниченной ответственностью "Ресурс-М" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Г.М.СТОЛЯРЕНКО
Судьи
С.А.БАБКИНА
Л.В.ЗАБУТЫРИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 08.04.2014 N 18АП-1223/2014 ПО ДЕЛУ N А34-3999/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 апреля 2014 г. N 18АП-1223/2014
Дело N А34-3999/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2014 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Столяренко Г.М.,
судей Бабкиной С.А., Забутыриной Л.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Хлыбовой И.И.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Абсолют", общества с ограниченной ответственностью "Рамбурс", общества с ограниченной ответственностью "Ресурс-М" на решение Арбитражного суда Курганской области от 16.12.2013 по делу N А34-3999/2012 (судья Логинова Л.М.).
Общество с ограниченной ответственностью "Абсолют" (далее - ООО "Абсолют"), ИНН 4510022432, ОГРН 1064510015239, общество с ограниченной ответственностью "Рамбурс" (далее - ООО "Рамбус"), ИНН 4501142733, ОГРН 1084501006798, общество с ограниченной ответственностью "Ресурс-М" (далее - ООО "Ресурс-М"), ИНН 4501142719, ОГРН 1084501006776, обратились в Арбитражный суд Курганской области с иском к Зауральскому акционерному социальному коммерческому банку "Надежность" (открытому акционерному обществу) (далее - ЗАСКБ "Надежность" (ОАО), ответчик), ИНН 4501000016, ОГРН 1024500002427, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) от 23.05.2012 об увеличении уставного капитала.
Решением Арбитражного суда Курганской области от 16.12.2013 в удовлетворении иска отказано.
В апелляционной жалобе ООО "Абсолют", ООО "Рамбус", ООО "Ресурс-М" (истцы), ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просили решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Как указали податели апелляционной жалобы, в силу Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон о акционерных обществах) и устава ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) решение вопроса об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций в количестве менее 25% размещенных акций относится к компетенции совета директоров; решение этого вопроса может быть вынесено на рассмотрение общего собрания акционеров, однако цена размещения дополнительных акций может быть установлена лишь решением совета директоров, принятым единогласно. 23.04.2012 на заседании совета директоров ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) была утверждена цена размещения дополнительных акций, между тем на нем присутствовало только четверо из пяти членов. Таким образом, соответствующее решение принято в отсутствие кворума, в силу п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" не имеет юридической силы. При таких обстоятельствах, по мнению истцов, общее собрание акционеров не могло принимать решение об увеличении уставного капитала. Податели апелляционной жалобы считают, что исполнение решения об увеличении уставного капитала ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) повлечет для них неблагоприятные последствия в виде размытия доли участия акционеров либо необходимости внесения дополнительных денежных средств. ООО "Абсолют", ООО "Рамбус", ООО "Ресурс-М" полагают стоимость акций дополнительного выпуска существенно заниженной, указали на необоснованное отклонение судом ходатайства о проведении повторной экспертизы, сослались на недостоверность представленного в дело экспертного заключения, наличие противоречий в выводах эксперта. Основное противоречие, по мнению истцов, состоит в отказе эксперта применить затратный подход, неиспользовании большей части запрошенной информации, неисследовании вопроса об основном активе банка - кредитном портфеле и обязательствах.
В отзыве на апелляционную жалобу ликвидатор ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) указал на несостоятельность изложенных в ней доводов, просил решение суда оставить без изменения. По мнению ответчика, решение о проведении дополнительной эмиссии принято общим собранием в пределах своей компетенции в соответствии с подпунктом 6 п. 16.2 устава банка. 23.04.2012 советом директоров ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) рассматривался вопрос об определении цены размещения дополнительных акций, при его обсуждении советом была принята во внимание информация о цене сделок купли-продажи акций банка за последние три года, о рыночной стоимости одной акции по дополнительным эмиссиям, проводимым в 2009 г. и 2010 г., информация, представленная обществом с ограниченной ответственностью "Агентство независимой оценки "Эксперт"; правильность установления советом директоров цены одной акции в размере ее номинальной стоимости подтверждается результатами проведенной по делу экспертизы; в соответствии с законом и уставом ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости акции не являлось обязательным. Ответчик также сослался на недоказанность истцами факта причинения им убытков оспариваемым решением. Данное решение предусмотренных законом прав акционеров не нарушает; участвовать в дополнительной эмиссии - это право любого акционера, оспариваемое решение общего собрания акционеров данное право не ограничивает.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, представителей в судебное заседание не направили.
В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие участвующих в деле лиц.
Судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства ООО "Абсолют", ООО "Рамбус", ООО "Ресурс-М" о проведении повторной экспертизы по определению рыночной стоимости одной акции ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) по состоянию на 10.04.2012.
В соответствии с ч. 3 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции.
В п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено следующее: поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.
К числу уважительных причин, в частности, относятся необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы.
В данном случае ходатайство истцов о проведении повторной экспертизы было рассмотрено судом первой инстанции и отклонено. Нарушений норм процессуального права в данной части судом не допущено.
В соответствии с ч. 2 ст. 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.
По общему правилу, экспертиза назначается арбитражным судом с целью получения необходимого по делу доказательства путем разъяснения экспертом возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных познаний. Суд при разрешении ходатайства о назначении экспертизы устанавливает, имеются ли для этого соответствующие основания.
В данном случае судом апелляционной инстанции наличие оснований для назначения повторной экспертизы не установлено.
Судебная экспертиза проведена в соответствии с требованиями действующего законодательства, экспертное заключение от 19.07.2013 N 01.04.13-13, выполненное экспертом общества с ограниченной ответственностью "Урало-Сибирский центр независимой экспертизы" Безденежных Михаилом Семеновичем, соответствует требованиям ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 11 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", не содержит каких-либо противоречий, не допускает неоднозначного толкования и не вводит в заблуждение, в связи с чем оснований для сомнения в достоверности и обоснованности выводов эксперта не имеется.
ООО "Абсолют", ООО "Рамбус", ООО "Ресурс-М", в свою очередь, не обосновали, в силу каких обстоятельств указанные ими нарушения привели к неверным выводам по существу поставленных перед экспертом вопросов. Суд в данной части принимает во внимание, что эксперт в суде первой инстанции дал необходимые пояснения по своему заключению, ответил на дополнительные вопросы лиц, участвующих в деле, и суда.
Несогласие стороны спора с итоговой величиной рыночной стоимости объекта оценки, определенной экспертом, само по себе не влечет необходимость в проведении повторной экспертизы.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (п. 10 названной нормы).
Как следует из материалов дела, 23.05.2012 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАСКБ "Надежность" (ОАО), на котором большинством голосов акционеров, присутствовавших на собрании, принято решение об увеличении уставного капитала общества до 64 095 100 руб. путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 128 000 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая (из числа объявленных обыкновенных именных акций) посредством открытой подписки. Цена размещения дополнительных акций, в том числе лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, утверждена в размере 100 руб. за одну акцию.
Указанное решение оформлено протоколом N 1 от 23.05.2012 (т. 5, л.д. 100).
ООО "Абсолют", ООО "Рамбус", ООО "Ресурс-М", являющиеся акционерами ЗАСКБ "Надежность" (ОАО), владеющими 29,6254% голосующих акций общества, полагая, что вышеуказанное решение общего собрания акционеров общества принято с нарушением закона, нарушает права и законные интересы акционеров, обратились в арбитражный суд с настоящим иском о признании его недействительным.
В обоснование иска истцы указали, что принятие решения об увеличении уставного капитала ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) его уставом отнесено к компетенции совета директоров, оно может быть принято лишь единогласно всеми членами совета директоров; определение рыночной стоимости акций советом директоров не проводилось, цена размещаемых акций, одобренная собранием акционеров, не соответствует их рыночной стоимости, существенно занижена; увеличение уставного капитала экономически не обосновано, влечет для истцов негативные последствия в виде уменьшения их консолидированной доли в уставном капитале общества до порога, не предоставляющего право на осуществление финансового контроля за его деятельностью, либо необходимости несения излишних расходов по приобретению дополнительных акций в отсутствие добровольного волеизъявления для поддержания доли в уставном капитале на прежнем уровне.
Определением суда от 15.04.2013 по ходатайству истцов была назначена судебная экспертиза на предмет определения рыночной стоимости одной акции (регистрационный выпуск 10102425В) ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) по состоянию на 10.04.2012 (т. 3, л.д. 80-84). Определением суда от 03.07.2013 на разрешение эксперта был поставлен дополнительный вопрос о величине рыночной стоимости одной акции (регистрационный выпуск 10102425В) ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) исходя из всего пакета акций банка, находящихся в обращении в количестве 512 951 штук, по состоянию на 10.04.2012 (т. 3, л.д. 126-127).
Согласно заключению эксперта общества с ограниченной ответственностью "Урало-Сибирский центр независимой экспертизы" Безденежных Михаила Семеновича от 19.07.2013 N 01.04.13-13 рыночная стоимость одной акции (регистрационный выпуск 10102425В) ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) по состоянию на 10.04.2012 составляет округленно 93 руб., исходя из всего пакета акций банка, находящихся в обращении, - 201 руб. (т. 3, л.д. 140-198).
Исследовав представленные в дело доказательства, приняв во внимание выводы, сделанные экспертом, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) от 23.05.2012 об увеличении уставного капитала недействительным. Суд исходил из того, что принятие указанного решения отнесено уставом общества к компетенции общего собрания акционеров, определенная советом директоров и одобренная собранием акционеров цена размещения акций равна их номинальной стоимости и не ниже рыночной стоимости, что соответствует положениям ст. 36 и 77 Закона об акционерных обществах, нарушение прав и законных интересов акционеров оспариваемым решением не доказано.
Арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта не усматривает, полагает вывод суда об отказе в иске законным, а доводы подателей апелляционной жалобы - подлежащими отклонению.
В соответствии с абзацем вторым п. 2 ст. 28, подпунктом 6 п. 1 ст. 48 Закона об акционерных обществах решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.
Уставом ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) вопрос об увеличении уставного капитала банка путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций, отнесен к компетенции совета директоров (подпункт 6 п. 16.2).
Указанное решение принимается единогласно всеми членами совета директоров (абзац 3 п. 2 ст. 28 Закона об акционерных обществах).
В силу п. 16.15 устава ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) в случае, если названное решение принимается членами совета директоров не единогласно или один из членов совета воздержался от принятия данного решения, то вопрос об увеличении уставного капитала банка путем размещения дополнительных акций выносится на рассмотрение собрания акционеров.
Как следует из материалов дела, в повестку дня заседания совета директоров ЗАСКБ "Надежность" (ОАО), назначенного на 16.04.2012, был включен вопрос об увеличении уставного капитала общества путем проведения дополнительной эмиссии, определении условий и порядка размещения дополнительных акций. Ввиду отсутствия кворума для принятия решения по данному вопросу, в связи с отсутствием на заседании одного из пяти членов совета директоров - Дегтярева К.В., вопрос был снят с рассмотрения (т. 1, л.д. 35-36).
Из протокола заседания совета директоров ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) N 7 от 23.04.2012 усматривается, что названное лицо в указанную дату вновь не явилось на заседание (т. 1, л.д. 37-42). Присутствовавшими на заседании членами совета директоров приняты, в том числе, следующие решения: о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества по вопросу об увеличении его уставного капитала, установлении цены размещения дополнительных акций в размере 100 руб. за штуку.
Принимая во внимание указанные обстоятельства, связанные с наличием препятствий для принятия решения об увеличении уставного капитала советом директоров ЗАСКБ "Надежность" (ОАО), нормы Закона об акционерных обществах и положения устава общества, суд апелляционной инстанции полагает оспариваемое решение общего собрания акционеров от 23.05.2012 об увеличении уставного капитала банка до 64 095 100 руб. путем размещения посредством открытой подписки дополнительных акций в количестве 128 000 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая, принятым в пределах предоставленных общему собранию акционеров ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) полномочий. Нарушений компетенции общего собрания акционеров не допущено.
Довод подателей апелляционной жалобы о том, что цена размещения дополнительных акций может быть установлена лишь решением совета директоров, принятым единогласно, судом апелляционной инстанции отклоняется.
В соответствии с подпунктом 9 п. 16.2, п. 16.15 устава ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) (с учетом изменений, внесенных в устав решением общего собрания акционеров от 08.06.2010 - т. 4, л.д. 21) к компетенции совета директоров отнесено определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, установленных действующим законодательством и настоящим уставом, при этом решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании.
При таких обстоятельствах, основания полагать решение совета директоров ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) от 23.04.2012 об утверждении цены размещения дополнительных акций, принятым в отсутствие кворума и не имеющим юридической силы, отсутствуют.
Кроме того, согласно п. 4 ст. 28 Закона об акционерных обществах решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должно содержать: количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа); способ их размещения; цену размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения акций; форму оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки.
Таким образом, необходимым элементом решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций является установление цены их размещения.
В данном случае органом управления ЗАСКБ "Надежность" (ОАО), компетентным принимать решение об увеличении уставного капитала общества являлось общее собрание его акционеров, а, следовательно, препятствий для утверждения собранием цены размещения дополнительных акций не имелось.
Содержание оспариваемого решения общего собрания акционеров ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) об увеличении уставного капитала соответствует п. 4 ст. 28 Закона об акционерных обществах.
Доводы ООО "Абсолют", ООО "Рамбус", ООО "Ресурс-М" о несоответствии цены размещения дополнительных акций, установленной решением общего собрания акционеров ЗАСКБ "Надежность" в размере 100 руб. за акцию, рыночной стоимости, подлежат отклонению.
В соответствии с п. 1 ст. 36 Закона об акционерных обществах оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, которая определяется или порядок определения которой устанавливается советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со ст. 77 настоящего Федерального закона, но не ниже их номинальной стоимости.
В силу п. 1, 2 ст. 77 Закона об акционерных обществах в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или порядок ее определения либо цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.
При этом Законом об акционерных обществах не предусмотрено, что привлечение независимого оценщика для определения цены размещения дополнительных акций является обязательным.
При рассмотрении настоящего дела в целях определения цены размещения дополнительных акций ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) по ходатайству истцов была проведена судебная экспертиза на предмет определения рыночной стоимости одной акции общества по состоянию на 10.04.2012. Согласно выводам эксперта рыночная стоимость одной акции ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) по состоянию на указанную дату составляла 93 руб.
Учитывая данные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемое решение общего собрания акционеров ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) в части утверждения цены размещения дополнительных акций в размере 100 руб. за штуку соответствует закону.
Доводы истцов о недостоверности выводов эксперта, отраженных в экспертном заключении от 19.07.2013 N 01.04.13-13, надлежащим образом отклонены судом первой инстанции, оснований для переоценки выводов суда в данной части у апелляционного суда не имеется.
Утверждение подателей апелляционной жалобы о том, что рыночная стоимость одной акции ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) составляет не менее 300 руб., несостоятельно.
Истцы в апелляционной жалобе производят расчет, согласно которому стоимость одной акции составляет 359 руб. Данный расчет произведен путем деления величины собственных средств банка на величину уставного капитала и умножения на номинальную стоимость одной акции. Между тем истцы не привели ссылок на законы или иные правовые акты, позволяющие применить такой расчет для определения цены размещения дополнительных акций.
Подателями апелляционной жалобы не обосновано, каким образом установление цены размещения дополнительных акций ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) в размере 100 руб. за акцию нарушает их права и законные интересы.
Доводы ООО "Абсолют", ООО "Рамбус", ООО "Ресурс-М" о том, что исполнение решения об увеличении уставного капитала ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) повлечет для них неблагоприятные последствия в виде размытия доли участия акционеров либо необходимости внесения дополнительных денежных средств для поддержания доли участия в уставном капитале на прежнем уровне, несостоятельны.
Указанные последствия являются необходимым следствием увеличения уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций. Истцами не доказано, что решение об увеличении уставного капитала было принято общим собранием акционеров именно в целях причинения вреда ООО "Абсолют", ООО "Рамбус", ООО "Ресурс-М" или ущемления их прав как акционеров ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) иным образом.
Ответчик, в свою очередь, принятие оспариваемого решения мотивировал необходимостью достижения размера собственных средств банка до минимального размера, установленного ст. 11.2 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности".
Ввиду того, что нарушений требований закона, устава общества при принятии общим собранием акционеров решения от 23.05.2012 об увеличении уставного капитала ЗАСКБ "Надежность" (ОАО) не допущено, доказательств нарушения им прав и законных интересов ООО "Абсолют", ООО "Рамбус", ООО "Ресурс-М" не представлено, оснований для признания его недействительным не имелось.
При разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, нормы материального и процессуального права применены правильно. Суд апелляционной инстанции оснований для отмены решения суда от 16.12.2013 не усматривает, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Курганской области от 16.12.2013 по делу N А34-3999/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Абсолют", общества с ограниченной ответственностью "Рамбурс", общества с ограниченной ответственностью "Ресурс-М" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Г.М.СТОЛЯРЕНКО
Судьи
С.А.БАБКИНА
Л.В.ЗАБУТЫРИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)