Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Тойвонена И.Ю.
судей Глазкова Е.Г., Медведевой И.Г.
при ведении протокола судебного заседания: Нартикоевой З.С.
при участии:
от истца (заявителя): Трикуль П.С. по доверенности от 22.11.2013
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-26607/2013, 13АП-26605/2013) Гапиенко Ю.Н., ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" в лице генерального директора Гапиенко Ю.Н.
на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2013 по делу N А56-52258/2013 (судья Щуринова С.Ю.), принятое
по иску Столярчука В.Н.,
к ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс"
3-е лицо: Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу
о признании недействительными решений общих собраний акционеров и признании недействительными решений регистрирующего органа
установил:
Столярчук Виктор Николаевич (далее - истец), указывающий на статус акционера ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс", обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к закрытому акционерному обществу "Рыбколхоз "Прогресс" (далее - ответчик), в котором просит:
- - признать недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс", оформленного протоколом от 23.07.2013, об отстранении от должности генерального директора ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" Столярчука А.В. и о наделении полномочиями генерального директора ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" Шмакова В.Л., подписанного Сусловичус М.А. и Соловьевым П.Н.;
- - признать недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс", оформленного протоколом от 16.08.2013, об отстранении от должности генерального директора ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" Шмакова В.Л. и о наделении полномочиями генерального директора ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" Лакизюка И.Г., подписанного Лакизюком И.И., Стадник М.А. и Гариной Е.А.;
- - признать недействительным решение Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу от 02.08.2013, запись за ГРН 7137847719717, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица;
- - признать недействительным решение Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу от 23.08.2013, запись за ГРН 7137847959297, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.
Ковальская Августина Петровна и Гапиенко Юрий Николаевич подали заявления о привлечении их к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в которых ссылаются на то, что являются акционерами ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс", права и законные интересы которых нарушены группой лиц, незаконно завладевших акциями Общества, в том числе и истцом по настоящему делу Столярчуком А.В., и в силу этого полагают свое участие в деле обязательным.
Определением от 08.11.2013 в удовлетворении заявлений отказано.
На данный судебный акт поданы две апелляционные жалобы, в которых ее податели просят определение отменить, заявления о привлечении к участию в деле третьих лиц - удовлетворить, указывая на то, что в отличие от истца Ковальская Августина Петровна и Гапиенко Юрий Николаевич являются законными акционерами общества, а потому их права могут быть нарушены принятым по итогам рассмотрения иска решением суда.
От иных лиц отзывы не поступили.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.
Представитель истца против удовлетворения апелляционных жалоб возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб, исходя из нижеследующего.
Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.
Следует отметить, что привлечение третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является правом, а не обязанностью суда.
В рассматриваемом случае Ковальская Августина Петровна и Гапиенко Юрий Николаевич подали заявления о привлечении их к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в которых ссылаются на то, что являются акционерами ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс", права и законные интересы которых нарушены группой лиц, незаконно завладевших акциями Общества, в том числе и истцом по настоящему делу Столярчуком А.В., и в силу этого полагают свое участие в деле обязательным.
Суд первой инстанции в удовлетворении ходатайств отказал, не усмотрев оснований для привлечения указанных физических лиц в качестве третьих лиц, исходя из того, что предметом заявленного иска является оспаривание решений внеочередных общих собраний акционеров ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс", а на стадии рассмотрения обоснованности заявленных требований не усматривается необходимости в привлечении к участию в деле акционеров общества, поскольку на данной стадии исследования доказательств по заявленному требованию отсутствуют основания предполагать, что принятое по делу решение будет являться основанием для возникновения у акционеров (количество которых в закрытых акционерных обществах согласно части 2 статьи 10 ФЗ "Об акционерных обществах" может достигать 50), прав или обязанностей по отношению к одной из сторон данного спора.
Апелляционный суд полагает, что на дату рассмотрения заявленных ходатайств вывод суда первой инстанции об отказе в привлечении Ковальской А.П. и Гапиенко Ю.Н. в качестве третьих лиц является правильным. Апелляционный суд исходит из того, что даже при наличии корпоративного конфликта в акционерном обществе, в частности, в отношении установления правомочий того или иного лица в качестве акционера, вопрос, связанный с оспариванием конкретного собрания, автоматически не устанавливает необходимость привлечения к участию в деле всех либо части лиц, претендующих на статус акционеров данного общества. Соответственно, оспорить решение собрания гражданско-правового сообщества, по общему правилу, может тот участник данного сообщества, который не принимал участие в собрании, либо голосовал против принятия на нем решений. К указанному лицу, как к истцу, впоследствии вправе присоединиться иные участники данного сообщества, в том числе при наличии иных оснований для оспаривания соответствующего решения, на что, в частности, указано в ныне действующей статье 181.4 Гражданского кодекса РФ. Ответчиком по данному иску, по общему правилу, выступает само сообщество (в рассматриваемом случае, акционерное общество) и суд при рассмотрении соответствующего иска по существу и проверяет как порядок созыва и процедуру проведения собрания, так и устанавливает наличие правомочий лица, обратившегося за обжалованием, относительно корпоративного участия в данном обществе, наряду с установлением статуса и компетенции лиц, участвовавших в оспариваемом собрании в порядке, установленном действующим законодательством. Непосредственного участия всех либо части акционеров общества, в том числе тех, кто мог участвовать либо фактически участвовал в собрании, в разрешении и рассмотрении таких споров законом императивно не устанавливается.
На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта не имеется, что влечет отказ в удовлетворении апелляционных жалоб.
Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2013 по делу N А56-52258/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление является окончательным и обжалованию не подлежит.
Председательствующий
И.Ю.ТОЙВОНЕН
Судьи
Е.Г.ГЛАЗКОВ
И.Г.МЕДВЕДЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 05.02.2014 ПО ДЕЛУ N А56-52258/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 февраля 2014 г. по делу N А56-52258/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Тойвонена И.Ю.
судей Глазкова Е.Г., Медведевой И.Г.
при ведении протокола судебного заседания: Нартикоевой З.С.
при участии:
от истца (заявителя): Трикуль П.С. по доверенности от 22.11.2013
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-26607/2013, 13АП-26605/2013) Гапиенко Ю.Н., ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" в лице генерального директора Гапиенко Ю.Н.
на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2013 по делу N А56-52258/2013 (судья Щуринова С.Ю.), принятое
по иску Столярчука В.Н.,
к ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс"
3-е лицо: Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу
о признании недействительными решений общих собраний акционеров и признании недействительными решений регистрирующего органа
установил:
Столярчук Виктор Николаевич (далее - истец), указывающий на статус акционера ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс", обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к закрытому акционерному обществу "Рыбколхоз "Прогресс" (далее - ответчик), в котором просит:
- - признать недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс", оформленного протоколом от 23.07.2013, об отстранении от должности генерального директора ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" Столярчука А.В. и о наделении полномочиями генерального директора ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" Шмакова В.Л., подписанного Сусловичус М.А. и Соловьевым П.Н.;
- - признать недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс", оформленного протоколом от 16.08.2013, об отстранении от должности генерального директора ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" Шмакова В.Л. и о наделении полномочиями генерального директора ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс" Лакизюка И.Г., подписанного Лакизюком И.И., Стадник М.А. и Гариной Е.А.;
- - признать недействительным решение Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу от 02.08.2013, запись за ГРН 7137847719717, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица;
- - признать недействительным решение Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу от 23.08.2013, запись за ГРН 7137847959297, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.
Ковальская Августина Петровна и Гапиенко Юрий Николаевич подали заявления о привлечении их к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в которых ссылаются на то, что являются акционерами ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс", права и законные интересы которых нарушены группой лиц, незаконно завладевших акциями Общества, в том числе и истцом по настоящему делу Столярчуком А.В., и в силу этого полагают свое участие в деле обязательным.
Определением от 08.11.2013 в удовлетворении заявлений отказано.
На данный судебный акт поданы две апелляционные жалобы, в которых ее податели просят определение отменить, заявления о привлечении к участию в деле третьих лиц - удовлетворить, указывая на то, что в отличие от истца Ковальская Августина Петровна и Гапиенко Юрий Николаевич являются законными акционерами общества, а потому их права могут быть нарушены принятым по итогам рассмотрения иска решением суда.
От иных лиц отзывы не поступили.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.
Представитель истца против удовлетворения апелляционных жалоб возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб, исходя из нижеследующего.
Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.
Следует отметить, что привлечение третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является правом, а не обязанностью суда.
В рассматриваемом случае Ковальская Августина Петровна и Гапиенко Юрий Николаевич подали заявления о привлечении их к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в которых ссылаются на то, что являются акционерами ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс", права и законные интересы которых нарушены группой лиц, незаконно завладевших акциями Общества, в том числе и истцом по настоящему делу Столярчуком А.В., и в силу этого полагают свое участие в деле обязательным.
Суд первой инстанции в удовлетворении ходатайств отказал, не усмотрев оснований для привлечения указанных физических лиц в качестве третьих лиц, исходя из того, что предметом заявленного иска является оспаривание решений внеочередных общих собраний акционеров ЗАО "Рыбколхоз "Прогресс", а на стадии рассмотрения обоснованности заявленных требований не усматривается необходимости в привлечении к участию в деле акционеров общества, поскольку на данной стадии исследования доказательств по заявленному требованию отсутствуют основания предполагать, что принятое по делу решение будет являться основанием для возникновения у акционеров (количество которых в закрытых акционерных обществах согласно части 2 статьи 10 ФЗ "Об акционерных обществах" может достигать 50), прав или обязанностей по отношению к одной из сторон данного спора.
Апелляционный суд полагает, что на дату рассмотрения заявленных ходатайств вывод суда первой инстанции об отказе в привлечении Ковальской А.П. и Гапиенко Ю.Н. в качестве третьих лиц является правильным. Апелляционный суд исходит из того, что даже при наличии корпоративного конфликта в акционерном обществе, в частности, в отношении установления правомочий того или иного лица в качестве акционера, вопрос, связанный с оспариванием конкретного собрания, автоматически не устанавливает необходимость привлечения к участию в деле всех либо части лиц, претендующих на статус акционеров данного общества. Соответственно, оспорить решение собрания гражданско-правового сообщества, по общему правилу, может тот участник данного сообщества, который не принимал участие в собрании, либо голосовал против принятия на нем решений. К указанному лицу, как к истцу, впоследствии вправе присоединиться иные участники данного сообщества, в том числе при наличии иных оснований для оспаривания соответствующего решения, на что, в частности, указано в ныне действующей статье 181.4 Гражданского кодекса РФ. Ответчиком по данному иску, по общему правилу, выступает само сообщество (в рассматриваемом случае, акционерное общество) и суд при рассмотрении соответствующего иска по существу и проверяет как порядок созыва и процедуру проведения собрания, так и устанавливает наличие правомочий лица, обратившегося за обжалованием, относительно корпоративного участия в данном обществе, наряду с установлением статуса и компетенции лиц, участвовавших в оспариваемом собрании в порядке, установленном действующим законодательством. Непосредственного участия всех либо части акционеров общества, в том числе тех, кто мог участвовать либо фактически участвовал в собрании, в разрешении и рассмотрении таких споров законом императивно не устанавливается.
На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта не имеется, что влечет отказ в удовлетворении апелляционных жалоб.
Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2013 по делу N А56-52258/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление является окончательным и обжалованию не подлежит.
Председательствующий
И.Ю.ТОЙВОНЕН
Судьи
Е.Г.ГЛАЗКОВ
И.Г.МЕДВЕДЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)