Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 13.01.2014 г.
Полный текст постановления изготовлен 20.01.2014 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего Лялиной Т.А.,
судей: Крыловой А.Н., Пирожкова Д.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ОАО "Обьнефтегазгеология"
на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2013 г. по делу N А40-70591/2013, принятое судьей Сорокиным В.П.
по иску Открытого акционерного общества "Обьнефтегазгеология" (ОГРН 1028600579985) к Открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." (ОГРН 1027739216757)
о взыскании убытков
при участии в судебном заседании представителей:
- от истца - Вуколов И.Л. по доверенности от 17.12.2013 N 770-ИЛ;
- от ответчика - Акимов И.Ю., по доверенности от 26.12.2013 N 2140, Махлай А.А. по доверенности от 26.12.2013 N 2138;
- установил:
ОАО "Обьнефтегазгеология" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." о взыскании 500 000 руб. составляющих сумму убытков, возникших в результате уплаты штрафа за несвоевременную выплату дивидендов (с учетом принятия судом первой инстанции изменения основания иска в порядке ст. 49 АПК РФ).
Заявляя исковые требования на основании статьи 15 ГК РФ истец мотивировал его тем, что в нарушение условий договора на оказание услуг по ведению и хранению истории выплаты дохода и дополнительного соглашения к нему от 11.08.2011 г. N 443, ответчик несвоевременно перечислил акционеру причитающиеся ему дивиденды.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.10.2013 г. в удовлетворении иска отказано, поскольку истцом не доказана совокупность обстоятельств, требуемая для удовлетворения иска о взыскании убытков.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить.
В обоснование жалобы ссылается на то, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом нарушены нормы материального и процессуального права, полно и всесторонне не исследованы обстоятельства дела.
- В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, по основаниям, в ней изложенным, просил решение отменить, жалобу удовлетворить;
- представители ответчика против доводов жалобы возражали, по основаниям, изложенным в отзыве, просили решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения, полагая решение - законным, доводы жалобы - необоснованными.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.
Из документов, представленных в деле, следует что - 11.08.2011 г. между истцом (Эмитент) и ответчиком (Регистратор) был заключен Договор N 443 на оказание услуг по ведению и хранению истории выплаты дохода.
В силу статьи 1 договора ответчик принял на себя обязательство за вознаграждение предоставить эмитенту услугу по ведению и хранению данных о начисленных и выплаченных доходах владельцев всех категорий и видов именных эмиссионных ценных бумаг эмитента.
В пунктах 2.1.1 - 2.1.7 договора и в пунктах 2.1.1 - 2.1.7 дополнительного соглашения от 11.08.2011 г. к указанному договору закреплены обязанности регистратора о порядке выплаты дохода.
Выплату дивидендов по привилегированным акциям необходимо было произвести в срок до 20.09.2011 г., однако фактически выплата была произведена ответчиком только 21.11.2011 г.
Поскольку дивиденды за 2010 г. акционеру истца Золотухиной Г.Р. были перечислены несвоевременно, то истец был привлечен к административному наказанию в виде штрафа в размере 500 000 руб.
В качестве доказательства данного факта истец в суд первой инстанции представил копию постановления о назначении административного наказания от 11.05.2012 г. N 62-12-176/ПН Регионального отделения в Уральском федеральном округе Федеральной службы по финансовым рынкам; Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15.08.2012 г. по делу N А75-4873/2012 и платежное поручение N 895 от 23.10.2012 г. на сумму 500 000 рублей, подтверждающее оплату административного штрафа.
В ходе судебного разбирательства по делу N А75-4873/2012 установлено, что сумма дивидендов, подлежащих выплате Золотухиной Г.Р. по акциям за 2010 г., была направлена ей ответчиком почтовым переводом 30.08.2011 N 77681. Однако, 20.09.2011 указанная сумма была возвращена ответчику почтовым переводом N 25518 в связи с допущенной ошибкой в индексе почтового адресата. Повторно сумма дивидендов, подлежащих выплате акционеру, направлена ответчиком почтовым переводом 21.11.2011 г.
Данные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с вышеуказанным иском.
В суде первой инстанции, возражая против заявленных требований, ответчик указывал на то, что истцом не представлены доказательства ненадлежащего исполнения ответчиком принятых по дополнительному соглашению обязательств. В опровержение доводов истца ответчик представил платежные поручения N 549 и N 550 от 19.08.2011 г., из которых следует, своевременное перечисление денежных средств УФПС г. Москвы - филиалу ФГУП "Почта России" Московскому межрайонному почтамту N 9; справку ЗАО "Райффайзенбанк" из которой следует, что денежные средства филиалу ФГУП "Почта России" перечислены 19.08.2011 г. - своевременно; кроме того, истцом был подписал акт выполненных работ от 01.09.2011 к Дополнительному соглашению, где в п. 4 указано, что "стороны взаимных претензий друг к другу не имеют и считают условия Соглашения на оказанный объем работ выполненными".
Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьями 15, 393, 848, 854 Гражданского кодекса РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска, поскольку истец не представил доказательств противоправного поведения и вины ответчика при исполнении договора от 11.08.2011 г. N 443 на оказание услуг по ведению и хранению истории выплаты дохода, а также доказательств причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика и наступившими убытками.
Судебная коллегия с данными выводами суда первой инстанции согласна и не усматривает оснований для их переоценки.
Доводы, указанные в жалобе и идентичные обоснованию иска и возражениям на доводы ответчика в суде первой инстанции - отклоняются, поскольку не опровергают обстоятельств, установленных судом по доказательствам, представленным в деле и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения, т.к. основаны только на собственной оценке истца заявленных обстоятельств и представленных доказательств.
Истцом не представлено ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанций как доказательств ненадлежащего исполнения ответчиком принятых по дополнительному соглашению обязательств его вины, так и причинно-следственной связи между ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязанностей и причиненными убытками. Вместе с тем, представленные ответчиком доказательства, свидетельствуют о надлежащем исполнении им своих обязательств по указанному соглашению в соответствии со ст. ст. 309, 314 АПК РФ.
Ответчик своевременно перечислил денежные средства акционерам в установленные сроки, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела доказательства. Возврат, который произошел 20.09.2011 г. (о котором ответчик уведомил истца письмом от 13.01.2011 N 1815-ЦО-11/ДОК-0013 указав список лиц, которым осуществлен возврат дивидендов по акциям ОАО "Обьнефтегазгеология" за 2010 г. в сентябре 2011") не свидетельствует о неисполнении ответчиком своих обязательств в рамках Дополнительного соглашения. Повторное перечисление денежных средств 21.11.2011 г. в ситуации неурегулированной Договором N 443 и Дополнительным соглашением, свидетельствуют о добросовестности ответчика, проявившего должную меру заботливости и осмотрительности, которая требуется от него по характеру обязательств, согласно ст. 401 ГК РФ.
Согласно п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение имущества (реальный ущерб), а также неполученные расходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его права было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии со ст. 393 ГК РФ лицо, требующее возмещение убытков, должно доказать факт нарушения ответчиком принятых на себя обязательств, причинно-следственную связь между допущенным правонарушением и возникшими убытками, а также размер убытков. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий влечет отказ в удовлетворении иска.
Таким образом, истцом не доказано в надлежащем процессуальном порядке, что наложение на него административного штрафа за неисполнение публично-правовых обязанностей перед акционером находится в прямой причинно-следственной связи с возможным нарушением ответчиком договорных обязательств.
Исходя из изложенного, доводы жалобы не могут быть расценены как являющиеся бесспорным основанием для удовлетворения жалобы и отмены принятого судом первой инстанции решения и поскольку судом первой инстанции обоснованно отказано в иске, то апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 266 - 268, 271, ч. 1 ст. 270, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.10.2013 г. по делу N А40-70591/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Т.А.ЛЯЛИНА
Судьи
А.Н.КРЫЛОВА
Д.В.ПИРОЖКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 20.01.2014 N 09АП-42970/2013-ГК ПО ДЕЛУ N А40-70591/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 января 2014 г. N 09АП-42970/2013-ГК
Дело N А40-70591/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 13.01.2014 г.
Полный текст постановления изготовлен 20.01.2014 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего Лялиной Т.А.,
судей: Крыловой А.Н., Пирожкова Д.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ОАО "Обьнефтегазгеология"
на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2013 г. по делу N А40-70591/2013, принятое судьей Сорокиным В.П.
по иску Открытого акционерного общества "Обьнефтегазгеология" (ОГРН 1028600579985) к Открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." (ОГРН 1027739216757)
о взыскании убытков
при участии в судебном заседании представителей:
- от истца - Вуколов И.Л. по доверенности от 17.12.2013 N 770-ИЛ;
- от ответчика - Акимов И.Ю., по доверенности от 26.12.2013 N 2140, Махлай А.А. по доверенности от 26.12.2013 N 2138;
- установил:
ОАО "Обьнефтегазгеология" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." о взыскании 500 000 руб. составляющих сумму убытков, возникших в результате уплаты штрафа за несвоевременную выплату дивидендов (с учетом принятия судом первой инстанции изменения основания иска в порядке ст. 49 АПК РФ).
Заявляя исковые требования на основании статьи 15 ГК РФ истец мотивировал его тем, что в нарушение условий договора на оказание услуг по ведению и хранению истории выплаты дохода и дополнительного соглашения к нему от 11.08.2011 г. N 443, ответчик несвоевременно перечислил акционеру причитающиеся ему дивиденды.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.10.2013 г. в удовлетворении иска отказано, поскольку истцом не доказана совокупность обстоятельств, требуемая для удовлетворения иска о взыскании убытков.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить.
В обоснование жалобы ссылается на то, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом нарушены нормы материального и процессуального права, полно и всесторонне не исследованы обстоятельства дела.
- В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, по основаниям, в ней изложенным, просил решение отменить, жалобу удовлетворить;
- представители ответчика против доводов жалобы возражали, по основаниям, изложенным в отзыве, просили решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения, полагая решение - законным, доводы жалобы - необоснованными.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.
Из документов, представленных в деле, следует что - 11.08.2011 г. между истцом (Эмитент) и ответчиком (Регистратор) был заключен Договор N 443 на оказание услуг по ведению и хранению истории выплаты дохода.
В силу статьи 1 договора ответчик принял на себя обязательство за вознаграждение предоставить эмитенту услугу по ведению и хранению данных о начисленных и выплаченных доходах владельцев всех категорий и видов именных эмиссионных ценных бумаг эмитента.
В пунктах 2.1.1 - 2.1.7 договора и в пунктах 2.1.1 - 2.1.7 дополнительного соглашения от 11.08.2011 г. к указанному договору закреплены обязанности регистратора о порядке выплаты дохода.
Выплату дивидендов по привилегированным акциям необходимо было произвести в срок до 20.09.2011 г., однако фактически выплата была произведена ответчиком только 21.11.2011 г.
Поскольку дивиденды за 2010 г. акционеру истца Золотухиной Г.Р. были перечислены несвоевременно, то истец был привлечен к административному наказанию в виде штрафа в размере 500 000 руб.
В качестве доказательства данного факта истец в суд первой инстанции представил копию постановления о назначении административного наказания от 11.05.2012 г. N 62-12-176/ПН Регионального отделения в Уральском федеральном округе Федеральной службы по финансовым рынкам; Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15.08.2012 г. по делу N А75-4873/2012 и платежное поручение N 895 от 23.10.2012 г. на сумму 500 000 рублей, подтверждающее оплату административного штрафа.
В ходе судебного разбирательства по делу N А75-4873/2012 установлено, что сумма дивидендов, подлежащих выплате Золотухиной Г.Р. по акциям за 2010 г., была направлена ей ответчиком почтовым переводом 30.08.2011 N 77681. Однако, 20.09.2011 указанная сумма была возвращена ответчику почтовым переводом N 25518 в связи с допущенной ошибкой в индексе почтового адресата. Повторно сумма дивидендов, подлежащих выплате акционеру, направлена ответчиком почтовым переводом 21.11.2011 г.
Данные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с вышеуказанным иском.
В суде первой инстанции, возражая против заявленных требований, ответчик указывал на то, что истцом не представлены доказательства ненадлежащего исполнения ответчиком принятых по дополнительному соглашению обязательств. В опровержение доводов истца ответчик представил платежные поручения N 549 и N 550 от 19.08.2011 г., из которых следует, своевременное перечисление денежных средств УФПС г. Москвы - филиалу ФГУП "Почта России" Московскому межрайонному почтамту N 9; справку ЗАО "Райффайзенбанк" из которой следует, что денежные средства филиалу ФГУП "Почта России" перечислены 19.08.2011 г. - своевременно; кроме того, истцом был подписал акт выполненных работ от 01.09.2011 к Дополнительному соглашению, где в п. 4 указано, что "стороны взаимных претензий друг к другу не имеют и считают условия Соглашения на оказанный объем работ выполненными".
Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьями 15, 393, 848, 854 Гражданского кодекса РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска, поскольку истец не представил доказательств противоправного поведения и вины ответчика при исполнении договора от 11.08.2011 г. N 443 на оказание услуг по ведению и хранению истории выплаты дохода, а также доказательств причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика и наступившими убытками.
Судебная коллегия с данными выводами суда первой инстанции согласна и не усматривает оснований для их переоценки.
Доводы, указанные в жалобе и идентичные обоснованию иска и возражениям на доводы ответчика в суде первой инстанции - отклоняются, поскольку не опровергают обстоятельств, установленных судом по доказательствам, представленным в деле и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения, т.к. основаны только на собственной оценке истца заявленных обстоятельств и представленных доказательств.
Истцом не представлено ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанций как доказательств ненадлежащего исполнения ответчиком принятых по дополнительному соглашению обязательств его вины, так и причинно-следственной связи между ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязанностей и причиненными убытками. Вместе с тем, представленные ответчиком доказательства, свидетельствуют о надлежащем исполнении им своих обязательств по указанному соглашению в соответствии со ст. ст. 309, 314 АПК РФ.
Ответчик своевременно перечислил денежные средства акционерам в установленные сроки, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела доказательства. Возврат, который произошел 20.09.2011 г. (о котором ответчик уведомил истца письмом от 13.01.2011 N 1815-ЦО-11/ДОК-0013 указав список лиц, которым осуществлен возврат дивидендов по акциям ОАО "Обьнефтегазгеология" за 2010 г. в сентябре 2011") не свидетельствует о неисполнении ответчиком своих обязательств в рамках Дополнительного соглашения. Повторное перечисление денежных средств 21.11.2011 г. в ситуации неурегулированной Договором N 443 и Дополнительным соглашением, свидетельствуют о добросовестности ответчика, проявившего должную меру заботливости и осмотрительности, которая требуется от него по характеру обязательств, согласно ст. 401 ГК РФ.
Согласно п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение имущества (реальный ущерб), а также неполученные расходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его права было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии со ст. 393 ГК РФ лицо, требующее возмещение убытков, должно доказать факт нарушения ответчиком принятых на себя обязательств, причинно-следственную связь между допущенным правонарушением и возникшими убытками, а также размер убытков. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий влечет отказ в удовлетворении иска.
Таким образом, истцом не доказано в надлежащем процессуальном порядке, что наложение на него административного штрафа за неисполнение публично-правовых обязанностей перед акционером находится в прямой причинно-следственной связи с возможным нарушением ответчиком договорных обязательств.
Исходя из изложенного, доводы жалобы не могут быть расценены как являющиеся бесспорным основанием для удовлетворения жалобы и отмены принятого судом первой инстанции решения и поскольку судом первой инстанции обоснованно отказано в иске, то апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 266 - 268, 271, ч. 1 ст. 270, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.10.2013 г. по делу N А40-70591/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Т.А.ЛЯЛИНА
Судьи
А.Н.КРЫЛОВА
Д.В.ПИРОЖКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)