Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2007 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 22 января 2007 г.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Балашевой В.Т.,
судей Липкинд Е.Я., Романенко С.Ш.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Лукьяновой Е.В.,
с участием:
от истцов - Шепеля Вера Николаевна, Суворова Валентина Павловна,
от истца Лазаревой Надежды Петровны - не явился, извещен,
от ответчика - Цветков Н.А., доверенность N 21-05/80 от 31.03.05 г.
рассмотрев в открытом судебном заседании 16 января 2007 г. в зале N 3 апелляционную жалобу Суворовой Валентины Павловны, г. Самара, Шепеля Веры Николаевны, г. Самара, Лазаревой Надежды Петровны, г. Самара, на решение Арбитражного суда Самарской области от 30 октября 2006 г., принятое по делу N А55-11210/2006 (судья Разумов Ю.М.),
по иску Суворовой Валентины Павловны, г. Самара, Шепеля Веры Николаевны, г. Самара, Лазаревой Надежды Петровны, г. Самара, к открытому акционерному обществу "Приволжские магистральные нефтепроводы", г. Самара, о признании сделок купли-продажи акций АК "Транснефть" недействительными,
установил:
Суворова Валентина Павловна, г. Самара, Шепеля Вера Николаевна, г. Самара, Лазарева Надежда Петровна, г. Самара обратились в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу "Приволжские магистральные нефтепроводы", г. Самара о признании недействительными сделок купли-продажи принадлежавших им привилегированных акций ОАО АК "Транснефть": Суворова В.П.- договор б/н от 14 марта 1997 г. на 11 акций, Лазарева Н.П.- договор б/н от 13 марта 1997 года на 15 акций, Шепеля В.Н.- договор б/н от 11 марта 1997 г. на 34 акции, по основаниям, предусмотренным ст. ст. 450, 178, 179 ГК РФ, ст. 3.3. договоров.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 30 октября 2006 г. в иске отказано.
В апелляционной жалобе истцы просят решение Арбитражного суда Самарской области от 30 октября 2006 г. изменить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.
В отзыве на жалобу ответчик просит оставить решение без изменения.
В судебном заседании истцы Шепеля Вера Николаевна, Суворова Валентина Павловна поддержали апелляционную жалобу. Истец Лазарева Надежда Петровна в судебное заседание не явилась, просила рассмотреть дело в ее отсутствие.
Представитель ответчика просил оставить решение без изменения, считая его законным и обоснованным.
В соответствии с ч. 2, ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассматривает дело в отсутствие истца Лазаревой Надежды Петровны, надлежащим образом извещенной о времени и месте судебного разбирательства.
Ходатайство истцов о допросе свидетелей судом отклонено.
Выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд не находит оснований для отмены решения в связи со следующим.
Из материалов дела следует, что в марте 1997 года между истцами и ответчиком были заключены договоры купли-продажи привилегированных акций АК "Транснефть": Суворова В.П.- договор б/н от 14 марта 1997 г. на 1.1 акций, Лазарева Н.П.- договор б/н от 13 марта 1997 года на 15 акций, Шепеля В.Н.- договор б/н от 11 марта 1997 г. на 34 акции.
Обосновывая исковые требования, истцы указали, что до совершения сделки ответчик проводил собрание, на котором умышленно уговорил их о необходимости консолидироваться и внезапно безапелляционно потребовал продать ему акции. Тем, кто не продаст акции пригрозил-"нас найдут везде, где бы мы ни были", и нам путь в АО "Приволжскнефтепровод" будет закрыт и не будет оказывать никакой помощи. Покупатель (ответчик), как указывают истцы, ввел их в заблуждение относительно того, что дивиденды будут платить только один год и в дальнейшем АО "Приволжскнефтепровод" ликвидируют. Под влиянием ложной информации, давлением и угрозой покупателя в момент совершения сделки, они вынуждены были принудительно подписать договоры на продажу акций, которые им и не выдавали. Указывают также на то, что пунктом 3.3. договора купли-продажи предусмотрено, что покупатель обязуется не заключать в дальнейшем любых договоров о передаче прав по ЦБ третьим лицам.
Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии со ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.
В пункте 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации дан исчерпывающий перечень случаев, имеющих существенное значение.
Правовая природа договора купли-продажи бездокументарных ценных бумаг определяется содержанием взаимных обязательств сторон: продавца - передать акции в собственность другой стороне (покупателю), а покупателя - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Данные обязательства возникают с момента заключения такого договора - совершения сделки. Тождество сделки - полное совпадение реального предмета сделки с представлением о нем у стороны, совершающей сделку (акции).
Доказательств, свидетельствующих о том, что истцы заблуждались относительно природы сделки либо тождества или таких качеств предмета, которые значительно снижают возможности использования его по назначению, истцы не представили.
Договоры купли-продажи привилегированных акций ОАО "АК "Транснефть" отвечают требованиям ст. ст. 422, 423 ГК РФ, т.е. соответствуют обязательным для сторон правилам, установленным законом, являются возмездными.
Договоры купли-продажи сторонами исполнены, истцы получили по сделке оговоренную денежную сумму, акции были переданы в собственность ответчика.
Ссылки заявителей на то, что покупатель ввел их в заблуждение относительно того, что дивиденды будут платить только один год и в дальнейшем предприятие ликвидируют, суд признает несостоятельными, поскольку они относятся к мотивам сделки, т.е. побудительным представлениям в отношении выгодности и целесообразности состоявшейся сделки.
Согласно пункту 1 ст. 178 ГК РФ, заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.
Доводы заявителей о совершении сделки под давлением и угрозой со стороны покупателя суд признает несостоятельными.
В соответствии с пунктом 1 ст. 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Для признания угрозы существенной, обязательным условием является ее реальность, т.е. действительная возможность причинения значительного вреда истцам. Однако, истцы действия должностных лиц ответчика не оспаривали. Доказательств в подтверждение реальности данной угрозы суду не предоставили.
Кроме того, в судебном заседании истцы пояснили, что сразу после совершения сделок купли-продажи, угрозы со стороны ответчика прекратились.
Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Таким образом, течение срока исковой давности по заявленным требованиям начинается со дня подписания сторонами оспариваемых договоров, т.е. с марта 1997 года. Иск заявлен 07.07.2006 г., т.е. с пропуском годичного срока исковой давности.
Поскольку ответчиком заявлено о применении исковой давности, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска в связи с истечением срока исковой давности.
В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Доводы заявителей на то, что ответчиком был нарушен пункт 3.3. спорных договоров, которым покупатель обязался не заключать в дальнейшем любых договоров о передаче каких-либо прав по ценным бумагам третьим лицам, суд отвергает, поскольку данное условие договора не является основаниям для признания недействительными сделок по основаниям, предусмотренным ст. 178, 179 ГК РФ.
Ссылки истцов на ст. 450 ГК РФ суд отвергает, поскольку иск об изменении или расторжении договора истцами не заявлялся.
Доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик обманул истцов, ввел их в заблуждение с целью вступить в сделку, истцы не представили.
Доводы заявителей о том, что дивиденды по акциям выплачивались с 1997 г. по настоящее время, о чем они узнали от работников предприятия только в декабре 2005 г. суд признает несостоятельными.
Из отзыва ответчика следует, что в соответствии с Указом Президента РФ от 01.04.95 г. N 327 "О первоочередных мерах по совершенствованию деятельности нефтяных компаний" в целях совершенствования управления нефтяным комплексом и обеспечения безопасности Российской Федерации с учетом стратегической значимости ОАО "АК "Транснефть" приватизация отрасли трубопроводного транспорта производилась не в общем порядке, а по специальным Указам Президента РФ, постановлениям Правительства РФ и распоряжениям Госкомимущества России. На 1-м этапе акционирования предприятия нефтяного трубопроводного транспорта были преобразованы из государственных предприятий в акционерные общества открытого типа со 100% участием государства в уставном капитале. Затем 49% акций каждого из 17 таких акционерных обществ на основании указа Президента от 17.11.92 г. N 1403 "Об особенностях приватизации и преобразования в акционерные общества государственных предприятий, производственных и научно-производственных объединений нефтяной, нефтеперерабатывающей промышленности и нефтепродуктообеспечения" были закреплены в федеральной собственности, а 51% акций переданы государством в качестве его вклада в уставной капитал ОАО "АК "Транснефть", которое было учреждено постановлением Совета Министров-Правительства РФ от 14.08.93 г. N 810.100% голосующих акций АК "Транснефть" являются собственностью государства. На 2-м этапе приватизации в соответствии с Указом Президента РФ от 01.04.95 г. N 327 и постановлением Правительства РФ от 02.11.95 г. N 1083 "Об увеличении уставных капиталов акционерных компаний по транспорту нефти "Транснефть" и по транспорту нефтепродуктов "Транснефтепродукт" 17-ю вышеуказанными акционерными обществами, в т.ч. и ответчик, остальные 49% акций были переданы в уставный капитал АК "Транснефть". С учетом этого ответчик является на 100% дочерним обществом ОАО "АК "Транснефть". В соответствии с Указом Президента РФ от 01.04.95 г. N 327 был предусмотрен выпуск привилегированных акций ОАО "АК "Транснефть" в размере до 25 процентов от уставного капитала каждого из 17-ти акционерных обществ, безвозмездно размещаемых среди работников и приравненных к ним лиц. 1 554 875 привилегированных акций ОАО "АК "Транснефть" (25%) были гласно, после длительной и кропотливой подготовительной работы распределены между членами трудовых коллективов и приравненных к ним лиц системы трубопроводного транспорта нефти. Истцы, полученные ими бесплатно привилегированные акции ОАО "АК "Транснефть", продали ответчику по цене 265,00 деноминированных рублей в связи с реализацией Программы консолидации. Оставшиеся акции вышли на стихийный рынок ценных бумаг в очень ограниченном количестве. Договоры купли-продажи привилегированных акций заключались с определенной целью - сохранить акции в системе ОАО "АК "Транснефть", что подтверждается включением в договор п. 3.3. о запрете покупателя передавать права на акции третьим лицам, под которыми все отчетливо понимали лиц, не имеющих отношения к ОАО "АК "Транснефть". Программа консолидации, доведенная всем членам трудового коллектива и приравненным к ним лицам, на 2-м этапе предусматривала концентрацию этих акций у структуры, которая находится под контролем руководящего аппарата системы ОАО "АК "Транснефть". Акции ответчик продал, о чем он указывает в отзыве и это не опровергнуто истцами, ЗАО "Национальное перестраховочное общество", входящее в систему ОАО "АК "Транснефть" и являющемуся дочерним предприятием, как и ответчик.
В процессе консолидации акций, как указывает ответчик и это не оспаривают истцы, истцы имели возможность выбора способа распоряжения своими акциями. Так, истцы из нескольких вариантов консолидации акций, как-то: выкуп, обмен на облигации ответчика, обмен акций на договор ренты, обмен акций на страховые полисы, обмен акций на пенсионные полисы, обмен акций на ссуды, жилье, автомобили, товары народного потребления - выбрали продажу привилегированных акций.
С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иск, признав несостоятельными доводы истцов о том, что они не желали продавать акции, а сделали это под давлением и угрозой со стороны ответчика.
Выводы суда, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены полно.
Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права судом первой инстанции не допущено.
В соответствии с ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителей.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 30 октября 2006 года по делу N А55-11210/2006 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Суворовой Валентины Павловны, Шепеля Веры Николаевны, Лазаревой Надежды Петровны - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
В.Т.БАЛАШЕВА
Судьи
Е.Я.ЛИПКИНД
С.Ш.РОМАНЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 22.01.2007 ПО ДЕЛУ N А55-11210/2006
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 января 2007 г. по делу N А55-11210/2006
Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2007 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 22 января 2007 г.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Балашевой В.Т.,
судей Липкинд Е.Я., Романенко С.Ш.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Лукьяновой Е.В.,
с участием:
от истцов - Шепеля Вера Николаевна, Суворова Валентина Павловна,
от истца Лазаревой Надежды Петровны - не явился, извещен,
от ответчика - Цветков Н.А., доверенность N 21-05/80 от 31.03.05 г.
рассмотрев в открытом судебном заседании 16 января 2007 г. в зале N 3 апелляционную жалобу Суворовой Валентины Павловны, г. Самара, Шепеля Веры Николаевны, г. Самара, Лазаревой Надежды Петровны, г. Самара, на решение Арбитражного суда Самарской области от 30 октября 2006 г., принятое по делу N А55-11210/2006 (судья Разумов Ю.М.),
по иску Суворовой Валентины Павловны, г. Самара, Шепеля Веры Николаевны, г. Самара, Лазаревой Надежды Петровны, г. Самара, к открытому акционерному обществу "Приволжские магистральные нефтепроводы", г. Самара, о признании сделок купли-продажи акций АК "Транснефть" недействительными,
установил:
Суворова Валентина Павловна, г. Самара, Шепеля Вера Николаевна, г. Самара, Лазарева Надежда Петровна, г. Самара обратились в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу "Приволжские магистральные нефтепроводы", г. Самара о признании недействительными сделок купли-продажи принадлежавших им привилегированных акций ОАО АК "Транснефть": Суворова В.П.- договор б/н от 14 марта 1997 г. на 11 акций, Лазарева Н.П.- договор б/н от 13 марта 1997 года на 15 акций, Шепеля В.Н.- договор б/н от 11 марта 1997 г. на 34 акции, по основаниям, предусмотренным ст. ст. 450, 178, 179 ГК РФ, ст. 3.3. договоров.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 30 октября 2006 г. в иске отказано.
В апелляционной жалобе истцы просят решение Арбитражного суда Самарской области от 30 октября 2006 г. изменить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.
В отзыве на жалобу ответчик просит оставить решение без изменения.
В судебном заседании истцы Шепеля Вера Николаевна, Суворова Валентина Павловна поддержали апелляционную жалобу. Истец Лазарева Надежда Петровна в судебное заседание не явилась, просила рассмотреть дело в ее отсутствие.
Представитель ответчика просил оставить решение без изменения, считая его законным и обоснованным.
В соответствии с ч. 2, ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассматривает дело в отсутствие истца Лазаревой Надежды Петровны, надлежащим образом извещенной о времени и месте судебного разбирательства.
Ходатайство истцов о допросе свидетелей судом отклонено.
Выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд не находит оснований для отмены решения в связи со следующим.
Из материалов дела следует, что в марте 1997 года между истцами и ответчиком были заключены договоры купли-продажи привилегированных акций АК "Транснефть": Суворова В.П.- договор б/н от 14 марта 1997 г. на 1.1 акций, Лазарева Н.П.- договор б/н от 13 марта 1997 года на 15 акций, Шепеля В.Н.- договор б/н от 11 марта 1997 г. на 34 акции.
Обосновывая исковые требования, истцы указали, что до совершения сделки ответчик проводил собрание, на котором умышленно уговорил их о необходимости консолидироваться и внезапно безапелляционно потребовал продать ему акции. Тем, кто не продаст акции пригрозил-"нас найдут везде, где бы мы ни были", и нам путь в АО "Приволжскнефтепровод" будет закрыт и не будет оказывать никакой помощи. Покупатель (ответчик), как указывают истцы, ввел их в заблуждение относительно того, что дивиденды будут платить только один год и в дальнейшем АО "Приволжскнефтепровод" ликвидируют. Под влиянием ложной информации, давлением и угрозой покупателя в момент совершения сделки, они вынуждены были принудительно подписать договоры на продажу акций, которые им и не выдавали. Указывают также на то, что пунктом 3.3. договора купли-продажи предусмотрено, что покупатель обязуется не заключать в дальнейшем любых договоров о передаче прав по ЦБ третьим лицам.
Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии со ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.
В пункте 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации дан исчерпывающий перечень случаев, имеющих существенное значение.
Правовая природа договора купли-продажи бездокументарных ценных бумаг определяется содержанием взаимных обязательств сторон: продавца - передать акции в собственность другой стороне (покупателю), а покупателя - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Данные обязательства возникают с момента заключения такого договора - совершения сделки. Тождество сделки - полное совпадение реального предмета сделки с представлением о нем у стороны, совершающей сделку (акции).
Доказательств, свидетельствующих о том, что истцы заблуждались относительно природы сделки либо тождества или таких качеств предмета, которые значительно снижают возможности использования его по назначению, истцы не представили.
Договоры купли-продажи привилегированных акций ОАО "АК "Транснефть" отвечают требованиям ст. ст. 422, 423 ГК РФ, т.е. соответствуют обязательным для сторон правилам, установленным законом, являются возмездными.
Договоры купли-продажи сторонами исполнены, истцы получили по сделке оговоренную денежную сумму, акции были переданы в собственность ответчика.
Ссылки заявителей на то, что покупатель ввел их в заблуждение относительно того, что дивиденды будут платить только один год и в дальнейшем предприятие ликвидируют, суд признает несостоятельными, поскольку они относятся к мотивам сделки, т.е. побудительным представлениям в отношении выгодности и целесообразности состоявшейся сделки.
Согласно пункту 1 ст. 178 ГК РФ, заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.
Доводы заявителей о совершении сделки под давлением и угрозой со стороны покупателя суд признает несостоятельными.
В соответствии с пунктом 1 ст. 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Для признания угрозы существенной, обязательным условием является ее реальность, т.е. действительная возможность причинения значительного вреда истцам. Однако, истцы действия должностных лиц ответчика не оспаривали. Доказательств в подтверждение реальности данной угрозы суду не предоставили.
Кроме того, в судебном заседании истцы пояснили, что сразу после совершения сделок купли-продажи, угрозы со стороны ответчика прекратились.
Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Таким образом, течение срока исковой давности по заявленным требованиям начинается со дня подписания сторонами оспариваемых договоров, т.е. с марта 1997 года. Иск заявлен 07.07.2006 г., т.е. с пропуском годичного срока исковой давности.
Поскольку ответчиком заявлено о применении исковой давности, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска в связи с истечением срока исковой давности.
В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Доводы заявителей на то, что ответчиком был нарушен пункт 3.3. спорных договоров, которым покупатель обязался не заключать в дальнейшем любых договоров о передаче каких-либо прав по ценным бумагам третьим лицам, суд отвергает, поскольку данное условие договора не является основаниям для признания недействительными сделок по основаниям, предусмотренным ст. 178, 179 ГК РФ.
Ссылки истцов на ст. 450 ГК РФ суд отвергает, поскольку иск об изменении или расторжении договора истцами не заявлялся.
Доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик обманул истцов, ввел их в заблуждение с целью вступить в сделку, истцы не представили.
Доводы заявителей о том, что дивиденды по акциям выплачивались с 1997 г. по настоящее время, о чем они узнали от работников предприятия только в декабре 2005 г. суд признает несостоятельными.
Из отзыва ответчика следует, что в соответствии с Указом Президента РФ от 01.04.95 г. N 327 "О первоочередных мерах по совершенствованию деятельности нефтяных компаний" в целях совершенствования управления нефтяным комплексом и обеспечения безопасности Российской Федерации с учетом стратегической значимости ОАО "АК "Транснефть" приватизация отрасли трубопроводного транспорта производилась не в общем порядке, а по специальным Указам Президента РФ, постановлениям Правительства РФ и распоряжениям Госкомимущества России. На 1-м этапе акционирования предприятия нефтяного трубопроводного транспорта были преобразованы из государственных предприятий в акционерные общества открытого типа со 100% участием государства в уставном капитале. Затем 49% акций каждого из 17 таких акционерных обществ на основании указа Президента от 17.11.92 г. N 1403 "Об особенностях приватизации и преобразования в акционерные общества государственных предприятий, производственных и научно-производственных объединений нефтяной, нефтеперерабатывающей промышленности и нефтепродуктообеспечения" были закреплены в федеральной собственности, а 51% акций переданы государством в качестве его вклада в уставной капитал ОАО "АК "Транснефть", которое было учреждено постановлением Совета Министров-Правительства РФ от 14.08.93 г. N 810.100% голосующих акций АК "Транснефть" являются собственностью государства. На 2-м этапе приватизации в соответствии с Указом Президента РФ от 01.04.95 г. N 327 и постановлением Правительства РФ от 02.11.95 г. N 1083 "Об увеличении уставных капиталов акционерных компаний по транспорту нефти "Транснефть" и по транспорту нефтепродуктов "Транснефтепродукт" 17-ю вышеуказанными акционерными обществами, в т.ч. и ответчик, остальные 49% акций были переданы в уставный капитал АК "Транснефть". С учетом этого ответчик является на 100% дочерним обществом ОАО "АК "Транснефть". В соответствии с Указом Президента РФ от 01.04.95 г. N 327 был предусмотрен выпуск привилегированных акций ОАО "АК "Транснефть" в размере до 25 процентов от уставного капитала каждого из 17-ти акционерных обществ, безвозмездно размещаемых среди работников и приравненных к ним лиц. 1 554 875 привилегированных акций ОАО "АК "Транснефть" (25%) были гласно, после длительной и кропотливой подготовительной работы распределены между членами трудовых коллективов и приравненных к ним лиц системы трубопроводного транспорта нефти. Истцы, полученные ими бесплатно привилегированные акции ОАО "АК "Транснефть", продали ответчику по цене 265,00 деноминированных рублей в связи с реализацией Программы консолидации. Оставшиеся акции вышли на стихийный рынок ценных бумаг в очень ограниченном количестве. Договоры купли-продажи привилегированных акций заключались с определенной целью - сохранить акции в системе ОАО "АК "Транснефть", что подтверждается включением в договор п. 3.3. о запрете покупателя передавать права на акции третьим лицам, под которыми все отчетливо понимали лиц, не имеющих отношения к ОАО "АК "Транснефть". Программа консолидации, доведенная всем членам трудового коллектива и приравненным к ним лицам, на 2-м этапе предусматривала концентрацию этих акций у структуры, которая находится под контролем руководящего аппарата системы ОАО "АК "Транснефть". Акции ответчик продал, о чем он указывает в отзыве и это не опровергнуто истцами, ЗАО "Национальное перестраховочное общество", входящее в систему ОАО "АК "Транснефть" и являющемуся дочерним предприятием, как и ответчик.
В процессе консолидации акций, как указывает ответчик и это не оспаривают истцы, истцы имели возможность выбора способа распоряжения своими акциями. Так, истцы из нескольких вариантов консолидации акций, как-то: выкуп, обмен на облигации ответчика, обмен акций на договор ренты, обмен акций на страховые полисы, обмен акций на пенсионные полисы, обмен акций на ссуды, жилье, автомобили, товары народного потребления - выбрали продажу привилегированных акций.
С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иск, признав несостоятельными доводы истцов о том, что они не желали продавать акции, а сделали это под давлением и угрозой со стороны ответчика.
Выводы суда, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены полно.
Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права судом первой инстанции не допущено.
В соответствии с ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителей.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 30 октября 2006 года по делу N А55-11210/2006 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Суворовой Валентины Павловны, Шепеля Веры Николаевны, Лазаревой Надежды Петровны - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
В.Т.БАЛАШЕВА
Судьи
Е.Я.ЛИПКИНД
С.Ш.РОМАНЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)