Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В., при участии от Билаловой Р.М., Кандаковой В.Н., Каменевой Т.В., Филатовой Г.Н., Бочаговой Т.Г., Ивановой Н.С. представителя Егорова С.Н. (доверенность от 13.04.2013), от открытого акционерного общества "Корпорация Ацтек" - Литвиновой О.В. (доверенность от 19.02.2014), Борисовой Н.П. (доверенность от 19.02.2014), рассмотрев 25.02.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Билаловой Ралии Минвалиевны, Кандаковой Валентины Николаевны, Каменевой Татьяны Валентиновны, Филатовой Галины Николаевны, Бочаговой Татьяны Георгиевны и Ивановой Нины Сидоровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2013 (судья Бурденков Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2013 (судьи Зайцева Е.К., Аносова Н.В., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-22944/2013,
установил:
Акционеры открытого акционерного общества "Корпорация Ацтек", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, Каменноостровский пр., д. 40, лит. А, ОГРН 1079847032429 (далее - Общество), Билалова Ралия Минвалиевна, Кандакова Валентина Николаевна, Каменева Татьяна Валентиновна, Филатова Галина Николаевна, Бочагова Татьяна Георгиевна, Иванова Нина Сидоровна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к генеральному директору Общества Кучиной Галине Егоровне о взыскании 6 179 592 руб. убытков, возникших вследствие несвоевременного обращения в суд с исками о взыскании в пользу Общества денежных средств.
Решением от 06.06.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.11.2013, в иске отказано.
В кассационной жалобе Билалова Р.М., Кандакова В.Н., Каменева Т.В., Филатова Г.Н., Бочагова Т.Г. и Иванова Н.С. просят судебные акты по делу отменить и исковые требования удовлетворить.
По мнению подателей жалобы, судебные акты первой и апелляционной инстанций незаконны и необоснованны, поскольку факт непринятия Кучиной Г.Е. всех необходимых мер (бездействие) доказан материалами дела; Кучиной Г.Е. стало известно об обстоятельствах, послуживших основанием для подачи исковых заявлений 20-22.12.2010, тогда как исковые заявления она подала 22.01.2011 и 04.02.2011 с пропуском срока исковой давности.
В отзывах на жалобу Кучина Г.Е. и Общество, привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, просили в ее удовлетворении отказать.
В судебном заседании представитель подателей жалобы доводы жалобы поддержал.
Представители Общества поддержали отзыв на жалобу, просили оставить судебные акты без изменения.
Другие участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела, Кучина Г.Е. была избрана генеральным директором Общества решением собрания акционеров 07.06.2010.
В отношении лица, ранее занимавшего должность генерального директора Общества, возбуждено уголовное дело. Из приобщенных к материалам дела акта инвентаризации от 07.06.2010 и акта приема-передачи следует, что документы, относящиеся к хозяйственной деятельности Общества, отсутствуют.
По мнению истцов, Кучина Г.Е., исполняя обязанности генерального директора Общества, действовала недобросовестно и неразумно, подав исковые заявления о взыскании денежных средств в пользу Общества за пределами сроков исковой давности, чем причинила Обществу убытки в размере 6 179 592 руб.
Истцы сослались на решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2011 по делу N А56-2783/2011 и от 05.04.2011 по делу N А56-4676/2011, которыми Обществу отказано в удовлетворении требований на общую сумму 6 179 592 руб. в связи с истечением срока исковой давности.
Возражая против удовлетворения исковых требований, Кучина Г.Е. поясняла, что бывшее руководство Общества скрылось, уничтожив его хозяйственную документацию, она получила информацию о финансовой деятельности Общества, в том числе и о наличии оснований для взыскания дебиторской задолженности по обязательствам 2007 года, только в декабре 2010 года, на основании которой в суд были поданы иски о взыскании денежных средств в общей сумме 6 179 592 руб.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
В силу статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Он несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. В этом случае общество или акционер вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества о возмещении причиненных ему убытков.
В соответствии с пунктами 3, 5 статьи 71 указанного Закона при определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Само по себе наличие у Общества убытков не может служить основанием для безусловного удовлетворения искового требования по настоящему делу.
Привлечение руководителя к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.
При этом в силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения единоличного исполнительного органа, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. Для удовлетворения требований о взыскании убытков необходимо доказать совокупность указанных фактов.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Суды, руководствуясь статьей 65 АПК РФ, правильно распределили между сторонами бремя доказывания по настоящему делу.
Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, судебные инстанции обоснованно признали недоказанным наличие обстоятельств, при которых в силу статьи 15 ГК РФ и статьи 71 Закона об акционерных обществах на Кучину Г.Е. могла быть возложена обязанность возместить Обществу убытки.
Суды правомерно указали, что Кучина Г.Е., действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, подала исковые заявления в суд тогда, когда ей стало известно о наличии задолженности закрытого акционерного общества "Авто Прайм" перед Обществом; не представлены доказательства, подтверждающие, что Кучиной Г.Е. был причинен ущерб Обществу в размере 6 179 592 руб.
Данные выводы являются правильными, так как отказ в удовлетворении исковых требований по мотиву пропуска срока исковой давности сам по себе не означает, что в случае отсутствия такого основания для отказа исковые требования были бы удовлетворены в полном объеме.
Доводы жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, с учетом предусмотренных статьей 286 АПК РФ пределов его компетенции.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2013 по делу N А56-22944/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Билаловой Ралии Минвалиевны, Кандаковой Валентины Николаевны, Каменевой Татьяны Валентиновны, Филатовой Галины Николаевны, Бочаговой Татьяны Георгиевны и Ивановой Нины Сидоровны - без удовлетворения.
Председательствующий
С.Н.КОВАЛЕВ
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
А.В.ЯКОВЕЦ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 04.03.2014 ПО ДЕЛУ N А56-22944/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 марта 2014 г. по делу N А56-22944/2013
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В., при участии от Билаловой Р.М., Кандаковой В.Н., Каменевой Т.В., Филатовой Г.Н., Бочаговой Т.Г., Ивановой Н.С. представителя Егорова С.Н. (доверенность от 13.04.2013), от открытого акционерного общества "Корпорация Ацтек" - Литвиновой О.В. (доверенность от 19.02.2014), Борисовой Н.П. (доверенность от 19.02.2014), рассмотрев 25.02.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Билаловой Ралии Минвалиевны, Кандаковой Валентины Николаевны, Каменевой Татьяны Валентиновны, Филатовой Галины Николаевны, Бочаговой Татьяны Георгиевны и Ивановой Нины Сидоровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2013 (судья Бурденков Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2013 (судьи Зайцева Е.К., Аносова Н.В., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-22944/2013,
установил:
Акционеры открытого акционерного общества "Корпорация Ацтек", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, Каменноостровский пр., д. 40, лит. А, ОГРН 1079847032429 (далее - Общество), Билалова Ралия Минвалиевна, Кандакова Валентина Николаевна, Каменева Татьяна Валентиновна, Филатова Галина Николаевна, Бочагова Татьяна Георгиевна, Иванова Нина Сидоровна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к генеральному директору Общества Кучиной Галине Егоровне о взыскании 6 179 592 руб. убытков, возникших вследствие несвоевременного обращения в суд с исками о взыскании в пользу Общества денежных средств.
Решением от 06.06.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.11.2013, в иске отказано.
В кассационной жалобе Билалова Р.М., Кандакова В.Н., Каменева Т.В., Филатова Г.Н., Бочагова Т.Г. и Иванова Н.С. просят судебные акты по делу отменить и исковые требования удовлетворить.
По мнению подателей жалобы, судебные акты первой и апелляционной инстанций незаконны и необоснованны, поскольку факт непринятия Кучиной Г.Е. всех необходимых мер (бездействие) доказан материалами дела; Кучиной Г.Е. стало известно об обстоятельствах, послуживших основанием для подачи исковых заявлений 20-22.12.2010, тогда как исковые заявления она подала 22.01.2011 и 04.02.2011 с пропуском срока исковой давности.
В отзывах на жалобу Кучина Г.Е. и Общество, привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, просили в ее удовлетворении отказать.
В судебном заседании представитель подателей жалобы доводы жалобы поддержал.
Представители Общества поддержали отзыв на жалобу, просили оставить судебные акты без изменения.
Другие участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела, Кучина Г.Е. была избрана генеральным директором Общества решением собрания акционеров 07.06.2010.
В отношении лица, ранее занимавшего должность генерального директора Общества, возбуждено уголовное дело. Из приобщенных к материалам дела акта инвентаризации от 07.06.2010 и акта приема-передачи следует, что документы, относящиеся к хозяйственной деятельности Общества, отсутствуют.
По мнению истцов, Кучина Г.Е., исполняя обязанности генерального директора Общества, действовала недобросовестно и неразумно, подав исковые заявления о взыскании денежных средств в пользу Общества за пределами сроков исковой давности, чем причинила Обществу убытки в размере 6 179 592 руб.
Истцы сослались на решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2011 по делу N А56-2783/2011 и от 05.04.2011 по делу N А56-4676/2011, которыми Обществу отказано в удовлетворении требований на общую сумму 6 179 592 руб. в связи с истечением срока исковой давности.
Возражая против удовлетворения исковых требований, Кучина Г.Е. поясняла, что бывшее руководство Общества скрылось, уничтожив его хозяйственную документацию, она получила информацию о финансовой деятельности Общества, в том числе и о наличии оснований для взыскания дебиторской задолженности по обязательствам 2007 года, только в декабре 2010 года, на основании которой в суд были поданы иски о взыскании денежных средств в общей сумме 6 179 592 руб.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
В силу статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Он несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. В этом случае общество или акционер вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества о возмещении причиненных ему убытков.
В соответствии с пунктами 3, 5 статьи 71 указанного Закона при определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Само по себе наличие у Общества убытков не может служить основанием для безусловного удовлетворения искового требования по настоящему делу.
Привлечение руководителя к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.
При этом в силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения единоличного исполнительного органа, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. Для удовлетворения требований о взыскании убытков необходимо доказать совокупность указанных фактов.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Суды, руководствуясь статьей 65 АПК РФ, правильно распределили между сторонами бремя доказывания по настоящему делу.
Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, судебные инстанции обоснованно признали недоказанным наличие обстоятельств, при которых в силу статьи 15 ГК РФ и статьи 71 Закона об акционерных обществах на Кучину Г.Е. могла быть возложена обязанность возместить Обществу убытки.
Суды правомерно указали, что Кучина Г.Е., действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, подала исковые заявления в суд тогда, когда ей стало известно о наличии задолженности закрытого акционерного общества "Авто Прайм" перед Обществом; не представлены доказательства, подтверждающие, что Кучиной Г.Е. был причинен ущерб Обществу в размере 6 179 592 руб.
Данные выводы являются правильными, так как отказ в удовлетворении исковых требований по мотиву пропуска срока исковой давности сам по себе не означает, что в случае отсутствия такого основания для отказа исковые требования были бы удовлетворены в полном объеме.
Доводы жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, с учетом предусмотренных статьей 286 АПК РФ пределов его компетенции.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2013 по делу N А56-22944/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Билаловой Ралии Минвалиевны, Кандаковой Валентины Николаевны, Каменевой Татьяны Валентиновны, Филатовой Галины Николаевны, Бочаговой Татьяны Георгиевны и Ивановой Нины Сидоровны - без удовлетворения.
Председательствующий
С.Н.КОВАЛЕВ
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
А.В.ЯКОВЕЦ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)