Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Алешкевича О.А., судей Кудина А.Г., Самсоновой Л.А., при участии от Чистовского Павла Андреевича его представителей Предтеченской Е.Л. (доверенность от 05.02.2015), Сигаревой А.С. (доверенность от 05.02.2015), рассмотрев 10.02.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чистовского Павла Андреевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2014 (судья Сайфуллина А.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2014 (судьи Попова Н.М., Несмиян С.И., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-65424/2013,
установил:
Закрытое акционерное общество "Логопарк Колпино" (далее - Общество; ЗАО "Логопарк Колпино") и общество с ограниченной ответственностью "Веста" (далее - ООО "Веста") обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 14.10.2013 с государственным регистрационным номером 8137847601774 о внесении изменений в сведения о ЗАО "Логопарк Колпино", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, о прекращении полномочий генерального директора Общества Еникеевой Ильмиры Кямильевны и возложении таких полномочий на Чистовского Павла Андреевича, а также о признании недействительным решения единственного акционера ЗАО "Логопарк Колпино" Мариничева Сергея Владимировича от 07.10.2013.
Еникеева И.К., Мариничев С.В. и Чистовский С.В. привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
В соответствии с определением суда от 28.04.2014 в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, вступил Серебряков Владимир Алексеевич, заявивший требования, аналогичные требованиям ЗАО "Логопарк Колпино" и ООО "Веста".
Решением суда первой инстанции от 11.07.2014 признана недействительной оспариваемая запись в ЕГРЮЛ, в удовлетворении остальной части требований ЗАО "Логопарк Колпино" отказано. ООО "Веста" в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.
Постановлением апелляционного суда от 24.10.2014 в мотивировочную часть решения суда первой инстанции включен вывод о недействительности решения акционера ЗАО "Логопарк Колпино" Мариничева С.В. от 07.10.2013.
В кассационной жалобе Чистовский П.А., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить. По мнению подателя жалобы, заявленные требования неправомерны и необоснованны, оснований для их удовлетворения не имеется.
В судебном заседании представители Чистовского П.А. поддержали доводы, изложенные в жалобе.
Жалоба рассмотрена в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов, содержащихся в жалобе.
Как следует из материалов дела и установлено судами, решением акционера Общества Мариничева С.В. от 07.10.2013 от должности генерального директора ЗАО "Логопарк Колпино" освобождена Еникеева И.К. с назначением на данную должность Чистовского П.А.
Чистовский П.А. 07.10.2013 представил в регистрирующий орган заявление по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы.
Инспекция приняла решение от 14.10.2013 о государственной регистрации указанных изменений и внесла в ЕГРЮЛ соответствующую запись от 14.10.2013 с государственным регистрационным номером 8137847601774.
ЗАО "Логопарк Колпино" в лице Еникеевой И.К. и ООО "Веста", выступающее в качестве акционера ЗАО "Логопарк Колпино", сославшись на то, что общим собранием акционеров ЗАО "Логопарк Колпино" не принималось решения о прекращении полномочий генерального директора Еникеевой И.К., обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Серебряков В.А. заявил аналогичные требования, указав, что внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Логопарк Колпино" от 23.10.2013 он назначен на должность генерального директора ЗАО "Логопарк Колпино" с 24.10.2013.
Суд первой инстанции признал недействительной указанную запись в ЕГРЮЛ исходя из того, что на момент принятия Мариничевым С.В. решения от 07.10.2013 он не являлся акционером ЗАО "Логопарк Колпино".
Придя к выводу об отсутствии у заявителей права на обжалование указанного решения Мариничева С.В., суд отказал в удовлетворении заявления о признании этого решения недействительным.
Установив, что ООО "Веста" не является акционером Общества, суд отклонил его требования в полном объеме.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, однако, исходя из того, что Мариничев С.В. не являлся акционером Общества и не обладал полномочиями на принятие решения от 07.10.2013, в мотивировочную часть решения суда включил вывод о недействительности указанного решения.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению в силу следующего.
Согласно пункту 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
Как предусмотрено пунктом 1 статьи 44 Закона N 208-ФЗ, сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя зарегистрированного лица, сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, указываются в реестре акционеров общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Закона N 208-ФЗ высшим органом управления акционерного общества является общее собрание акционеров.
В силу пункта 3 статьи 69 Закона N 208-ФЗ образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В данном случае судами первой и апелляционной инстанций установлено, что по состоянию на 07.10.2013 Мариничев С.В. акционером ЗАО "Логопарк Колпино" не являлся. При этом суды исходили из отсутствия в деле доказательств, подтверждающих внесение сведений о Мариничеве С.В. в реестр акционеров Общества.
В связи с этим, руководствуясь упомянутыми нормами Закона N 208-ФЗ, суды пришли к выводу о том, что Мариничев С.В. полномочиями по принятию решения от 07.10.2013 об освобождении от должности генерального директора Общества Еникеевой И.К. и о назначении на эту должность Чистовского П.А. не обладал.
В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ основанием для отказа в государственной регистрации является непредставление заявителем документов, определенных данным Законом, необходимых для государственной регистрации.
В соответствии с частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.
Приняв во внимание, что решение от 07.10.2013 принято Мариничевым С.В. при отсутствии у него соответствующих полномочий, суды пришли к выводу о недостоверности сведений, содержащихся в документах, которые представлены в Инспекцию 07.10.2013 Чистовским П.А.
На основании изложенного суд первой инстанции удовлетворил заявление о признании оспариваемой записи в ЕГРЮЛ недействительной, с чем согласился и суд апелляционной инстанции.
Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам. Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.
Довод подателя жалобы о допущенных судами процессуальных нарушениях в данном случае подлежит отклонению в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2014 по делу N А56-65424/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Чистовского Павла Андреевича - без удовлетворения.
Председательствующий
О.А.АЛЕШКЕВИЧ
Судьи
А.Г.КУДИН
Л.А.САМСОНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 10.02.2015 ПО ДЕЛУ N А56-65424/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 февраля 2015 г. по делу N А56-65424/2013
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Алешкевича О.А., судей Кудина А.Г., Самсоновой Л.А., при участии от Чистовского Павла Андреевича его представителей Предтеченской Е.Л. (доверенность от 05.02.2015), Сигаревой А.С. (доверенность от 05.02.2015), рассмотрев 10.02.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чистовского Павла Андреевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2014 (судья Сайфуллина А.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2014 (судьи Попова Н.М., Несмиян С.И., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-65424/2013,
установил:
Закрытое акционерное общество "Логопарк Колпино" (далее - Общество; ЗАО "Логопарк Колпино") и общество с ограниченной ответственностью "Веста" (далее - ООО "Веста") обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 14.10.2013 с государственным регистрационным номером 8137847601774 о внесении изменений в сведения о ЗАО "Логопарк Колпино", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, о прекращении полномочий генерального директора Общества Еникеевой Ильмиры Кямильевны и возложении таких полномочий на Чистовского Павла Андреевича, а также о признании недействительным решения единственного акционера ЗАО "Логопарк Колпино" Мариничева Сергея Владимировича от 07.10.2013.
Еникеева И.К., Мариничев С.В. и Чистовский С.В. привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
В соответствии с определением суда от 28.04.2014 в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, вступил Серебряков Владимир Алексеевич, заявивший требования, аналогичные требованиям ЗАО "Логопарк Колпино" и ООО "Веста".
Решением суда первой инстанции от 11.07.2014 признана недействительной оспариваемая запись в ЕГРЮЛ, в удовлетворении остальной части требований ЗАО "Логопарк Колпино" отказано. ООО "Веста" в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.
Постановлением апелляционного суда от 24.10.2014 в мотивировочную часть решения суда первой инстанции включен вывод о недействительности решения акционера ЗАО "Логопарк Колпино" Мариничева С.В. от 07.10.2013.
В кассационной жалобе Чистовский П.А., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить. По мнению подателя жалобы, заявленные требования неправомерны и необоснованны, оснований для их удовлетворения не имеется.
В судебном заседании представители Чистовского П.А. поддержали доводы, изложенные в жалобе.
Жалоба рассмотрена в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов, содержащихся в жалобе.
Как следует из материалов дела и установлено судами, решением акционера Общества Мариничева С.В. от 07.10.2013 от должности генерального директора ЗАО "Логопарк Колпино" освобождена Еникеева И.К. с назначением на данную должность Чистовского П.А.
Чистовский П.А. 07.10.2013 представил в регистрирующий орган заявление по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы.
Инспекция приняла решение от 14.10.2013 о государственной регистрации указанных изменений и внесла в ЕГРЮЛ соответствующую запись от 14.10.2013 с государственным регистрационным номером 8137847601774.
ЗАО "Логопарк Колпино" в лице Еникеевой И.К. и ООО "Веста", выступающее в качестве акционера ЗАО "Логопарк Колпино", сославшись на то, что общим собранием акционеров ЗАО "Логопарк Колпино" не принималось решения о прекращении полномочий генерального директора Еникеевой И.К., обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Серебряков В.А. заявил аналогичные требования, указав, что внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Логопарк Колпино" от 23.10.2013 он назначен на должность генерального директора ЗАО "Логопарк Колпино" с 24.10.2013.
Суд первой инстанции признал недействительной указанную запись в ЕГРЮЛ исходя из того, что на момент принятия Мариничевым С.В. решения от 07.10.2013 он не являлся акционером ЗАО "Логопарк Колпино".
Придя к выводу об отсутствии у заявителей права на обжалование указанного решения Мариничева С.В., суд отказал в удовлетворении заявления о признании этого решения недействительным.
Установив, что ООО "Веста" не является акционером Общества, суд отклонил его требования в полном объеме.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, однако, исходя из того, что Мариничев С.В. не являлся акционером Общества и не обладал полномочиями на принятие решения от 07.10.2013, в мотивировочную часть решения суда включил вывод о недействительности указанного решения.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению в силу следующего.
Согласно пункту 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
Как предусмотрено пунктом 1 статьи 44 Закона N 208-ФЗ, сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя зарегистрированного лица, сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, указываются в реестре акционеров общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Закона N 208-ФЗ высшим органом управления акционерного общества является общее собрание акционеров.
В силу пункта 3 статьи 69 Закона N 208-ФЗ образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В данном случае судами первой и апелляционной инстанций установлено, что по состоянию на 07.10.2013 Мариничев С.В. акционером ЗАО "Логопарк Колпино" не являлся. При этом суды исходили из отсутствия в деле доказательств, подтверждающих внесение сведений о Мариничеве С.В. в реестр акционеров Общества.
В связи с этим, руководствуясь упомянутыми нормами Закона N 208-ФЗ, суды пришли к выводу о том, что Мариничев С.В. полномочиями по принятию решения от 07.10.2013 об освобождении от должности генерального директора Общества Еникеевой И.К. и о назначении на эту должность Чистовского П.А. не обладал.
В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ основанием для отказа в государственной регистрации является непредставление заявителем документов, определенных данным Законом, необходимых для государственной регистрации.
В соответствии с частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.
Приняв во внимание, что решение от 07.10.2013 принято Мариничевым С.В. при отсутствии у него соответствующих полномочий, суды пришли к выводу о недостоверности сведений, содержащихся в документах, которые представлены в Инспекцию 07.10.2013 Чистовским П.А.
На основании изложенного суд первой инстанции удовлетворил заявление о признании оспариваемой записи в ЕГРЮЛ недействительной, с чем согласился и суд апелляционной инстанции.
Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам. Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.
Довод подателя жалобы о допущенных судами процессуальных нарушениях в данном случае подлежит отклонению в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2014 по делу N А56-65424/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Чистовского Павла Андреевича - без удовлетворения.
Председательствующий
О.А.АЛЕШКЕВИЧ
Судьи
А.Г.КУДИН
Л.А.САМСОНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)