Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В., при участии Бессонова Виталия Михайловича (паспорт) и его представителя Ворониной Н.В. (доверенность от 09.11.2014), рассмотрев 26.01.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бессонова Виталия Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2014 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2014 (судьи Семиглазов В.А., Слобожанина В.Б., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-1497/2014,
установил:
Бессонов Виталий Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к страховому закрытому акционерному обществу "Медэкспресс", место нахождения: Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 14/26, ОГРН 1037843040465, ИНН 7803025365 (далее - ЗАО "Медэкспресс"), о признании недействительной сделки по покупке нежилых помещений, площадью 1272,2 кв. м, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Гороховая ул., лит. А, пом. 3Н, 4Н, 5Н, 8Н, 13Н, 14Н, и о применении последствий недействительности данной сделки.
Определением от 25.02.2014 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика открытое акционерное общество "Страховая компания "Альянс", место нахождения: Москва, Озерковская наб., д. 30, ОГРН 1027739095438 (далее - ОАО "СК "Альянс").
Решением от 01.07.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.10.2014, в иске отказано.
В кассационной жалобе Бессонов В.М. просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение.
Податель жалобы ссылается на то, что суды необоснованно признали пропущенным срок исковой давности для оспаривания сделки на основании статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ); в результате совершения сделки существенно уменьшилась прибыль ЗАО "Медэкспресс", в связи с чем акционерам общества причинены убытки. Кроме того, Бессонов В.М. не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности им факта нарушения порядка одобрения сделки, в которой имеется заинтересованность.
В судебном заседании Бессонов В.М. и его представитель поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени его рассмотрения, однако своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Как следует из материалов дела, Бессонову В.М. принадлежит 50 акций ЗАО "Медэкспресс", что составляет 0,006% от общего количества акций.
Между ЗАО "Медэкспресс" (покупателем) и ОАО "СК "Альянс" (продавцом) 02.06.2010 заключен договор купли-продажи доли в размере 35% в праве на нежилые помещения 3Н, 4Н, 5Н, 8Н, 13Н, 14Н общей площадью 1272,2 кв. м, по адресу: Санкт Петербург, Гороховая ул., д. 14/26, лит. А.
Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке 20.08.2010, регистрационная запись N 78-78-01/0393/2010-477.
Ссылаясь на то, что указанная сделка совершена с заинтересованностью членов наблюдательного совета и коллегиального исполнительного органа ЗАО "Медэкспресс" без одобрения собранием акционеров и с целью причинения вреда акционерам, Бессонов В.М. обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона N 208-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Закона N 208-ФЗ.
Согласно пункту 1 статьи 83 названного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей.
В силу пункта 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным Законом N 208-ФЗ, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 данного Закона;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением требований к ней.
Отклоняя иск, суд первой инстанции, указал на отсутствие в материалах дела сведений о конкретных заинтересованных лицах. Кроме того, суд посчитал, что голосование истца не могло повлиять на принятие общим собранием решения об одобрении сделки.
Апелляционный суд признал обоснованными выводы суда первой инстанции, однако указал на одобрение спорной сделки большинством незаинтересованных акционеров ЗАО "Медэкспресс".
Как установил суд апелляционной инстанции, в протоколе внеочередного общего собрания ЗАО "Медэкспресс" от 20.09.2010 N 04-10 определен круг заинтересованных в одобряемой сделке лиц, в числе которых открытое акционерное общество СК "РОСНО" - акционер ЗАО "Медэкспресс", генеральный директор и члены наблюдательного совета ЗАО "Медэкспресс", которые одновременно занимают руководящие должности в ОАО СК "РОСНО" и открытое акционерное общество "Моя клиника" и/или являются аффилированными лицами по отношению к руководителям указанных обществ.
Между тем означенный протокол от 20.09.2010 N 04-10 в материалах дела отсутствует. Ссылка на него имеется в представленном истцом определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2013 по делу N А56-34622/2013, вступившем в законную силу (том дела 1, листы 11-18). Названный судебный акт также содержит сведения о том, что ОАО СК "РОСНО" - в настоящее время ОАО "СК "Альянс" - является акционером ЗАО "Медэкспресс". Довод истца о преюдициальном значении указанного определения судами не рассмотрен.
Апелляционный суд посчитал недоказанным то обстоятельство, что совершение оспариваемой сделки повлекло какие-либо неблагоприятные последствия для ЗАО "Медэкспресс" и его акционеров. При этом суд не дал оценку доводу истца о покупке спорного имущества за 142 897 458 руб. и последующей его бесплатной передаче в распоряжение ОАО СК "РОСНО".
Не подтвержден материалами дела и вывод судов о том, что голосование истца в собрании не могло повлиять на принятие решения. Суды не устанавливали факт такого голосования и его результаты. Между тем само по себе владение 0,006% от общего числа акций ЗАО "Медэкспресс", или 0,7% акций, принадлежащих незаинтересованным акционерам, не влечет невозможность повлиять не исход голосования. Такой вывод мог быть сделан лишь с учетом голосования иных, принимавших участие в голосовании акционеров. Ходатайство истца об истребовании протокола собрания и бюллетеней для голосования не было удовлетворено.
Не может быть признан обоснованным и вывод апелляционного суда о применении годичного срока исковой давности в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд исходил из того, что о совершении спорной сделки с заинтересованностью истец должен был узнать из уведомления о проведении 20.09.2010 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Медэкспресс", а также из содержания годового отчета общества и годовой бухгалтерской отчетности, утвержденных годовым общим собранием акционеров по итогам работы ответчика за 2010 год, которое было проведено 31.05.2011.
По утверждению апелляционного суда, указанный годовой отчет ответчика содержит сведения о заключенных им в 2010 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе об оспариваемой истцом сделке.
Однако вышеназванные годовой отчет и бухгалтерская отчетность в материалы дела не представлены.
Более того, из имеющейся в деле копии протокола годового общего собрания акционеров от 31.05.2011 не следует, что до сведения акционеров была доведена информация о спорной сделке.
Довод истца о сокрытии ЗАО "Медэкспресс" такой информации от акционеров не получил оценки судов.
В связи с несоответствием выводов судов имеющимся в деле доказательствам обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства, после чего, сделав вывод о наличии или отсутствии оснований для удовлетворения заявления, принять законное и обоснованное решение.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2014 по делу N А56-1497/2014 отменить.
Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.
Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
М.В.ТРОХОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 02.02.2015 ПО ДЕЛУ N А56-1497/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 февраля 2015 г. по делу N А56-1497/2014
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В., при участии Бессонова Виталия Михайловича (паспорт) и его представителя Ворониной Н.В. (доверенность от 09.11.2014), рассмотрев 26.01.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бессонова Виталия Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2014 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2014 (судьи Семиглазов В.А., Слобожанина В.Б., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-1497/2014,
установил:
Бессонов Виталий Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к страховому закрытому акционерному обществу "Медэкспресс", место нахождения: Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 14/26, ОГРН 1037843040465, ИНН 7803025365 (далее - ЗАО "Медэкспресс"), о признании недействительной сделки по покупке нежилых помещений, площадью 1272,2 кв. м, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Гороховая ул., лит. А, пом. 3Н, 4Н, 5Н, 8Н, 13Н, 14Н, и о применении последствий недействительности данной сделки.
Определением от 25.02.2014 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика открытое акционерное общество "Страховая компания "Альянс", место нахождения: Москва, Озерковская наб., д. 30, ОГРН 1027739095438 (далее - ОАО "СК "Альянс").
Решением от 01.07.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.10.2014, в иске отказано.
В кассационной жалобе Бессонов В.М. просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение.
Податель жалобы ссылается на то, что суды необоснованно признали пропущенным срок исковой давности для оспаривания сделки на основании статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ); в результате совершения сделки существенно уменьшилась прибыль ЗАО "Медэкспресс", в связи с чем акционерам общества причинены убытки. Кроме того, Бессонов В.М. не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности им факта нарушения порядка одобрения сделки, в которой имеется заинтересованность.
В судебном заседании Бессонов В.М. и его представитель поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени его рассмотрения, однако своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Как следует из материалов дела, Бессонову В.М. принадлежит 50 акций ЗАО "Медэкспресс", что составляет 0,006% от общего количества акций.
Между ЗАО "Медэкспресс" (покупателем) и ОАО "СК "Альянс" (продавцом) 02.06.2010 заключен договор купли-продажи доли в размере 35% в праве на нежилые помещения 3Н, 4Н, 5Н, 8Н, 13Н, 14Н общей площадью 1272,2 кв. м, по адресу: Санкт Петербург, Гороховая ул., д. 14/26, лит. А.
Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке 20.08.2010, регистрационная запись N 78-78-01/0393/2010-477.
Ссылаясь на то, что указанная сделка совершена с заинтересованностью членов наблюдательного совета и коллегиального исполнительного органа ЗАО "Медэкспресс" без одобрения собранием акционеров и с целью причинения вреда акционерам, Бессонов В.М. обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона N 208-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Закона N 208-ФЗ.
Согласно пункту 1 статьи 83 названного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей.
В силу пункта 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным Законом N 208-ФЗ, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 данного Закона;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением требований к ней.
Отклоняя иск, суд первой инстанции, указал на отсутствие в материалах дела сведений о конкретных заинтересованных лицах. Кроме того, суд посчитал, что голосование истца не могло повлиять на принятие общим собранием решения об одобрении сделки.
Апелляционный суд признал обоснованными выводы суда первой инстанции, однако указал на одобрение спорной сделки большинством незаинтересованных акционеров ЗАО "Медэкспресс".
Как установил суд апелляционной инстанции, в протоколе внеочередного общего собрания ЗАО "Медэкспресс" от 20.09.2010 N 04-10 определен круг заинтересованных в одобряемой сделке лиц, в числе которых открытое акционерное общество СК "РОСНО" - акционер ЗАО "Медэкспресс", генеральный директор и члены наблюдательного совета ЗАО "Медэкспресс", которые одновременно занимают руководящие должности в ОАО СК "РОСНО" и открытое акционерное общество "Моя клиника" и/или являются аффилированными лицами по отношению к руководителям указанных обществ.
Между тем означенный протокол от 20.09.2010 N 04-10 в материалах дела отсутствует. Ссылка на него имеется в представленном истцом определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2013 по делу N А56-34622/2013, вступившем в законную силу (том дела 1, листы 11-18). Названный судебный акт также содержит сведения о том, что ОАО СК "РОСНО" - в настоящее время ОАО "СК "Альянс" - является акционером ЗАО "Медэкспресс". Довод истца о преюдициальном значении указанного определения судами не рассмотрен.
Апелляционный суд посчитал недоказанным то обстоятельство, что совершение оспариваемой сделки повлекло какие-либо неблагоприятные последствия для ЗАО "Медэкспресс" и его акционеров. При этом суд не дал оценку доводу истца о покупке спорного имущества за 142 897 458 руб. и последующей его бесплатной передаче в распоряжение ОАО СК "РОСНО".
Не подтвержден материалами дела и вывод судов о том, что голосование истца в собрании не могло повлиять на принятие решения. Суды не устанавливали факт такого голосования и его результаты. Между тем само по себе владение 0,006% от общего числа акций ЗАО "Медэкспресс", или 0,7% акций, принадлежащих незаинтересованным акционерам, не влечет невозможность повлиять не исход голосования. Такой вывод мог быть сделан лишь с учетом голосования иных, принимавших участие в голосовании акционеров. Ходатайство истца об истребовании протокола собрания и бюллетеней для голосования не было удовлетворено.
Не может быть признан обоснованным и вывод апелляционного суда о применении годичного срока исковой давности в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд исходил из того, что о совершении спорной сделки с заинтересованностью истец должен был узнать из уведомления о проведении 20.09.2010 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Медэкспресс", а также из содержания годового отчета общества и годовой бухгалтерской отчетности, утвержденных годовым общим собранием акционеров по итогам работы ответчика за 2010 год, которое было проведено 31.05.2011.
По утверждению апелляционного суда, указанный годовой отчет ответчика содержит сведения о заключенных им в 2010 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе об оспариваемой истцом сделке.
Однако вышеназванные годовой отчет и бухгалтерская отчетность в материалы дела не представлены.
Более того, из имеющейся в деле копии протокола годового общего собрания акционеров от 31.05.2011 не следует, что до сведения акционеров была доведена информация о спорной сделке.
Довод истца о сокрытии ЗАО "Медэкспресс" такой информации от акционеров не получил оценки судов.
В связи с несоответствием выводов судов имеющимся в деле доказательствам обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства, после чего, сделав вывод о наличии или отсутствии оснований для удовлетворения заявления, принять законное и обоснованное решение.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2014 по делу N А56-1497/2014 отменить.
Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.
Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
М.В.ТРОХОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)