Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19.02.2014.
Полный текст постановления изготовлен 26.02.2014.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М., при участии от Никитина Г.А., Хщанович В.В. и Чеусовой Е.Г. - Посашкова П.А. (доверенность от 11.09.2012, от 13.11.2012), от открытого акционерного общества "Газпром газораспределение Великий Новгород" Бариновой Л.А. (доверенность от 22.01.2014), от открытого акционерного общества "Росгазификация" Силкина В.В. (доверенность от 24.10.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Центргазсервис-опт" Дорошенко С.А. (доверенность от 17.01.2014), от открытого акционерного общества "Газпром газораспределение" Дудкина А.А. (доверенность от 29.08.2013), рассмотрев 19.02.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Никитина Геннадия Александровича, Хщанович Валентины Васильевны и Чеусовой Елены Геннадьевны на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2013 по делу N А44-5903/2012 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Козлова С.В.),
установил:
Никитин Геннадий Александрович, Чеусова Елена Геннадьевна и Хщанович Валентина Васильевна обратились в Арбитражный суд Новгородской области с иском к открытому акционерному обществу "Газпром газораспределение Великий Новгород", место нахождения: 173015, Великий Новгород, Загородная ул., д. 2, оф. 2, ОГРН 1025300780812 (далее - ОАО "Газпром газораспределение Великий Новгород"), к открытому акционерному обществу "Росгазификация", место нахождения: 127238, Москва, Нижнелихоборский 3-й проезд, д. 1А, стр. 6, ОГРН 1027739033410 (далее - ОАО "Росгазификация"), к "Компании Backstreet Environmental Limited" ("Бэкстрит Энвайронментал Лимитед"), место нахождения: Sassoon House, Shirley St. & Victoria Avenue, PO Box SS-5383, Nassau, Bahamas (далее - Компания), и к обществу с ограниченной ответственностью "Центргазсервис-опт", место нахождения: 107023, Москва, Барабанный пер., д. 4, ОГРН 1037739085493 (далее - ООО "Центргазсервис-опт"), о признании недействительной сделки - инвестиционного соглашения от 14.11.2007 N СО-44/07 о проекте совместного осуществления в Великом Новгороде.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: Министерство экономического развития Российской Федерации, место нахождения: 125993, Москва, Тверская-Ямская 1-я ул., д. 1, ОГРН 1027700575385 (далее - Минэкономразвития России); открытое акционерное общество "Сбербанк России", место нахождения: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195 (далее - ОАО "Сбербанк России"); и Трофимов Анатолий Анатольевич.
Решением суда первой инстанции от 18.04.2013 исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительным спорное соглашение от 14.11.2007 N СО-44/07, заключенное открытым акционерным обществом "Новгородоблгаз" (в настоящее время - ОАО "Газпром газораспределение Великий Новгород"), ОАО "Росгазификация", Компанией и ООО "Центргазсервис-опт", а также взыскал с каждого из ответчиков в пользу истцов по 333 руб. 33 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
В рамках апелляционного рассмотрения жалобы, установив основания для безусловной отмены решения и в соответствии с частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), определением от 20.08.2013 Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ОАО "Газпром газораспределение" и Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество).
Постановлением апелляционной инстанции от 22.10.2013 решение суда первой инстанции от 18.04.2013 отменено. В удовлетворении исковых требований Никитина Г.А., Чеусовой Е.Г. и Хщанович В.В. о признании недействительным инвестиционного соглашения от 14.11.2007 N СО-44/7 отказано.
В кассационной жалобе и в дополнении к ней, акционеры просят отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции.
Податели кассационной жалобы полагают, что у апелляционного суда отсутствовали основания для отмены судебного акта по процессуальным моментам. По мнению акционеров, суд апелляционной инстанции ошибочно посчитал, что в письменных объяснениях представленных в заседание 16.02.2013 содержалось ходатайство об уточнении исковых требований по правилам статьи 49 АПК РФ и необоснованно применил пункт 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 36) для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции. Делая вывод о втором процессуальном нарушении судом первой инстанции в части непривлечения к участию в деле ОАО "Газпромрегионгаз" (правопредшественник ОАО "Газпром газораспределение"), суд апелляционной инстанции не мотивировал: в силу какой процессуальной нормы такое лицо должно быть привлечено к участию в деле и в качестве кого; о каких правах и обязанностях этого лица высказался суд в обжалуемом судебном акте.
По существу разрешенного спора апелляционный суд, не опровергнув сделанные судом первой инстанции выводы о наличии в оспариваемом соглашении признаков крупной сделки и сделки с заинтересованностью, неверно посчитал, что последствиями такой сделки не могли и не могут быть причинены убытки ОАО "Газпром газораспределение Великий Новгород" и его акционерам в связи с прекращением соглашения.
По мнению подателей кассационной жалобы, прекращение спорного соглашения не освобождает участников от выполнения взятых на себя обязательств.
Кроме того, судом апелляционной инстанции неправильно применены нормы материального права в части определения срока исковой давности, о пропуске которого было заявлено одним из ответчиков.
Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.
На кассационную жалобу акционеров в материалы дела поступили отзывы от ОАО "Газпром газораспределение Великий Новгород", ОАО "Росгазификация" и ООО "Центргазсервис-опт".
В заседании кассационного суда представитель акционеров доводы, приведенные в кассационной жалобе и в дополнении к ней, поддержал. С этими доводами солидарны и представители лиц, участвующих в судебном заседании.
Остальные лица своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ОАО "Газпром газораспределение Великий Новгород" (правопредшественником которого являлось ОАО "Новгородоблгаз") наравне с такими российскими компаниями, как ОАО "Росгазификация", ООО "Центргазсервис-опт", а также с иностранной Компанией ("Бэкстрит Энвайронментал Лимитед") - инвестором, заключило 14.11.2007 инвестиционное соглашение N СО-44/07 (далее - Соглашение).
Условиями данного Соглашения предусматривалась реализация проекта по сокращению фактического уровня выбросов парниковых газов в газопроводах Новгородской области на базе газораспределительной системы ОАО "Газпром газораспределение Великий Новгород" в рамках Киотского протокола от 11.12.1997.
По указанному Соглашению, российские компании приняли на себя выполнение перед инвестором имущественных обязательств, к которым относятся: возмещение расходов; уплата процентов в виде ставки дохода в 12 процентов на всю сумму совершенных инвестором платежей; уплата неустойки, рассчитываемой по формуле и зависящей от количества ЕСВ (единица сокращения выбросов) и средневзвешенной цены на все ЕСВ (пункты 4.2.4; 4.5.2; 8.2.2).
Помимо прочего Общество приняло на себя и другие обязательства, предусмотренные пунктом 4.1.3. Соглашения.
Кроме того, одна из сторон Соглашения (ОАО "Росгазификация") по условиям договора гарантии от 14.11.2007 N 9/Р7 приняла на себя обязательства солидарно отвечать перед инвестором за исполнение обязательств сторонами Соглашения на сумму 210 000 000 долларов США.
Никитин Г.А., Чеусова Е.Г. и Хщанович В.В., являясь акционерами, что подтверждено выписками из Реестра владельцев ценных бумаг, узнав о заключении указанного Соглашения и посчитав, что такой сделкой нарушены их корпоративные права, а также могут быть причинены убытки как ОАО "Газпром газораспределение Великий Новгород", так и его акционерам, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Оспаривая Соглашение, истцы сослались на то, что данная сделка является крупной, поскольку к обществу могут быть предъявлены требования на сумму 648 591 203 руб. (расходы инвестора, ставка дохода инвестора и заранее оцененные убытки). В качестве признака заинтересованности приведены те обстоятельства, что руководитель одного из акционеров ОАО "Газпром газораспределение Великий Новгород" в лице ОАО "Газпромрегионгаз" (правопредшественник ОАО "Газпром газораспределение"), владеющего 75,31% акций, входил в состав совета директоров ОАО "Росгазификация". По мнению истцов, такое Соглашение требовало одобрения общим собранием акционеров (пункт 8.7.16 устава общества), которое не созывалось и не проводилось. Кроме того, зная о данном Соглашении, акционеры могли бы реализовать свое право, предусмотренное пунктом 1 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).
Суд первой инстанции посчитал, что оспариваемым Соглашением нарушены права акционеров, предъявивших иск. Суд принял во внимание то, что Соглашение заключено вне рамок обычной хозяйственной деятельности ОАО "Газпром газораспределение Великий Новгород", с нарушением корпоративного законодательства Российской Федерации, а именно с нарушением статей 78, 79 и 83 Закона N 208-ФЗ, без одобрения собранием акционеров или советом директоров данного общества.
Проверяя обстоятельства возможности причинения убытков, суд установил, что при балансовой стоимости активов ОАО "Газпром газораспределение Великий Новгород" на дату заключения Соглашения в сумме 626 688 000 руб. обязательства, принимаемые данной организацией превысят указанную стоимость, поскольку помимо возмещения расходов инвестору и прочей ответственности, предусмотренной сторонами Соглашения, ОАО "Газпром газораспределение Великий Новгород" остается обязанным лицом перед гарантом (ОАО "Росгазификация") в сумме 65 007 432 000 руб. за реализацию проекта (дело N А40-151438/2009).
В части того, что количество голосов акционеров, оспаривающих Соглашение, не могло повлиять на принятое решение в любом случае, суд первой инстанции указал, что в отсутствие самого факта проведения собрания акционеров по такому вопросу невозможно установить степень влияния этих акционеров на результаты голосования.
Суд также указал, что независимо от того, является сделка недействительной в силу ее ничтожности либо признана таковой судом, данная сделка не порождает юридических последствий с момента ее совершения, при этом оценок в части ничтожности Соглашения судом не давалось.
Обстоятельства пропуска срока исковой давности по оспариванию Соглашения одним из истцов (Никитиным Г.А.), по мнению суда первой инстанции, не подтвердились, поскольку в материалы дела не было представлено надлежащих доказательств осведомленности акционера о Соглашении; притом что сведения о Соглашении отсутствовали в бухгалтерской отчетности ОАО "Газпром газораспределение Великий Новгород".
Разрешая спор по существу по правилам суда первой инстанции и принимая правила подведомственности корпоративного спора, апелляционный суд пришел к иным выводам.
Анализируя условия Соглашения и обязательства ОАО "Газпром газораспределение Великий Новгород" по нему, суд апелляционной инстанции посчитал, что поскольку оспариваемое Соглашение прекращено и какого-либо отчуждения имущества или осуществления выплат не производилось, то права истцов как акционеров указанного общества и их законные интересы не были и не могли быть нарушены. Более того, решением Лондонского международного Третейского суда от 12.12.2012 обязательства перед инвестором по Соглашению несет ОАО "Росгазификация", а не ОАО "Газпром газораспределение Великий Новгород".
По мнению суда апелляционной инстанции, истцами не подтверждено наличие у них материально-правового интереса по делу, подлежащего защите; не представлено доказательств, свидетельствующих о том, каким образом будут восстановлены их права в случае удовлетворения иска, поскольку признание сделки недействительной без применения правовых последствий по ней носит декларативный характер. Доводы истцов о возможности наступления неблагоприятных для ОАО "Газпром газораспределение Великий Новгород" последствий даже по прекращенному Соглашению, расценены судом как предположительные, а неполучение истцами ожидаемого дохода от деятельности данного общества предопределено рисковым характером предпринимательской деятельности. Апелляционный суд также отметил, что истцы не лишены возможности в случае необходимости распорядиться по своему усмотрению принадлежащими им акциями.
Суд апелляционной инстанции, сославшись на письменные объяснения истцов от 16.01.2013 (том дела 7, листы 65 - 76), также посчитал, что истцами заявлены взаимоисключающие требования: незаключенность Соглашения и его недействительность в силу ничтожности, что также указывает на декларативность заявленных исковых требований. Отказывая акционерам в удовлетворении иска, апелляционный суд указал на недоказанность наличия у Соглашения признаков крупной сделки и сделки с заинтересованностью. При этом суд отметил, что при определении крупной сделки не подлежат учету штрафы, пени и проценты согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В части применения срока исковой давности для данного Соглашения суд отметил, что предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности для оспоримой сделки, поскольку не доказано иного, начал течь с момента указанного истцами (с февраля 2012 года), то есть срок по оспоримой сделке не пропущен. Вместе с тем суд определил начало течения срока исковой давности для ничтожной сделки (пункт 1 статьи 181 ГК РФ) с момента исполнения Соглашения и признал, что указанный срок пропущен истцами.
Проверив законность обжалуемого судебного акта и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзывах на нее, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа находит основания для отмены постановления суда апелляционной инстанции в связи со следующим.
В силу части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе изменить предмет или основание иска, увеличить или уменьшить исковые требования.
В случае, если судом первой инстанции не будет рассмотрено ходатайство истца, заявленное по правилам указанной выше процессуальной правовой нормы, либо суд отклонит его без наличия на то оснований при апелляционном обжаловании судебного акта, суд апелляционной инстанции (как об этом сказано в пункте 27 Постановления N 36) разрешит спор по существу по правилам части 1 статьи 268 АПК РФ. Данное обстоятельство может влиять на существо принятого судом первой инстанции судебного акта. При этом часть 4 статьи 270 АПК РФ не предусматривает такого основания для безусловной отмены судебного акта и перехода к рассмотрению дела в порядке части 6.1 статьи 268 АПК РФ по правилам суда первой инстанции.
Более того, анализ письменных объяснений истцов от 16.01.2013 и протокол судебного заседания суда первой инстанции от этой же даты не позволяют сделать вывод об изменении либо уточнениях истцами оснований иска по правилам статьи 49 АПК РФ.
Апелляционный суд отменил принятый судебный акт суда первой инстанции по основанию, предусмотренному пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ (если судом принято решение о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле).
Указывая на второе безусловное основание отмены решения суда первой инстанции, апелляционный суд не обосновал: в силу какой правовой нормы в рамках данного спора требовалось привлечение ОАО "Газпром газораспределение" (предшественника "Газпромрегионгаз"), и о каких правах и обязанностях принят обжалуемый судебный акт.
При названных обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для применения части 4 статьи 270 АПК РФ и для безусловной отмены решения суда первой инстанции и перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции. Также, с учетом представления в деле интересов Российской Федерации, привлеченной судом первой инстанции в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора в лице Минэкономразвития России, не требовалось при рассмотрении дела по правилам суда первой инстанции привлечения Росимущества.
В данном случае дело подлежало рассмотрению по правилам апелляционного производства.
В этой связи суд кассационной инстанции проверил законность судебных актов, принятых двумя судебными инстанциями.
Так, суд первой инстанции признал исковые требования акционеров, основанные на нормах корпоративного права, обоснованными и доказанными.
Апелляционный суд, напротив, не установил оснований для удовлетворения иска, посчитав недоказанными нарушения прав истцов и возможности наступления для них и ОАО "Газпром газораспределение Великий Новгород" убытков. Суд также отказал в иске по самостоятельному основанию относительно ничтожной сделки - за пропуском срока исковой давности.
Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, истцы являются миноритарными акционерами ОАО "Газпром газораспределение Великий Новгород", которые в силу пункта 2 статьи 31 Закона N 208-ФЗ имеют право на участие в общем собрании акционеров и голосовании по всем вопросам, отнесенным к компетенции собрания, в том числе по вопросам одобрения крупной сделки и сделки, в которой имеется заинтересованность (статьи 79 и 83 Закона N 208-ФЗ). Также, акционеры имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
Кроме указанных прав акционеры вправе требовать выкупа принадлежащих им акций в случае одобрения общим собранием акционеров крупной сделки (пункт 1 статьи 75 Закона N 208-ФЗ), если по этому вопросу такое собрание было проведено.
Поэтому у истцов имеется материально-правовой интерес, в том числе и защищаемый в судебном порядке, предусмотренном статьей 4 АПК РФ.
Вопросы о влиянии количества принадлежащих миноритариям акций (голосов) на принимаемые собранием решения и о реализации своих прав акционеров зависят от фактического проведения общих собраний акционеров и от принятых там решений.
В рассмотренном судами случае, общего собрания акционеров по вопросу одобрения Соглашения не созывалось и не проводилось.
В этой связи, разрешая данный спор, вопрос о количестве акций, принадлежащих истцам, правового значения не имел.
Как следует из материалов дела (что было установлено судом первой инстанции и не опровергнуто апелляционной инстанцией), оспариваемая сделка для ОАО "Газпром газораспределение Великий Новгород" является крупной исходя из стоимости его активов на дату заключения Соглашения. По своим условиям, независимо от прекращения Соглашения, для указанного общества возникают гражданско-правовые обязанности: как перед инвестором, так и перед ОАО "Росгазификация". Сопоставив стоимость активов и размер обязательств ОАО "Газпром газораспределение Великий Новгород" (определяемых по формуле) без учета неустоек, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что такая сделка для данной организации является крупной и требовала в соответствии с уставом одобрения общим собранием акционеров.
В данном случае ссылка суда апелляционной инстанции на пункт 31 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление N 19) неприменима к обстоятельствам настоящего спора, поскольку Соглашение предусматривает не уплату неустойки, а фактически уплату договорных убытков.
Также судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что заключенное ОАО "Газпром газораспределение Великий Новгород" Соглашение выходило за пределы его обычной хозяйственной деятельности, предусмотренной уставом.
Помимо одобрения Соглашения по признаку крупной сделки одновременно требовалось одобрение сделки собранием акционеров и по признаку заинтересованности, поскольку руководитель крупного акционера ОАО "Газпром газораспределение Великий Новгород", являлся членом совета директоров стороны Соглашения (ОАО "Росгазификация").
Согласно абзацу второму пункта 38 Постановления N 19 иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 3 постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", доказательства отсутствия неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате совершения сделки с заинтересованностью, представляются ответчиком; на истца же возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
Как видно из материалов дела и отзыва ОАО "Росгазификация" требования к ОАО "Газпром газораспределение Великий Новгород" по Соглашению уже предъявлены. Доводы истцов о причинении убытков или о вероятности возникновения убытков от такого Соглашения, признаются самим акционерным обществом.
Поэтому вывод суда апелляционной инстанции о декларативности и недоказанности истцами нарушения их прав и законных интересов данным Соглашением при его заключении без одобрения общим собранием акционеров, следует признать неверным, ибо он не основан на законе и материалах дела.
Вывод апелляционной инстанции о том, что иск без предъявления истцами требования о применении последствий недействительности Соглашения носит декларативный характер, следует признать ошибочным, поскольку как сказано в пункте 2 статьи 166 ГК РФ, правовые последствия недействительной сделки могут быть приняты судом не только по требованию стороны, но и по инициативе самого суда. Однако отсутствие данного требования со стороны истцов и неприменение последствий судом не являются основанием для отказа в иске при оспаривании сделки. Тем более, как установлено судом первой инстанции, неблагоприятные последствия для ОАО "Газпром газораспределение Великий Новгород" могут наступить независимо от прекращения Соглашения.
Признавая то обстоятельство, что срок исковой давности по оспоримой сделке, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, истцами не пропущен, апелляционный суд не вправе был отказывать в иске по основанию пропуска срока исковой давности по ничтожной сделке (пункт 1 статьи 181 ГК РФ), поскольку, как было указано выше, исковые требования такого основания недействительности сделки не содержали.
В любом случае при проверке оспариваемой сделки суд проверяет такую сделку на предмет ее заключенности и соответствия закону. Лишь затем применяет правовые нормы, предусматривающие основания недействительности оспоримых сделок.
Поскольку суды двух инстанций пришли к выводу о заключенности Соглашения и о его соответствии общим принципам права и закона, оснований для применения к спору норм о сроке исковой давности по ничтожной сделке, о начале его течения у суда апелляционной инстанции не имелось. Кроме того, начало течения срока исковой давности при оспаривании сделки по любым основаниям для лиц, не являющихся ее сторонами, определяется по правилам пункта 1 статьи 200 ГК РФ.
В части применимого права и в части определения подведомственности разрешения данного спора (статьи 27 и 225.1 АПК РФ) суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерным выводам, не требующим иной оценки.
На основании изложенного и в силу пункта 5 части 1 статьи 287 АПК РФ суд кассационной инстанции считает подлежащим отмене постановление суда апелляционной инстанции, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2013 по делу N А44-5903/2012 отменить.
Решение Арбитражного суда Новгородской области от 18.04.2013 по тому же делу оставить в силе.
Председательствующий
А.Л.КАМЕНЕВ
Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
И.М.ТАРАСЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 26.02.2014 ПО ДЕЛУ N А44-5903/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 февраля 2014 г. по делу N А44-5903/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 19.02.2014.
Полный текст постановления изготовлен 26.02.2014.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М., при участии от Никитина Г.А., Хщанович В.В. и Чеусовой Е.Г. - Посашкова П.А. (доверенность от 11.09.2012, от 13.11.2012), от открытого акционерного общества "Газпром газораспределение Великий Новгород" Бариновой Л.А. (доверенность от 22.01.2014), от открытого акционерного общества "Росгазификация" Силкина В.В. (доверенность от 24.10.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Центргазсервис-опт" Дорошенко С.А. (доверенность от 17.01.2014), от открытого акционерного общества "Газпром газораспределение" Дудкина А.А. (доверенность от 29.08.2013), рассмотрев 19.02.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Никитина Геннадия Александровича, Хщанович Валентины Васильевны и Чеусовой Елены Геннадьевны на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2013 по делу N А44-5903/2012 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Козлова С.В.),
установил:
Никитин Геннадий Александрович, Чеусова Елена Геннадьевна и Хщанович Валентина Васильевна обратились в Арбитражный суд Новгородской области с иском к открытому акционерному обществу "Газпром газораспределение Великий Новгород", место нахождения: 173015, Великий Новгород, Загородная ул., д. 2, оф. 2, ОГРН 1025300780812 (далее - ОАО "Газпром газораспределение Великий Новгород"), к открытому акционерному обществу "Росгазификация", место нахождения: 127238, Москва, Нижнелихоборский 3-й проезд, д. 1А, стр. 6, ОГРН 1027739033410 (далее - ОАО "Росгазификация"), к "Компании Backstreet Environmental Limited" ("Бэкстрит Энвайронментал Лимитед"), место нахождения: Sassoon House, Shirley St. & Victoria Avenue, PO Box SS-5383, Nassau, Bahamas (далее - Компания), и к обществу с ограниченной ответственностью "Центргазсервис-опт", место нахождения: 107023, Москва, Барабанный пер., д. 4, ОГРН 1037739085493 (далее - ООО "Центргазсервис-опт"), о признании недействительной сделки - инвестиционного соглашения от 14.11.2007 N СО-44/07 о проекте совместного осуществления в Великом Новгороде.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: Министерство экономического развития Российской Федерации, место нахождения: 125993, Москва, Тверская-Ямская 1-я ул., д. 1, ОГРН 1027700575385 (далее - Минэкономразвития России); открытое акционерное общество "Сбербанк России", место нахождения: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195 (далее - ОАО "Сбербанк России"); и Трофимов Анатолий Анатольевич.
Решением суда первой инстанции от 18.04.2013 исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительным спорное соглашение от 14.11.2007 N СО-44/07, заключенное открытым акционерным обществом "Новгородоблгаз" (в настоящее время - ОАО "Газпром газораспределение Великий Новгород"), ОАО "Росгазификация", Компанией и ООО "Центргазсервис-опт", а также взыскал с каждого из ответчиков в пользу истцов по 333 руб. 33 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
В рамках апелляционного рассмотрения жалобы, установив основания для безусловной отмены решения и в соответствии с частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), определением от 20.08.2013 Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ОАО "Газпром газораспределение" и Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество).
Постановлением апелляционной инстанции от 22.10.2013 решение суда первой инстанции от 18.04.2013 отменено. В удовлетворении исковых требований Никитина Г.А., Чеусовой Е.Г. и Хщанович В.В. о признании недействительным инвестиционного соглашения от 14.11.2007 N СО-44/7 отказано.
В кассационной жалобе и в дополнении к ней, акционеры просят отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции.
Податели кассационной жалобы полагают, что у апелляционного суда отсутствовали основания для отмены судебного акта по процессуальным моментам. По мнению акционеров, суд апелляционной инстанции ошибочно посчитал, что в письменных объяснениях представленных в заседание 16.02.2013 содержалось ходатайство об уточнении исковых требований по правилам статьи 49 АПК РФ и необоснованно применил пункт 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 36) для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции. Делая вывод о втором процессуальном нарушении судом первой инстанции в части непривлечения к участию в деле ОАО "Газпромрегионгаз" (правопредшественник ОАО "Газпром газораспределение"), суд апелляционной инстанции не мотивировал: в силу какой процессуальной нормы такое лицо должно быть привлечено к участию в деле и в качестве кого; о каких правах и обязанностях этого лица высказался суд в обжалуемом судебном акте.
По существу разрешенного спора апелляционный суд, не опровергнув сделанные судом первой инстанции выводы о наличии в оспариваемом соглашении признаков крупной сделки и сделки с заинтересованностью, неверно посчитал, что последствиями такой сделки не могли и не могут быть причинены убытки ОАО "Газпром газораспределение Великий Новгород" и его акционерам в связи с прекращением соглашения.
По мнению подателей кассационной жалобы, прекращение спорного соглашения не освобождает участников от выполнения взятых на себя обязательств.
Кроме того, судом апелляционной инстанции неправильно применены нормы материального права в части определения срока исковой давности, о пропуске которого было заявлено одним из ответчиков.
Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.
На кассационную жалобу акционеров в материалы дела поступили отзывы от ОАО "Газпром газораспределение Великий Новгород", ОАО "Росгазификация" и ООО "Центргазсервис-опт".
В заседании кассационного суда представитель акционеров доводы, приведенные в кассационной жалобе и в дополнении к ней, поддержал. С этими доводами солидарны и представители лиц, участвующих в судебном заседании.
Остальные лица своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ОАО "Газпром газораспределение Великий Новгород" (правопредшественником которого являлось ОАО "Новгородоблгаз") наравне с такими российскими компаниями, как ОАО "Росгазификация", ООО "Центргазсервис-опт", а также с иностранной Компанией ("Бэкстрит Энвайронментал Лимитед") - инвестором, заключило 14.11.2007 инвестиционное соглашение N СО-44/07 (далее - Соглашение).
Условиями данного Соглашения предусматривалась реализация проекта по сокращению фактического уровня выбросов парниковых газов в газопроводах Новгородской области на базе газораспределительной системы ОАО "Газпром газораспределение Великий Новгород" в рамках Киотского протокола от 11.12.1997.
По указанному Соглашению, российские компании приняли на себя выполнение перед инвестором имущественных обязательств, к которым относятся: возмещение расходов; уплата процентов в виде ставки дохода в 12 процентов на всю сумму совершенных инвестором платежей; уплата неустойки, рассчитываемой по формуле и зависящей от количества ЕСВ (единица сокращения выбросов) и средневзвешенной цены на все ЕСВ (пункты 4.2.4; 4.5.2; 8.2.2).
Помимо прочего Общество приняло на себя и другие обязательства, предусмотренные пунктом 4.1.3. Соглашения.
Кроме того, одна из сторон Соглашения (ОАО "Росгазификация") по условиям договора гарантии от 14.11.2007 N 9/Р7 приняла на себя обязательства солидарно отвечать перед инвестором за исполнение обязательств сторонами Соглашения на сумму 210 000 000 долларов США.
Никитин Г.А., Чеусова Е.Г. и Хщанович В.В., являясь акционерами, что подтверждено выписками из Реестра владельцев ценных бумаг, узнав о заключении указанного Соглашения и посчитав, что такой сделкой нарушены их корпоративные права, а также могут быть причинены убытки как ОАО "Газпром газораспределение Великий Новгород", так и его акционерам, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Оспаривая Соглашение, истцы сослались на то, что данная сделка является крупной, поскольку к обществу могут быть предъявлены требования на сумму 648 591 203 руб. (расходы инвестора, ставка дохода инвестора и заранее оцененные убытки). В качестве признака заинтересованности приведены те обстоятельства, что руководитель одного из акционеров ОАО "Газпром газораспределение Великий Новгород" в лице ОАО "Газпромрегионгаз" (правопредшественник ОАО "Газпром газораспределение"), владеющего 75,31% акций, входил в состав совета директоров ОАО "Росгазификация". По мнению истцов, такое Соглашение требовало одобрения общим собранием акционеров (пункт 8.7.16 устава общества), которое не созывалось и не проводилось. Кроме того, зная о данном Соглашении, акционеры могли бы реализовать свое право, предусмотренное пунктом 1 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).
Суд первой инстанции посчитал, что оспариваемым Соглашением нарушены права акционеров, предъявивших иск. Суд принял во внимание то, что Соглашение заключено вне рамок обычной хозяйственной деятельности ОАО "Газпром газораспределение Великий Новгород", с нарушением корпоративного законодательства Российской Федерации, а именно с нарушением статей 78, 79 и 83 Закона N 208-ФЗ, без одобрения собранием акционеров или советом директоров данного общества.
Проверяя обстоятельства возможности причинения убытков, суд установил, что при балансовой стоимости активов ОАО "Газпром газораспределение Великий Новгород" на дату заключения Соглашения в сумме 626 688 000 руб. обязательства, принимаемые данной организацией превысят указанную стоимость, поскольку помимо возмещения расходов инвестору и прочей ответственности, предусмотренной сторонами Соглашения, ОАО "Газпром газораспределение Великий Новгород" остается обязанным лицом перед гарантом (ОАО "Росгазификация") в сумме 65 007 432 000 руб. за реализацию проекта (дело N А40-151438/2009).
В части того, что количество голосов акционеров, оспаривающих Соглашение, не могло повлиять на принятое решение в любом случае, суд первой инстанции указал, что в отсутствие самого факта проведения собрания акционеров по такому вопросу невозможно установить степень влияния этих акционеров на результаты голосования.
Суд также указал, что независимо от того, является сделка недействительной в силу ее ничтожности либо признана таковой судом, данная сделка не порождает юридических последствий с момента ее совершения, при этом оценок в части ничтожности Соглашения судом не давалось.
Обстоятельства пропуска срока исковой давности по оспариванию Соглашения одним из истцов (Никитиным Г.А.), по мнению суда первой инстанции, не подтвердились, поскольку в материалы дела не было представлено надлежащих доказательств осведомленности акционера о Соглашении; притом что сведения о Соглашении отсутствовали в бухгалтерской отчетности ОАО "Газпром газораспределение Великий Новгород".
Разрешая спор по существу по правилам суда первой инстанции и принимая правила подведомственности корпоративного спора, апелляционный суд пришел к иным выводам.
Анализируя условия Соглашения и обязательства ОАО "Газпром газораспределение Великий Новгород" по нему, суд апелляционной инстанции посчитал, что поскольку оспариваемое Соглашение прекращено и какого-либо отчуждения имущества или осуществления выплат не производилось, то права истцов как акционеров указанного общества и их законные интересы не были и не могли быть нарушены. Более того, решением Лондонского международного Третейского суда от 12.12.2012 обязательства перед инвестором по Соглашению несет ОАО "Росгазификация", а не ОАО "Газпром газораспределение Великий Новгород".
По мнению суда апелляционной инстанции, истцами не подтверждено наличие у них материально-правового интереса по делу, подлежащего защите; не представлено доказательств, свидетельствующих о том, каким образом будут восстановлены их права в случае удовлетворения иска, поскольку признание сделки недействительной без применения правовых последствий по ней носит декларативный характер. Доводы истцов о возможности наступления неблагоприятных для ОАО "Газпром газораспределение Великий Новгород" последствий даже по прекращенному Соглашению, расценены судом как предположительные, а неполучение истцами ожидаемого дохода от деятельности данного общества предопределено рисковым характером предпринимательской деятельности. Апелляционный суд также отметил, что истцы не лишены возможности в случае необходимости распорядиться по своему усмотрению принадлежащими им акциями.
Суд апелляционной инстанции, сославшись на письменные объяснения истцов от 16.01.2013 (том дела 7, листы 65 - 76), также посчитал, что истцами заявлены взаимоисключающие требования: незаключенность Соглашения и его недействительность в силу ничтожности, что также указывает на декларативность заявленных исковых требований. Отказывая акционерам в удовлетворении иска, апелляционный суд указал на недоказанность наличия у Соглашения признаков крупной сделки и сделки с заинтересованностью. При этом суд отметил, что при определении крупной сделки не подлежат учету штрафы, пени и проценты согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В части применения срока исковой давности для данного Соглашения суд отметил, что предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности для оспоримой сделки, поскольку не доказано иного, начал течь с момента указанного истцами (с февраля 2012 года), то есть срок по оспоримой сделке не пропущен. Вместе с тем суд определил начало течения срока исковой давности для ничтожной сделки (пункт 1 статьи 181 ГК РФ) с момента исполнения Соглашения и признал, что указанный срок пропущен истцами.
Проверив законность обжалуемого судебного акта и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзывах на нее, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа находит основания для отмены постановления суда апелляционной инстанции в связи со следующим.
В силу части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе изменить предмет или основание иска, увеличить или уменьшить исковые требования.
В случае, если судом первой инстанции не будет рассмотрено ходатайство истца, заявленное по правилам указанной выше процессуальной правовой нормы, либо суд отклонит его без наличия на то оснований при апелляционном обжаловании судебного акта, суд апелляционной инстанции (как об этом сказано в пункте 27 Постановления N 36) разрешит спор по существу по правилам части 1 статьи 268 АПК РФ. Данное обстоятельство может влиять на существо принятого судом первой инстанции судебного акта. При этом часть 4 статьи 270 АПК РФ не предусматривает такого основания для безусловной отмены судебного акта и перехода к рассмотрению дела в порядке части 6.1 статьи 268 АПК РФ по правилам суда первой инстанции.
Более того, анализ письменных объяснений истцов от 16.01.2013 и протокол судебного заседания суда первой инстанции от этой же даты не позволяют сделать вывод об изменении либо уточнениях истцами оснований иска по правилам статьи 49 АПК РФ.
Апелляционный суд отменил принятый судебный акт суда первой инстанции по основанию, предусмотренному пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ (если судом принято решение о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле).
Указывая на второе безусловное основание отмены решения суда первой инстанции, апелляционный суд не обосновал: в силу какой правовой нормы в рамках данного спора требовалось привлечение ОАО "Газпром газораспределение" (предшественника "Газпромрегионгаз"), и о каких правах и обязанностях принят обжалуемый судебный акт.
При названных обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для применения части 4 статьи 270 АПК РФ и для безусловной отмены решения суда первой инстанции и перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции. Также, с учетом представления в деле интересов Российской Федерации, привлеченной судом первой инстанции в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора в лице Минэкономразвития России, не требовалось при рассмотрении дела по правилам суда первой инстанции привлечения Росимущества.
В данном случае дело подлежало рассмотрению по правилам апелляционного производства.
В этой связи суд кассационной инстанции проверил законность судебных актов, принятых двумя судебными инстанциями.
Так, суд первой инстанции признал исковые требования акционеров, основанные на нормах корпоративного права, обоснованными и доказанными.
Апелляционный суд, напротив, не установил оснований для удовлетворения иска, посчитав недоказанными нарушения прав истцов и возможности наступления для них и ОАО "Газпром газораспределение Великий Новгород" убытков. Суд также отказал в иске по самостоятельному основанию относительно ничтожной сделки - за пропуском срока исковой давности.
Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, истцы являются миноритарными акционерами ОАО "Газпром газораспределение Великий Новгород", которые в силу пункта 2 статьи 31 Закона N 208-ФЗ имеют право на участие в общем собрании акционеров и голосовании по всем вопросам, отнесенным к компетенции собрания, в том числе по вопросам одобрения крупной сделки и сделки, в которой имеется заинтересованность (статьи 79 и 83 Закона N 208-ФЗ). Также, акционеры имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
Кроме указанных прав акционеры вправе требовать выкупа принадлежащих им акций в случае одобрения общим собранием акционеров крупной сделки (пункт 1 статьи 75 Закона N 208-ФЗ), если по этому вопросу такое собрание было проведено.
Поэтому у истцов имеется материально-правовой интерес, в том числе и защищаемый в судебном порядке, предусмотренном статьей 4 АПК РФ.
Вопросы о влиянии количества принадлежащих миноритариям акций (голосов) на принимаемые собранием решения и о реализации своих прав акционеров зависят от фактического проведения общих собраний акционеров и от принятых там решений.
В рассмотренном судами случае, общего собрания акционеров по вопросу одобрения Соглашения не созывалось и не проводилось.
В этой связи, разрешая данный спор, вопрос о количестве акций, принадлежащих истцам, правового значения не имел.
Как следует из материалов дела (что было установлено судом первой инстанции и не опровергнуто апелляционной инстанцией), оспариваемая сделка для ОАО "Газпром газораспределение Великий Новгород" является крупной исходя из стоимости его активов на дату заключения Соглашения. По своим условиям, независимо от прекращения Соглашения, для указанного общества возникают гражданско-правовые обязанности: как перед инвестором, так и перед ОАО "Росгазификация". Сопоставив стоимость активов и размер обязательств ОАО "Газпром газораспределение Великий Новгород" (определяемых по формуле) без учета неустоек, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что такая сделка для данной организации является крупной и требовала в соответствии с уставом одобрения общим собранием акционеров.
В данном случае ссылка суда апелляционной инстанции на пункт 31 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление N 19) неприменима к обстоятельствам настоящего спора, поскольку Соглашение предусматривает не уплату неустойки, а фактически уплату договорных убытков.
Также судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что заключенное ОАО "Газпром газораспределение Великий Новгород" Соглашение выходило за пределы его обычной хозяйственной деятельности, предусмотренной уставом.
Помимо одобрения Соглашения по признаку крупной сделки одновременно требовалось одобрение сделки собранием акционеров и по признаку заинтересованности, поскольку руководитель крупного акционера ОАО "Газпром газораспределение Великий Новгород", являлся членом совета директоров стороны Соглашения (ОАО "Росгазификация").
Согласно абзацу второму пункта 38 Постановления N 19 иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 3 постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", доказательства отсутствия неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате совершения сделки с заинтересованностью, представляются ответчиком; на истца же возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
Как видно из материалов дела и отзыва ОАО "Росгазификация" требования к ОАО "Газпром газораспределение Великий Новгород" по Соглашению уже предъявлены. Доводы истцов о причинении убытков или о вероятности возникновения убытков от такого Соглашения, признаются самим акционерным обществом.
Поэтому вывод суда апелляционной инстанции о декларативности и недоказанности истцами нарушения их прав и законных интересов данным Соглашением при его заключении без одобрения общим собранием акционеров, следует признать неверным, ибо он не основан на законе и материалах дела.
Вывод апелляционной инстанции о том, что иск без предъявления истцами требования о применении последствий недействительности Соглашения носит декларативный характер, следует признать ошибочным, поскольку как сказано в пункте 2 статьи 166 ГК РФ, правовые последствия недействительной сделки могут быть приняты судом не только по требованию стороны, но и по инициативе самого суда. Однако отсутствие данного требования со стороны истцов и неприменение последствий судом не являются основанием для отказа в иске при оспаривании сделки. Тем более, как установлено судом первой инстанции, неблагоприятные последствия для ОАО "Газпром газораспределение Великий Новгород" могут наступить независимо от прекращения Соглашения.
Признавая то обстоятельство, что срок исковой давности по оспоримой сделке, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, истцами не пропущен, апелляционный суд не вправе был отказывать в иске по основанию пропуска срока исковой давности по ничтожной сделке (пункт 1 статьи 181 ГК РФ), поскольку, как было указано выше, исковые требования такого основания недействительности сделки не содержали.
В любом случае при проверке оспариваемой сделки суд проверяет такую сделку на предмет ее заключенности и соответствия закону. Лишь затем применяет правовые нормы, предусматривающие основания недействительности оспоримых сделок.
Поскольку суды двух инстанций пришли к выводу о заключенности Соглашения и о его соответствии общим принципам права и закона, оснований для применения к спору норм о сроке исковой давности по ничтожной сделке, о начале его течения у суда апелляционной инстанции не имелось. Кроме того, начало течения срока исковой давности при оспаривании сделки по любым основаниям для лиц, не являющихся ее сторонами, определяется по правилам пункта 1 статьи 200 ГК РФ.
В части применимого права и в части определения подведомственности разрешения данного спора (статьи 27 и 225.1 АПК РФ) суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерным выводам, не требующим иной оценки.
На основании изложенного и в силу пункта 5 части 1 статьи 287 АПК РФ суд кассационной инстанции считает подлежащим отмене постановление суда апелляционной инстанции, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2013 по делу N А44-5903/2012 отменить.
Решение Арбитражного суда Новгородской области от 18.04.2013 по тому же делу оставить в силе.
Председательствующий
А.Л.КАМЕНЕВ
Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
И.М.ТАРАСЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)