Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 4 марта 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 6 марта 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Палащенко И.И.,
судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Радюковой О.Л.,
судебное заседание проводится с использованием систем видеоконференц-связи, организацию которой осуществляет судья Арбитражного суда Республики Бурятия Гиргушкина Н.А., при ведении протокола совершения отдельного процессуального действия секретарем судебного заседания Биликтуевой З.П.,
при участии находящихся в Арбитражном суде Республики Бурятия представителей: Раднатаровой Ольги Максимовны и Фетисовой Галины Корнеевны - Доржиева Александра Мунхоевича (доверенности 28.01.2014, 03.02.2014); закрытого акционерного общества "Торговый дом "Юбилейный" Бухарметова Радия Рашитовича (доверенность от 23.11.2013); Зангеевой Леаноры Александровны, Хойковой Ларисы Александровны, Хойкова Василия Георгиевича, Доржиева Евгения Николаевича, Борисова Николая Леонидовича - Козлова Максима Александровича (доверенности от 14.03.2013, 20.01.2014, 24.07.2013),
рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Раднатаровой Ольги Максимовны, Фетисовой Галины Корнеевны и закрытого акционерного общества "Торговый дом "Юбилейный" на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2013 года по делу N А10-1518/2010 Арбитражного суда Республики Бурятия (суд апелляционной инстанции: Барковская О.В., Оширова Л.В., Куклин О.А.),
установил:
Раднатарова Ольга Максимовна и Фетисова Галина Корнеевна обратились в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к Зангеевой Леаноре Александровне, Хойковой Ларисе Александровне, Хойкову Василию Георгиевичу, Доржиеву Евгению Николаевичу, Борисову Николаю Леонидовичу, Дмитриеву Владимиру Александровичу о признании недействительными договоров мены от 08.02.2010, передаточных распоряжений от 09.03.2010 на передачу акций закрытого акционерного общества "Торговый дом "Юбилейный" (далее - ЗАО "ТД "Юбилейный").
Определением арбитражного суда от 22 апреля 2010 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "ТД "Юбилейный" и открытое акционерное общество "Регистратор Р.О.СТ." (далее - ОАО "Регистратор Р.О.СТ.").
Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 24 июня 2013 года исковые требования удовлетворены. Признаны недействительными договоры мены акций от 08.02.2010 и передаточные распоряжения от 09.03.2010. Применены последствия недействительности сделок в виде возврата на лицевые счета Хойковой Л.А., Хойкова В.Г., Зангеевой Л.А., Доржиева Е.Н., Борисова Н.Л. каждому по 10 484 768 обыкновенных акций государственного регистрационного номера выпуска 02-1-533 эмитента - ЗАО "ТД "Юбилейный" с лицевого счета Дмитриева В.А., возврата Хойковой Л.А., Хойковым В.Г., Зангеевой Л.А., Доржиевым Е.Н., Борисовым Н.Л. Дмитриеву В.А. одной обыкновенной бездокументарной акции эмитента ЗАО "Харанутская угольная компания" (регистрационный номер выпуска 1-01-42779-N).
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2013 года по делу N А10-1518/2010 отменено; в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационных жалобах на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2013 года по делу N А10-1518/2010 Арбитражного суда Республики Бурятия Раднатарова О.М., Фетисова Г.К. и ЗАО "ТД "Юбилейный" просят проверить законность принятого судебного акта в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
По мнению заявителей кассационных жалоб, суд апелляционной инстанции не учел, что никто из ответчиков не имел статуса акционера ЗАО "ТД "Юбилейный" до получения в дар акций этого общества в обход преимущественного права других акционеров.
Заявители кассационных жалоб указывают на то, что суд первой инстанции в решении от 24 июня 2013 года по делу N А10-1518/2010 сделал правильный вывод о нарушении прав истцов в результате незаконных действий участников договора мены акций от 08.02.2010, которые лишили их возможности защитить свои интересы путем предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателей.
Отзывы на кассационные жалобы не поступили.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом.
На основании части 1 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 27 февраля 2014 года до 11 часов 30 минут 4 марта 2014 года, о чем сделано публичное извещение, размещенное на сайтах Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
После перерыва в Арбитражном суде Республики Бурятия судебное поручение об организации видеоконференц-связи выполняет судья Марактаева И.Г., при ведении протокола совершения отдельного процессуального действия секретарем судебного заседания Гармаевой А.О.
Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Четвертым арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда апелляционной инстанции о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как установлено судами, в январе 2008 года истицы Раднатарова Ольга Максимовна и Фетисова Галина Корнеевна обратились в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к Борголову Дмитрию Леонидовичу, Борголовой Татьяны Ильиничне, Борисову Николаю Леонидовичу, Доржиеву Евгению Николаевичу, Ергонову Анатолию Афанасьевичу, Зангееву Борису Иосифовичу, Зангеевой Леаноре Александровне, Хойкову Василию Георгиевичу, Хойковой Ларисе Александровне и закрытому акционерному обществу "Рубикон" о переводе на себя прав и обязанностей приобретателей акций ЗАО "ТД "Юбилейный".
В рамках рассмотрения указанного спора 18.03.2010 Арбитражным судом Республики Бурятия по делу N А10-130/2008 (резолютивная часть определения оглашена 17.03.2010) приняты обеспечительные меры в виде запрета регистратору производить регистрацию операций по отчуждению и приобретению акций общества по лицевым счетам Борголова Д.Л., Ергонова А.А., Борисова Н.Л., Хойкова В.Г., Хойковой Л.А., Доржиева Е.Н., Зангеевой Л.А., Зангеева Б.И., ЗАО "Рубикон", Борголовой Т.И. до рассмотрения дела по существу.
Указывая на то, что, несмотря на принятие обеспечительных мер, ответчики произвели отчуждение акций третьему лицу - Дмитриеву В.А. на основании договора мены, истцы обратились с настоящим иском в арбитражный суд.
Удовлетворяя исковые требования, Арбитражный суд Республики Бурятия сослался на нарушение ответчиками положений статей 10, 153, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отменяя судебный акт первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.
Отчуждение акций 04.03.2010 и 16.03.2010 достоверно свидетельствует о том, что действия по оформлению передаточных распоряжений (передача с лицевого счета обыкновенных акций эмитента) совершены ответчиками до вынесения соответствующего судебного акта, запрещающего проведение определенных регистрационных операций, при этом дата совершения регистрационных действий регистратором не имеет правового значения, поскольку акции выбыли из владения ответчиков до вынесения судебного акта о применении обеспечительных мер. Истцами не доказано и в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об осведомленности регистратора о вынесенном судом определении о принятии обеспечительных мер от 18 марта 2010 года при совершении им операции по списанию акций с лицевого счета ответчика Зангеевой Л.А. и зачислению этих акций на лицевой счет ответчика Дмитриева В.А.
Спор, возникший между сторонами, является производным по отношению к спору, рассматриваемому в рамках дела N А10-130/08 и в последующем дела N А33-10062/12, где истицами заявлено требование о переводе на себя прав и обязанностей приобретателей акций ЗАО "ТД "Юбилейный".
Истцами доказательства, свидетельствующие о нарушении их права и охраняемых законом интересов акционеров оспариваемой сделкой, в материалы дела не представлены.
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что данная сделка (договор мены) совершена с целью прикрыть иную сделку.
Ни одним судебным актом не признаны недействительными договоры купли-продажи, на основании которых ответчики приобрели акции и в последующем их обменяли.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты, принятые по делу N А10-1518/2010, подлежат отмене исходя из следующего.
Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Как установлено судами при рассмотрении дела N А33-10062/2012 по иску Раднатаровой О.М., Фетисовой Г.К. к Борголову Д.Л., Борголовой Т.И., Борисову Н.Л., Доржиеву Е.Н., Ергонову А.А., Зангееву Б.И., Зангеевой Л.А., Хойкову В.Г., Хойковой Л.А. и ЗАО "Рубикон" о переводе на себя прав и обязанностей приобретателей акций ЗАО "ТД "Юбилейный" - сделки дарения между Борголовым Н.Л. и Ергоновым А.А. (в части акций, в дальнейшем передаренных Доржиеву Е.Н., Хойковой Л.А., Хойкову В.Г., Зангеевой Л.А., Борисову Н.Л.), между Ергоновым А.А. и Доржиевым Е.Н., Хойковой Л.А., Хойковым В.Г., Зангеевой Л.А., Борисовым Н.Л. являются притворными и совершены с нарушением преимущественного права других акционеров.
Суд апелляционной инстанции полагает, что акции ЗАО "ТД "Юбилейный", полученные Дмитриевым В.А. по договору мены от Доржиева Е.Н., Хойкова Л.А., Хойкова В.Г., Зангеевой Л.А., Борисова Н.Л. в большинстве своем куплены (а не только получены в дар) у Борголова Т.И., а Борисов Н.Л. в свою очередь купил (а не только получил в дар) указанные акции от Борголова Н.Л. по договору купли-продажи, в связи с этим проецирование ситуации по применению последствий недействительности договора дарения на отношения, возникающие из договоров купли-продажи и мены необоснованно.
Судом апелляционной инстанции не учтен факт того, что недействительность (притворность) первоначальной сделки влияет на отношения, которые в рассматриваемом случае возникли из договоров купли-продажи и мены, в связи с чем по спорным акциям подлежат проверке основания приобретения права собственности.
Судом кассационной инстанции не могут быть восполнены нарушения норм процессуального права, которые выразились в том, что суды первой и апелляционной инстанций не полном объеме исследовали обстоятельства, касающиеся оснований возникновения у ответчиков права собственности на спорные акции.
По результатам рассмотрения кассационных жалоб Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 24 июня 2013 года по делу N А10-1518/2010, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2013 года по тому же делу приняты по неполно исследованным обстоятельствам, имеющим значение для дела, с нарушением норм материального и процессуального права, в связи с чем подлежат отмене на основании частей 1, 2, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с передачей дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела Арбитражному суду Республики Бурятия следует учесть изложенное в настоящем постановлении, разрешить спор в соответствии с подлежащими применению нормами материального и процессуального права и обстоятельствами по делу.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 24 июня 2013 года по делу N А10-1518/2010 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2013 года по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Бурятия.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
И.И.ПАЛАЩЕНКО
Судьи:
Т.П.ВАСИНА
Т.И.КОРЕНЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 06.03.2014 ПО ДЕЛУ N А10-1518/2010
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 марта 2014 г. N А10-1518/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 4 марта 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 6 марта 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Палащенко И.И.,
судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Радюковой О.Л.,
судебное заседание проводится с использованием систем видеоконференц-связи, организацию которой осуществляет судья Арбитражного суда Республики Бурятия Гиргушкина Н.А., при ведении протокола совершения отдельного процессуального действия секретарем судебного заседания Биликтуевой З.П.,
при участии находящихся в Арбитражном суде Республики Бурятия представителей: Раднатаровой Ольги Максимовны и Фетисовой Галины Корнеевны - Доржиева Александра Мунхоевича (доверенности 28.01.2014, 03.02.2014); закрытого акционерного общества "Торговый дом "Юбилейный" Бухарметова Радия Рашитовича (доверенность от 23.11.2013); Зангеевой Леаноры Александровны, Хойковой Ларисы Александровны, Хойкова Василия Георгиевича, Доржиева Евгения Николаевича, Борисова Николая Леонидовича - Козлова Максима Александровича (доверенности от 14.03.2013, 20.01.2014, 24.07.2013),
рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Раднатаровой Ольги Максимовны, Фетисовой Галины Корнеевны и закрытого акционерного общества "Торговый дом "Юбилейный" на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2013 года по делу N А10-1518/2010 Арбитражного суда Республики Бурятия (суд апелляционной инстанции: Барковская О.В., Оширова Л.В., Куклин О.А.),
установил:
Раднатарова Ольга Максимовна и Фетисова Галина Корнеевна обратились в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к Зангеевой Леаноре Александровне, Хойковой Ларисе Александровне, Хойкову Василию Георгиевичу, Доржиеву Евгению Николаевичу, Борисову Николаю Леонидовичу, Дмитриеву Владимиру Александровичу о признании недействительными договоров мены от 08.02.2010, передаточных распоряжений от 09.03.2010 на передачу акций закрытого акционерного общества "Торговый дом "Юбилейный" (далее - ЗАО "ТД "Юбилейный").
Определением арбитражного суда от 22 апреля 2010 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "ТД "Юбилейный" и открытое акционерное общество "Регистратор Р.О.СТ." (далее - ОАО "Регистратор Р.О.СТ.").
Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 24 июня 2013 года исковые требования удовлетворены. Признаны недействительными договоры мены акций от 08.02.2010 и передаточные распоряжения от 09.03.2010. Применены последствия недействительности сделок в виде возврата на лицевые счета Хойковой Л.А., Хойкова В.Г., Зангеевой Л.А., Доржиева Е.Н., Борисова Н.Л. каждому по 10 484 768 обыкновенных акций государственного регистрационного номера выпуска 02-1-533 эмитента - ЗАО "ТД "Юбилейный" с лицевого счета Дмитриева В.А., возврата Хойковой Л.А., Хойковым В.Г., Зангеевой Л.А., Доржиевым Е.Н., Борисовым Н.Л. Дмитриеву В.А. одной обыкновенной бездокументарной акции эмитента ЗАО "Харанутская угольная компания" (регистрационный номер выпуска 1-01-42779-N).
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2013 года по делу N А10-1518/2010 отменено; в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационных жалобах на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2013 года по делу N А10-1518/2010 Арбитражного суда Республики Бурятия Раднатарова О.М., Фетисова Г.К. и ЗАО "ТД "Юбилейный" просят проверить законность принятого судебного акта в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
По мнению заявителей кассационных жалоб, суд апелляционной инстанции не учел, что никто из ответчиков не имел статуса акционера ЗАО "ТД "Юбилейный" до получения в дар акций этого общества в обход преимущественного права других акционеров.
Заявители кассационных жалоб указывают на то, что суд первой инстанции в решении от 24 июня 2013 года по делу N А10-1518/2010 сделал правильный вывод о нарушении прав истцов в результате незаконных действий участников договора мены акций от 08.02.2010, которые лишили их возможности защитить свои интересы путем предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателей.
Отзывы на кассационные жалобы не поступили.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом.
На основании части 1 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 27 февраля 2014 года до 11 часов 30 минут 4 марта 2014 года, о чем сделано публичное извещение, размещенное на сайтах Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
После перерыва в Арбитражном суде Республики Бурятия судебное поручение об организации видеоконференц-связи выполняет судья Марактаева И.Г., при ведении протокола совершения отдельного процессуального действия секретарем судебного заседания Гармаевой А.О.
Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Четвертым арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда апелляционной инстанции о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как установлено судами, в январе 2008 года истицы Раднатарова Ольга Максимовна и Фетисова Галина Корнеевна обратились в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к Борголову Дмитрию Леонидовичу, Борголовой Татьяны Ильиничне, Борисову Николаю Леонидовичу, Доржиеву Евгению Николаевичу, Ергонову Анатолию Афанасьевичу, Зангееву Борису Иосифовичу, Зангеевой Леаноре Александровне, Хойкову Василию Георгиевичу, Хойковой Ларисе Александровне и закрытому акционерному обществу "Рубикон" о переводе на себя прав и обязанностей приобретателей акций ЗАО "ТД "Юбилейный".
В рамках рассмотрения указанного спора 18.03.2010 Арбитражным судом Республики Бурятия по делу N А10-130/2008 (резолютивная часть определения оглашена 17.03.2010) приняты обеспечительные меры в виде запрета регистратору производить регистрацию операций по отчуждению и приобретению акций общества по лицевым счетам Борголова Д.Л., Ергонова А.А., Борисова Н.Л., Хойкова В.Г., Хойковой Л.А., Доржиева Е.Н., Зангеевой Л.А., Зангеева Б.И., ЗАО "Рубикон", Борголовой Т.И. до рассмотрения дела по существу.
Указывая на то, что, несмотря на принятие обеспечительных мер, ответчики произвели отчуждение акций третьему лицу - Дмитриеву В.А. на основании договора мены, истцы обратились с настоящим иском в арбитражный суд.
Удовлетворяя исковые требования, Арбитражный суд Республики Бурятия сослался на нарушение ответчиками положений статей 10, 153, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отменяя судебный акт первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.
Отчуждение акций 04.03.2010 и 16.03.2010 достоверно свидетельствует о том, что действия по оформлению передаточных распоряжений (передача с лицевого счета обыкновенных акций эмитента) совершены ответчиками до вынесения соответствующего судебного акта, запрещающего проведение определенных регистрационных операций, при этом дата совершения регистрационных действий регистратором не имеет правового значения, поскольку акции выбыли из владения ответчиков до вынесения судебного акта о применении обеспечительных мер. Истцами не доказано и в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об осведомленности регистратора о вынесенном судом определении о принятии обеспечительных мер от 18 марта 2010 года при совершении им операции по списанию акций с лицевого счета ответчика Зангеевой Л.А. и зачислению этих акций на лицевой счет ответчика Дмитриева В.А.
Спор, возникший между сторонами, является производным по отношению к спору, рассматриваемому в рамках дела N А10-130/08 и в последующем дела N А33-10062/12, где истицами заявлено требование о переводе на себя прав и обязанностей приобретателей акций ЗАО "ТД "Юбилейный".
Истцами доказательства, свидетельствующие о нарушении их права и охраняемых законом интересов акционеров оспариваемой сделкой, в материалы дела не представлены.
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что данная сделка (договор мены) совершена с целью прикрыть иную сделку.
Ни одним судебным актом не признаны недействительными договоры купли-продажи, на основании которых ответчики приобрели акции и в последующем их обменяли.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты, принятые по делу N А10-1518/2010, подлежат отмене исходя из следующего.
Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Как установлено судами при рассмотрении дела N А33-10062/2012 по иску Раднатаровой О.М., Фетисовой Г.К. к Борголову Д.Л., Борголовой Т.И., Борисову Н.Л., Доржиеву Е.Н., Ергонову А.А., Зангееву Б.И., Зангеевой Л.А., Хойкову В.Г., Хойковой Л.А. и ЗАО "Рубикон" о переводе на себя прав и обязанностей приобретателей акций ЗАО "ТД "Юбилейный" - сделки дарения между Борголовым Н.Л. и Ергоновым А.А. (в части акций, в дальнейшем передаренных Доржиеву Е.Н., Хойковой Л.А., Хойкову В.Г., Зангеевой Л.А., Борисову Н.Л.), между Ергоновым А.А. и Доржиевым Е.Н., Хойковой Л.А., Хойковым В.Г., Зангеевой Л.А., Борисовым Н.Л. являются притворными и совершены с нарушением преимущественного права других акционеров.
Суд апелляционной инстанции полагает, что акции ЗАО "ТД "Юбилейный", полученные Дмитриевым В.А. по договору мены от Доржиева Е.Н., Хойкова Л.А., Хойкова В.Г., Зангеевой Л.А., Борисова Н.Л. в большинстве своем куплены (а не только получены в дар) у Борголова Т.И., а Борисов Н.Л. в свою очередь купил (а не только получил в дар) указанные акции от Борголова Н.Л. по договору купли-продажи, в связи с этим проецирование ситуации по применению последствий недействительности договора дарения на отношения, возникающие из договоров купли-продажи и мены необоснованно.
Судом апелляционной инстанции не учтен факт того, что недействительность (притворность) первоначальной сделки влияет на отношения, которые в рассматриваемом случае возникли из договоров купли-продажи и мены, в связи с чем по спорным акциям подлежат проверке основания приобретения права собственности.
Судом кассационной инстанции не могут быть восполнены нарушения норм процессуального права, которые выразились в том, что суды первой и апелляционной инстанций не полном объеме исследовали обстоятельства, касающиеся оснований возникновения у ответчиков права собственности на спорные акции.
По результатам рассмотрения кассационных жалоб Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 24 июня 2013 года по делу N А10-1518/2010, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2013 года по тому же делу приняты по неполно исследованным обстоятельствам, имеющим значение для дела, с нарушением норм материального и процессуального права, в связи с чем подлежат отмене на основании частей 1, 2, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с передачей дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела Арбитражному суду Республики Бурятия следует учесть изложенное в настоящем постановлении, разрешить спор в соответствии с подлежащими применению нормами материального и процессуального права и обстоятельствами по делу.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 24 июня 2013 года по делу N А10-1518/2010 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2013 года по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Бурятия.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
И.И.ПАЛАЩЕНКО
Судьи:
Т.П.ВАСИНА
Т.И.КОРЕНЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)