Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2014 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,
судей Мальцева С.В., Миришова Э.С.,
при ведении протокола судебного заседания: Утнасуновой Э.Д.,
при участии в заседании:
от Захаровой Анастасии Олеговны: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 12.12.2013 г. на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),
от Закрытого акционерного общества Международный жилой комплекс "РОСИНКА" (ИНН: 5024032586, ОГРН: 1025002868967): Давидяна А.Г., представителя (доверенность от 21.01.2014 г.), Ивановой Е.С., представителя (доверенность от 21.01.2014 г.), Калининой Ю.А., представителя доверенность от 21.01.2014 г.), Костякова Н.В., представителя (доверенность от 03.04.2013 г.),
от третьего лица - Отдела опеки и попечительства Министерства образования Московской области по Красногорскому муниципальному району: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 12.12.2013 г. на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Захаровой Анастасии Олеговны на решение Арбитражного суда Московской области от 25 сентября 2013 года по делу N А41-14333/12, принятое судьей Поворовой Е.А., по иску Захаровой Анастасии Олеговны к Закрытому акционерному обществу Международный жилой комплекс "РОСИНКА" о возложении обязанности предоставить документы о хозяйственной деятельности общества, и по встречному иску Закрытого акционерного общества Международный жилой комплекс "РОСИНКА" к Захаровой Анастасии Олеговне о признании доверенностей недействительными,
установил:
Несовершеннолетняя Захарова Анастасия Олеговна в лице законного представителя Захаровой Елены Николаевны обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу Международный жилой комплекс "РОСИНКА" (далее - ЗАО МЖК "РОСИНКА", общество) о возложении на общество обязанности предоставить истцу для ознакомления выписку из реестра акционеров общества по состоянию на 01 июня 2012 года, копии протоколов очередных и внеочередных собраний акционеров общества за период с 02.06.2011 года по состоянию на дату вынесения окончательного судебного акта (в редакции уточненных исковых требований в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (том 1, л.д. 5 - 7, 47, 174 - 175).
До разрешения спора по существу ЗАО МЖК "РОСИНКА" подало в арбитражный суд встречный иск к Захаровой А.О. (в соответствии со статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (том 1, л.д. 83 - 86). Просило признать недействительными доверенности, выданные законным представителем Захаровой Е.Н. в интересах несовершеннолетней дочери Захаровой А.О. и удостоверенные нотариусом г. Москвы Куклиной Натальей Васильевной 13 декабря 2011 года за реестровыми номерами 6-5459, 6-5453.
Решением Арбитражного суда Московской области от 26 октября 2012 года исковые требования Захаровой А.О. удовлетворены; встречные исковые требования ЗАО МЖК "РОСИНКА" оставлены без удовлетворения (том 2, л.д. 14 - 16). При вынесении решения суд исходил из того, что ответчиком нарушено право истца как акционера общества на получение информации о деятельности общества, выраженное в отказе общества предоставить акционеру запрошенные им для ознакомления документы. Оснований для признания доверенностей недействительными суд не установил.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2012 года решение Арбитражного суда Московской области от 26 октября 2012 года по делу N А41-14333/12 оставлено без изменения (том 2, л.д. 40 - 48).
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 марта 2013 года решение суда первой инстанции от 26 октября 2012 года и постановление суда апелляционной инстанции от 26 декабря 2012 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение (том 2, л.д. 77 - 79).
Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 июня 2013 года N ВАС-7958/13 в передаче дела N А41-14333/12 в Президиум ВАС РФ отказано, поскольку суд обоснованно направил дело на новое рассмотрение.
При повторном рассмотрении дела в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Отдел опеки и попечительства Министерства образования Московской области по Красногорскому муниципальному району (далее - Отдел опеки и попечительства по Красногорскому муниципальному району) (определение Арбитражного суда Московской области от 23 апреля 2013 года; том 2, л.д. 84).
До разрешения спора по существу ЗАО МЖК "РОСИНКА" подало в арбитражный суд встречный иск к Захаровой А.О. (в соответствии со статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (том 2, л.д. 97 - 100). Просило признать недействительной доверенность, удостоверенную нотариусом г. Москвы Алферовым А.И. 17.12.2012 г. за реестровым N 3-1262 и применить последствия недействительности в виде отказа в признании полномочий.
Определением Арбитражного суда Московской области от 21 августа 2013 года названный встречный иск ЗАО МЖК "РОСИНКА" к Захаровой А.О. принят к производству (том 3, л.д. 5).
Решением Арбитражного суда Московской области от 25 сентября 2013 года удовлетворении исковых требований Захаровой Анастасии Олеговны о предоставлении информации отказано. Встречные исковые требования ЗАО МЖК "РОСИНКА" удовлетворены. Суд признал недействительными (ничтожными):
- доверенность, выданную от имени Захаровой А.О. ее законным представителем Захаровой Е.Н., удостоверенную нотариусом г. Москвы Куклиной Н.В. 13.12.2011 г. за реестровым N 6-5459 на имя Зайцевой Е.Ю.;
- доверенность, выданную от имени Захаровой А.О. ее законным представителем Захаровой Е.Н., удостоверенную нотариусом г. Москвы Куклиной Н.В. 13.12.2011 г. за реестровым N 6-5453 на имя Зайцевой Е.Ю.;
- доверенность, выданную от имени Захаровой А.О. ее законным представителем Захаровой Е.Н., удостоверенную нотариусом г. Москвы Алферовым А.И. 17.12.2012 за реестровым N 3-1262 на имя Сатониной К.А. (том 5, л.д. 16 - 20).
Не согласившись с данным судебным актом, Захарова А.О. подала апелляционную жалобу, в которой просила решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт (том 5, л.д. 23 - 33). Заявитель сослался на неправильное истолкование и применение норм материального и процессуального права.
Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца, третьего лица, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании апелляционного суда представители ЗАО МЖК "РОСИНКА" против доводов апелляционной жалобы возражали, просили решение суда оставить без изменения.
Заслушав мнение представителей ЗАО МЖК "РОСИНКА", исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Обязанность общества выдать по требованию акционера выписку из реестра акционеров, подтверждающую его право на акции предусмотрена статьей 46 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах").
Согласно пунктам 1, 2, 3 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра его акционеров в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
Порядок предоставления информации из реестра регулируется нормами Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение). Согласно пп. 7.9.1 Положения регистратор обязан предоставить зарегистрированным в реестре владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более чем 1 процентом голосующих акций эмитента, данные из реестра об именах владельцев (полном наименовании владельцев), количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.
В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Ответчиком не оспаривается факт того, что истец является акционером ЗАО МЖК "РОСИНКА".
Пунктами 2 и 3 названной статьи Закона предусмотрено, что общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.
В соответствии со статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг держатель реестра обязан по требованию зарегистрированного лица предоставить выписку из реестра по его лицевому счету в течение трех рабочих дней. Выписка из реестра должна содержать установленную нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг информацию на дату, указанную в этой выписке.
В силу пункта 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона.
Документы, предусмотренные пунктом 1 названной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления акционером соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.
Апелляционным судом установлено, что несовершеннолетняя Захарова Анастасия Олеговна является акционером ЗАО МЖК "РОСИНКА". Основанием приобретения Захаровой А.О. акций общества является свидетельство о праве на наследство по закону, выданного 12.03.2007 нотариусом Красногорского нотариального округа Московской области Романьковой Л.С. (том 1, л.д. 53). Захарова А.О. является наследником имущества Захарова О.А., умершего 22 апреля 2006 года, в размере 1/5 доли. В составе наследственного имущества значились 1 500 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО МЖК "РОСИНКА" на общую сумму 5 536 800 руб., принадлежавших наследодателю на основании выписки из реестра акционеров общества за N Н-125 от 01.11.2006 года.
Захарова А.О., являясь акционером ЗАО МЖК "РОСИНКА", в лице своего законного представителя Захаровой Е.Н. обращалась в общество с заявлениями о предоставлении информации о деятельности ЗАО МЖК "РОСИНКА": 01 июня 2011 года - материалов внеочередного общего собрания акционеров ЗАО МЖК "РОСИНКА", назначенного на 02 июня 2011 года (том 1, л.д. 13). 01 июня 2011 года общество предоставило акционеру договор передачи полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО МЖК "РОСИНКА" управляющей организации и протокол N 13-1/11 заседания совета директоров общества (том 1, л.д. 14).
06 июня 2011 года истица обращалась к ответчику с требованием предоставить для ознакомления протоколы общих собраний общества с 2008 года (том 1, л.д. 19).
При этом ответчиком 01.06.2011 года истцу была предоставлена по запросу (том 1, л.д. 12) информация для ознакомления в виде договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО МЖК "РОСИНКА" управляющей организации и копия протокола заседания совета директоров общества, назначенного на 02 июня 2011 года.
24 июня 2011 года истцом в адрес ответчика было подано заявление о предоставлении информации (материалов) к годовому общему собранию акционеров ЗАО МЖК "РОСИНКА" (дата проведения 25 июня 2011 года) (том 1, л.д. 20). Данное заявление было получено ответчиком, о чем имеется соответствующая отметка корпоративным секретарем ЗАО МЖК "РОСИНКА" Дубининой Г.Е. 24.06.2011 г.
Ненадлежащее исполнение ЗАО МЖК "РОСИНКА" обязанностей по предоставлению истцу всех запрошенных документов, необходимых истцу для участия в управлении обществом, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
В свою очередь ЗАО МЖК "РОСИНКА" заявило встречные требования о признании недействительными доверенностей от 13.12.2011 г. за реестровыми номерами N 6-5459, N 6-5453, от 17.12.2012 г. за реестровым N 3-1262.
Как указывает ЗАО МЖК "РОСИНКА" требования от имени Захаровой А.О. как акционера общества были подписаны Зайцевой Е.Ю., действовавшей на основании доверенностей от 13.12.2011 г., выданных законным представителем Захаровой А.О. - Захаровой Е.Н. в интересах своей несовершеннолетней дочери и удостоверенных нотариусом г. Москвы Куклиной Н.В. за реестровыми номерами N 6-5459, 6-5453.
Поданное в Арбитражный суд Московской области исковое заявление от имени Захаровой А.О. также подписано Зайцевой Е.Ю., действовавшей на основании этих же доверенностей.
Впоследствии, в связи с истечением срока доверенностей N 6-5459, 6-5453 от 13.12.2011 г. законным представителем Захаровой Е.Н. от имени несовершеннолетней Захаровой А.О. была выдана доверенность на имя Сатониной К.А., удостоверенная 17.12.2012 г. нотариусом г. Москвы Алферовым А.И. за реестровым номером 3-1262.
Встречные исковые требования мотивированы тем, что первоначальный иск Захаровой А.О. подписанный представителем Зайцевой Е.Ю., действующей по названным доверенностям на представительство от имени Захаровой А.О. общего характера и на управление правами Захаровой А.О. как акционера ЗАО МЖК "РОСИНКА" составлены с нарушением законодательства.
Согласно пункту 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.
Согласно пункту 3 статьи 60 Семейного Кодекса Российской Федерации при осуществлении родителями правомочий по управлению имуществом ребенка на них распространяются правила, установленные гражданским законодательством в отношении распоряжения имуществом подопечного.
При осуществлении родителями правомочий по управлению имуществом ребенка на них распространяются правила, установленные гражданским законодательством в отношении распоряжения имуществом подопечного (статья 37 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 2 статьи 37 Гражданского кодекса Российской Федерации опекун не вправе без предварительного разрешения органа опеки и попечительства совершать, а попечитель - давать согласие на совершение сделок по отчуждению, в том числе обмену или дарению имущества подопечного, сдаче его внаем (в аренду), в безвозмездное пользование или в залог, сделок, влекущих отказ от принадлежащих подопечному прав, раздел его имущества или выдел из него долей, а также любых других действий, влекущих уменьшение имущества подопечного.
Порядок управления имуществом подопечного определяется Федеральным законом 24.04.2008 N 48-ФЗ "Об опеке и попечительстве" (далее - Федеральный закон "Об опеке и попечительстве").
В соответствии с нормам части 1 статьи 21 Федерального закона "Об опеке и попечительстве" опекун без предварительного разрешения органа опеки и попечительства не вправе совершать, а попечитель не вправе давать согласие на совершение сделок по сдаче имущества подопечного внаем, в аренду, в безвозмездное пользование или в залог, по отчуждению имущества подопечного (в том числе по обмену или дарению), совершение сделок, влекущих за собой отказ от принадлежащих подопечному прав, раздел его имущества или выдел из него долей, и на совершение любых других сделок, влекущих за собой уменьшение стоимости имущества подопечного. Предварительное разрешение органа опеки и попечительства требуется также во всех иных случаях, если действия опекуна или попечителя могут повлечь за собой уменьшение стоимости имущества подопечного.
Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона "Об опеке и попечительстве" предварительное разрешение органов опеки и попечительства требуется в случаях выдачи доверенности от имени подопечного.
Из буквального содержания текста спорных доверенностей следует, что они содержат полномочия по распоряжению имущественными правами несовершеннолетней Захаровой А.О., в частности, право подписания иска, отзыва на иск, заявление об обеспечении иска, предъявление встречного иска, отказа от иска, изменение предмета или основания иска, признание иска, предъявление исполнительного листа к взысканию, заключение мировых соглашений, право голосовать на собраниях акционеров по принадлежащим Захаровой А.О. акциям, право на осуществление любых действий в связи с осуществлением всех прав и обязанностей акционера; право на заключение соглашений об определении долей в наследственном имуществе и др.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Между тем, законным представителем Захаровой А.О. - Захаровой Е.Н. предварительное разрешение органа опеки и попечительства, предусмотренное положениями Федерального закона "Об опеке и попечительстве", в материалы дела не представлено.
Согласно статьям 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Исходя из названных норм статей Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что доверенность является сделкой, поэтому на нее распространяются нормы законодательства о недействительности сделок.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Поскольку спорные доверенности выданы с нарушением пункта 2 статьи 21 Федерального закона "Об опеке и попечительстве", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что они ничтожны в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу статьи 166 Гражданского кодекса сделка, являющаяся ничтожной, недействительна независимо от признания ее таковой судом.
Вместе с тем, как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", споры по требованиям о признании недействительной ничтожной сделки подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица, поскольку Гражданский кодекс не исключает возможность предъявления таких исков.
Поскольку наличие не соответствующих закону, и как следствие, ничтожных доверенностей, позволило неуполномоченным лицам обратиться к ЗАО МЖК "РОСИНКА" с исковым требованием о предоставлении информации, которую общество в силу прямого указания закона обязано предоставлять исключительно акционеру либо надлежащим образом уполномоченным лицам, суд первой инстанции пришел к верному выводу об удовлетворении встречных исковых требований ЗАО МЖК "РОСИНКА".
При таких обстоятельствах, удовлетворение встречного иска полностью исключает удовлетворение первоначального, поскольку с первоначальным иском обратились лица, не имеющие на то полномочий, что соответствует условию, установленному пунктом 2 части 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.
Встречный иск принят судом с соблюдением правил подведомственности арбитражному суду в силу того, что спорные доверенности N 6-5453, 6-5459, 3-1262 выданы и используются в рамках корпоративных правоотношений ЗАО МЖК "РОСИНКА" и его акционера, вытекающих из статей 46, 89, 91 ФЗ "Об акционерных обществах".
Учитывая изложенное, довод апелляционной жалобы о незаконности обращения ЗАО МЖК "РОСИНКА" со встречным иском признается апелляционным судом несостоятельным.
Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции в полном объеме, подлежат отклонению ввиду их несостоятельности и не могут являться основанием для отмены или изменения судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 25 сентября 2013 года по делу N А41-14333/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Э.Р.ИСАЕВА
Судьи
С.В.МАЛЬЦЕВ
Э.С.МИРИШОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 30.01.2014 ПО ДЕЛУ N А41-14333/12
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 января 2014 г. по делу N А41-14333/12
Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2014 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,
судей Мальцева С.В., Миришова Э.С.,
при ведении протокола судебного заседания: Утнасуновой Э.Д.,
при участии в заседании:
от Захаровой Анастасии Олеговны: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 12.12.2013 г. на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),
от Закрытого акционерного общества Международный жилой комплекс "РОСИНКА" (ИНН: 5024032586, ОГРН: 1025002868967): Давидяна А.Г., представителя (доверенность от 21.01.2014 г.), Ивановой Е.С., представителя (доверенность от 21.01.2014 г.), Калининой Ю.А., представителя доверенность от 21.01.2014 г.), Костякова Н.В., представителя (доверенность от 03.04.2013 г.),
от третьего лица - Отдела опеки и попечительства Министерства образования Московской области по Красногорскому муниципальному району: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 12.12.2013 г. на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Захаровой Анастасии Олеговны на решение Арбитражного суда Московской области от 25 сентября 2013 года по делу N А41-14333/12, принятое судьей Поворовой Е.А., по иску Захаровой Анастасии Олеговны к Закрытому акционерному обществу Международный жилой комплекс "РОСИНКА" о возложении обязанности предоставить документы о хозяйственной деятельности общества, и по встречному иску Закрытого акционерного общества Международный жилой комплекс "РОСИНКА" к Захаровой Анастасии Олеговне о признании доверенностей недействительными,
установил:
Несовершеннолетняя Захарова Анастасия Олеговна в лице законного представителя Захаровой Елены Николаевны обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу Международный жилой комплекс "РОСИНКА" (далее - ЗАО МЖК "РОСИНКА", общество) о возложении на общество обязанности предоставить истцу для ознакомления выписку из реестра акционеров общества по состоянию на 01 июня 2012 года, копии протоколов очередных и внеочередных собраний акционеров общества за период с 02.06.2011 года по состоянию на дату вынесения окончательного судебного акта (в редакции уточненных исковых требований в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (том 1, л.д. 5 - 7, 47, 174 - 175).
До разрешения спора по существу ЗАО МЖК "РОСИНКА" подало в арбитражный суд встречный иск к Захаровой А.О. (в соответствии со статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (том 1, л.д. 83 - 86). Просило признать недействительными доверенности, выданные законным представителем Захаровой Е.Н. в интересах несовершеннолетней дочери Захаровой А.О. и удостоверенные нотариусом г. Москвы Куклиной Натальей Васильевной 13 декабря 2011 года за реестровыми номерами 6-5459, 6-5453.
Решением Арбитражного суда Московской области от 26 октября 2012 года исковые требования Захаровой А.О. удовлетворены; встречные исковые требования ЗАО МЖК "РОСИНКА" оставлены без удовлетворения (том 2, л.д. 14 - 16). При вынесении решения суд исходил из того, что ответчиком нарушено право истца как акционера общества на получение информации о деятельности общества, выраженное в отказе общества предоставить акционеру запрошенные им для ознакомления документы. Оснований для признания доверенностей недействительными суд не установил.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2012 года решение Арбитражного суда Московской области от 26 октября 2012 года по делу N А41-14333/12 оставлено без изменения (том 2, л.д. 40 - 48).
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 марта 2013 года решение суда первой инстанции от 26 октября 2012 года и постановление суда апелляционной инстанции от 26 декабря 2012 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение (том 2, л.д. 77 - 79).
Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 июня 2013 года N ВАС-7958/13 в передаче дела N А41-14333/12 в Президиум ВАС РФ отказано, поскольку суд обоснованно направил дело на новое рассмотрение.
При повторном рассмотрении дела в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Отдел опеки и попечительства Министерства образования Московской области по Красногорскому муниципальному району (далее - Отдел опеки и попечительства по Красногорскому муниципальному району) (определение Арбитражного суда Московской области от 23 апреля 2013 года; том 2, л.д. 84).
До разрешения спора по существу ЗАО МЖК "РОСИНКА" подало в арбитражный суд встречный иск к Захаровой А.О. (в соответствии со статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (том 2, л.д. 97 - 100). Просило признать недействительной доверенность, удостоверенную нотариусом г. Москвы Алферовым А.И. 17.12.2012 г. за реестровым N 3-1262 и применить последствия недействительности в виде отказа в признании полномочий.
Определением Арбитражного суда Московской области от 21 августа 2013 года названный встречный иск ЗАО МЖК "РОСИНКА" к Захаровой А.О. принят к производству (том 3, л.д. 5).
Решением Арбитражного суда Московской области от 25 сентября 2013 года удовлетворении исковых требований Захаровой Анастасии Олеговны о предоставлении информации отказано. Встречные исковые требования ЗАО МЖК "РОСИНКА" удовлетворены. Суд признал недействительными (ничтожными):
- доверенность, выданную от имени Захаровой А.О. ее законным представителем Захаровой Е.Н., удостоверенную нотариусом г. Москвы Куклиной Н.В. 13.12.2011 г. за реестровым N 6-5459 на имя Зайцевой Е.Ю.;
- доверенность, выданную от имени Захаровой А.О. ее законным представителем Захаровой Е.Н., удостоверенную нотариусом г. Москвы Куклиной Н.В. 13.12.2011 г. за реестровым N 6-5453 на имя Зайцевой Е.Ю.;
- доверенность, выданную от имени Захаровой А.О. ее законным представителем Захаровой Е.Н., удостоверенную нотариусом г. Москвы Алферовым А.И. 17.12.2012 за реестровым N 3-1262 на имя Сатониной К.А. (том 5, л.д. 16 - 20).
Не согласившись с данным судебным актом, Захарова А.О. подала апелляционную жалобу, в которой просила решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт (том 5, л.д. 23 - 33). Заявитель сослался на неправильное истолкование и применение норм материального и процессуального права.
Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца, третьего лица, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании апелляционного суда представители ЗАО МЖК "РОСИНКА" против доводов апелляционной жалобы возражали, просили решение суда оставить без изменения.
Заслушав мнение представителей ЗАО МЖК "РОСИНКА", исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Обязанность общества выдать по требованию акционера выписку из реестра акционеров, подтверждающую его право на акции предусмотрена статьей 46 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах").
Согласно пунктам 1, 2, 3 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра его акционеров в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
Порядок предоставления информации из реестра регулируется нормами Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение). Согласно пп. 7.9.1 Положения регистратор обязан предоставить зарегистрированным в реестре владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более чем 1 процентом голосующих акций эмитента, данные из реестра об именах владельцев (полном наименовании владельцев), количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.
В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Ответчиком не оспаривается факт того, что истец является акционером ЗАО МЖК "РОСИНКА".
Пунктами 2 и 3 названной статьи Закона предусмотрено, что общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.
В соответствии со статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг держатель реестра обязан по требованию зарегистрированного лица предоставить выписку из реестра по его лицевому счету в течение трех рабочих дней. Выписка из реестра должна содержать установленную нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг информацию на дату, указанную в этой выписке.
В силу пункта 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона.
Документы, предусмотренные пунктом 1 названной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления акционером соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.
Апелляционным судом установлено, что несовершеннолетняя Захарова Анастасия Олеговна является акционером ЗАО МЖК "РОСИНКА". Основанием приобретения Захаровой А.О. акций общества является свидетельство о праве на наследство по закону, выданного 12.03.2007 нотариусом Красногорского нотариального округа Московской области Романьковой Л.С. (том 1, л.д. 53). Захарова А.О. является наследником имущества Захарова О.А., умершего 22 апреля 2006 года, в размере 1/5 доли. В составе наследственного имущества значились 1 500 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО МЖК "РОСИНКА" на общую сумму 5 536 800 руб., принадлежавших наследодателю на основании выписки из реестра акционеров общества за N Н-125 от 01.11.2006 года.
Захарова А.О., являясь акционером ЗАО МЖК "РОСИНКА", в лице своего законного представителя Захаровой Е.Н. обращалась в общество с заявлениями о предоставлении информации о деятельности ЗАО МЖК "РОСИНКА": 01 июня 2011 года - материалов внеочередного общего собрания акционеров ЗАО МЖК "РОСИНКА", назначенного на 02 июня 2011 года (том 1, л.д. 13). 01 июня 2011 года общество предоставило акционеру договор передачи полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО МЖК "РОСИНКА" управляющей организации и протокол N 13-1/11 заседания совета директоров общества (том 1, л.д. 14).
06 июня 2011 года истица обращалась к ответчику с требованием предоставить для ознакомления протоколы общих собраний общества с 2008 года (том 1, л.д. 19).
При этом ответчиком 01.06.2011 года истцу была предоставлена по запросу (том 1, л.д. 12) информация для ознакомления в виде договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО МЖК "РОСИНКА" управляющей организации и копия протокола заседания совета директоров общества, назначенного на 02 июня 2011 года.
24 июня 2011 года истцом в адрес ответчика было подано заявление о предоставлении информации (материалов) к годовому общему собранию акционеров ЗАО МЖК "РОСИНКА" (дата проведения 25 июня 2011 года) (том 1, л.д. 20). Данное заявление было получено ответчиком, о чем имеется соответствующая отметка корпоративным секретарем ЗАО МЖК "РОСИНКА" Дубининой Г.Е. 24.06.2011 г.
Ненадлежащее исполнение ЗАО МЖК "РОСИНКА" обязанностей по предоставлению истцу всех запрошенных документов, необходимых истцу для участия в управлении обществом, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
В свою очередь ЗАО МЖК "РОСИНКА" заявило встречные требования о признании недействительными доверенностей от 13.12.2011 г. за реестровыми номерами N 6-5459, N 6-5453, от 17.12.2012 г. за реестровым N 3-1262.
Как указывает ЗАО МЖК "РОСИНКА" требования от имени Захаровой А.О. как акционера общества были подписаны Зайцевой Е.Ю., действовавшей на основании доверенностей от 13.12.2011 г., выданных законным представителем Захаровой А.О. - Захаровой Е.Н. в интересах своей несовершеннолетней дочери и удостоверенных нотариусом г. Москвы Куклиной Н.В. за реестровыми номерами N 6-5459, 6-5453.
Поданное в Арбитражный суд Московской области исковое заявление от имени Захаровой А.О. также подписано Зайцевой Е.Ю., действовавшей на основании этих же доверенностей.
Впоследствии, в связи с истечением срока доверенностей N 6-5459, 6-5453 от 13.12.2011 г. законным представителем Захаровой Е.Н. от имени несовершеннолетней Захаровой А.О. была выдана доверенность на имя Сатониной К.А., удостоверенная 17.12.2012 г. нотариусом г. Москвы Алферовым А.И. за реестровым номером 3-1262.
Встречные исковые требования мотивированы тем, что первоначальный иск Захаровой А.О. подписанный представителем Зайцевой Е.Ю., действующей по названным доверенностям на представительство от имени Захаровой А.О. общего характера и на управление правами Захаровой А.О. как акционера ЗАО МЖК "РОСИНКА" составлены с нарушением законодательства.
Согласно пункту 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.
Согласно пункту 3 статьи 60 Семейного Кодекса Российской Федерации при осуществлении родителями правомочий по управлению имуществом ребенка на них распространяются правила, установленные гражданским законодательством в отношении распоряжения имуществом подопечного.
При осуществлении родителями правомочий по управлению имуществом ребенка на них распространяются правила, установленные гражданским законодательством в отношении распоряжения имуществом подопечного (статья 37 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 2 статьи 37 Гражданского кодекса Российской Федерации опекун не вправе без предварительного разрешения органа опеки и попечительства совершать, а попечитель - давать согласие на совершение сделок по отчуждению, в том числе обмену или дарению имущества подопечного, сдаче его внаем (в аренду), в безвозмездное пользование или в залог, сделок, влекущих отказ от принадлежащих подопечному прав, раздел его имущества или выдел из него долей, а также любых других действий, влекущих уменьшение имущества подопечного.
Порядок управления имуществом подопечного определяется Федеральным законом 24.04.2008 N 48-ФЗ "Об опеке и попечительстве" (далее - Федеральный закон "Об опеке и попечительстве").
В соответствии с нормам части 1 статьи 21 Федерального закона "Об опеке и попечительстве" опекун без предварительного разрешения органа опеки и попечительства не вправе совершать, а попечитель не вправе давать согласие на совершение сделок по сдаче имущества подопечного внаем, в аренду, в безвозмездное пользование или в залог, по отчуждению имущества подопечного (в том числе по обмену или дарению), совершение сделок, влекущих за собой отказ от принадлежащих подопечному прав, раздел его имущества или выдел из него долей, и на совершение любых других сделок, влекущих за собой уменьшение стоимости имущества подопечного. Предварительное разрешение органа опеки и попечительства требуется также во всех иных случаях, если действия опекуна или попечителя могут повлечь за собой уменьшение стоимости имущества подопечного.
Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона "Об опеке и попечительстве" предварительное разрешение органов опеки и попечительства требуется в случаях выдачи доверенности от имени подопечного.
Из буквального содержания текста спорных доверенностей следует, что они содержат полномочия по распоряжению имущественными правами несовершеннолетней Захаровой А.О., в частности, право подписания иска, отзыва на иск, заявление об обеспечении иска, предъявление встречного иска, отказа от иска, изменение предмета или основания иска, признание иска, предъявление исполнительного листа к взысканию, заключение мировых соглашений, право голосовать на собраниях акционеров по принадлежащим Захаровой А.О. акциям, право на осуществление любых действий в связи с осуществлением всех прав и обязанностей акционера; право на заключение соглашений об определении долей в наследственном имуществе и др.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Между тем, законным представителем Захаровой А.О. - Захаровой Е.Н. предварительное разрешение органа опеки и попечительства, предусмотренное положениями Федерального закона "Об опеке и попечительстве", в материалы дела не представлено.
Согласно статьям 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Исходя из названных норм статей Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что доверенность является сделкой, поэтому на нее распространяются нормы законодательства о недействительности сделок.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Поскольку спорные доверенности выданы с нарушением пункта 2 статьи 21 Федерального закона "Об опеке и попечительстве", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что они ничтожны в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу статьи 166 Гражданского кодекса сделка, являющаяся ничтожной, недействительна независимо от признания ее таковой судом.
Вместе с тем, как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", споры по требованиям о признании недействительной ничтожной сделки подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица, поскольку Гражданский кодекс не исключает возможность предъявления таких исков.
Поскольку наличие не соответствующих закону, и как следствие, ничтожных доверенностей, позволило неуполномоченным лицам обратиться к ЗАО МЖК "РОСИНКА" с исковым требованием о предоставлении информации, которую общество в силу прямого указания закона обязано предоставлять исключительно акционеру либо надлежащим образом уполномоченным лицам, суд первой инстанции пришел к верному выводу об удовлетворении встречных исковых требований ЗАО МЖК "РОСИНКА".
При таких обстоятельствах, удовлетворение встречного иска полностью исключает удовлетворение первоначального, поскольку с первоначальным иском обратились лица, не имеющие на то полномочий, что соответствует условию, установленному пунктом 2 части 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.
Встречный иск принят судом с соблюдением правил подведомственности арбитражному суду в силу того, что спорные доверенности N 6-5453, 6-5459, 3-1262 выданы и используются в рамках корпоративных правоотношений ЗАО МЖК "РОСИНКА" и его акционера, вытекающих из статей 46, 89, 91 ФЗ "Об акционерных обществах".
Учитывая изложенное, довод апелляционной жалобы о незаконности обращения ЗАО МЖК "РОСИНКА" со встречным иском признается апелляционным судом несостоятельным.
Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции в полном объеме, подлежат отклонению ввиду их несостоятельности и не могут являться основанием для отмены или изменения судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 25 сентября 2013 года по делу N А41-14333/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Э.Р.ИСАЕВА
Судьи
С.В.МАЛЬЦЕВ
Э.С.МИРИШОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)