Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2014 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Насоновой Н.А.,
судей Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,
при участии в судебном заседании:
- от ответчика (заявителя) - открытого акционерного общества "Агрофирма имени Ленина" - Губайдуллиной Э.Д. по доверенности от 06.05.2014 (срок действия 1 год);
- от истцов:
Никитина Николая Александровича, Пахомова Андрея Николаевича, Никитина Петра Сергеевича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомления N 76246, 76247, 76245),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Агрофирма имени Ленина" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 25.08.2014 по делу N А79-4818/2014, принятое судьей Владимировой О.Е.,
по иску Никитина Николая Александровича, Пахомова Андрея Николаевича,
Никитина Петра Сергеевича к открытому акционерному обществу "Агрофирма имени Ленина" (ОГРН 1022101831443, ИНН 2103001306) о признании недействительными решений общего собрания участников общества,
Никитин Николай Александрович, Пахомов Андрей Николаевич, Никитин Петр Сергеевич (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Агрофирма имени Ленина" (далее - ОАО "Агрофирма имени Ленина") о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 19.04.2014.
Исковые требования основаны на положениях статей 49, 52, 62 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что оспариваемые решения приняты с нарушением действующего корпоративного законодательства - фактически собрание акционеров не проводилось, акционеры в обсуждении вопросов повестки дня и в голосовании участия не принимали, сообщение об итогах голосования до сведения акционеров не доводилось.
Ответчик иск не признал.
Решением от 25.08.2014 Арбитражный суд Чувашской Республики исковые требования удовлетворил: признал решения, принятые на годовом общем собрании акционеров ОАО "Агрофирма имени Ленина" от 19.04.2014, недействительными.
ОАО "Агрофирма имени Ленина", не согласившись с решением суда, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение от 25.08.2014 в соответствии с пунктом 3 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права.
Заявитель указывает, что вывод суда первой инстанции о том, что акционеры Юнусов И.М. и Арсентьев И.Н., владеющие основным пакетом акций, покинули место проведения общего собрания - Дом культуры основан лишь на объяснениях истцов, что не соответствует действительности. Поскольку именно истцы, как утверждает заявитель, отказались от регистрации и препятствовали проведению общего собрания. В связи с этим оно и было проведено на площади возле Дома культуры при надлежащем извещении о времени и месте проведения собрания и наличии кворума.
Нарушение норм материального права заявитель усматривает в неприменении судом положений пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал.
Истцы в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Разрешая требования истцов, суд установил, что назначенное на 14 часов 19.04.2014 в Доме культуры общее собрание акционеров ОАО "Агрофирма имени Ленина", фактически не проводилось. Представитель акционеров, владеющих основным пакетом акций, Юнусов И.М. и Арсентьев И.Н. покинули место проведения общего собрания - Дом культуры. В дальнейшем Юнусов И.М., выступая секретарем собрания, и Арсентьев И.Н., выступая председателем собрания и счетной комиссии, оформили протокол годового общего собрания акционеров от 19.04.2014, отчет об итогах голосования, решение счетной комиссии, проведя общее собрание на площади возле Дома культуры.
Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд признает выводы суда соответствующими обстоятельствам дела.
Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров регламентирован статьями 52 - 62 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Установлено, что в соответствии с положениями названного Закона и устава ОАО "Агрофирма имени Ленина" 29.03.2014 в газете "Утренняя почта" N 11 (716) было опубликовано сообщение о проведении годового общего собрания акционеров ОАО "Агрофирма имени Ленина" со следующей повесткой дня:
1) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности (в том числе отчетов о прибылях и убытков) ОАО "Агрофирма имени Ленина" за 2013 год;
2) распределение прибыли (выплата (объявление) дивидендов) ОАО "Агрофирма имени Ленина" по результатам деятельности за 2013 год;
3) избрание членов ревизионной комиссии ОАО "Агрофирма имени Ленина";
4) утверждение аудитора ОАО "Агрофирма имени Ленина";
5) избрание членов Совета директоров ОАО "Агрофирма имени Ленина";
6) избрание членов Счетной комиссии ОАО "Агрофирма имени Ленина".
Определена форма проведения общего собрания акционеров: собрание. Дата проведения общего собрания акционеров - 19.04.2014. Место проведения общего собрания акционеров - Чувашская Республика, Батыревский район, с.Алманчиково, ул. Центральная, д. 3 (Дом культуры). Время начала регистрации лиц, принимающих участие в общем собрании акционеров, - 14 часов 00 минут.
Как указывают истцы, в назначенное время акционеры собрались в Доме культуры, однако регистрация прибывших акционеров не проводилась, решения по вопросам повестки дня не принимались.
Одновременно ответчиком представлен протокол годового общего собрания акционеров ОАО "Агрофирма имени Ленина" от 19.04.2014, из которого следует, что собрание было открыто в 16 часов 00 минут и проведено на площадке перед Домом культуры в связи с тем, что зарегистрированных акционеров и счетную комиссию выгнали из помещения Дома культуры. Из указанного протокола следует, что участие в собрании приняли три акционера (Аитов Р.Р., Спиридонов В.В., Спиридонов Э.Ю.), владеющие в совокупности 106 161 акциями, что составляет в совокупности 86,0238%. По вопросам повестки дня названными акционерами единогласно были приняты следующие решения:
1) утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность (в том числе отчет о прибылях и убытков) ОАО "Агрофирма имени Ленина" за 2013 год;
2) по результатам деятельности ОАО "Агрофирма имени Ленина" за 2013 год дивиденды не выплачивать;
3) избрать ревизионную комиссию ОАО "Агрофирма имени Ленина" в следующем составе: Стихова Л.Ф., Еремеев Г.А., Алиев Ф.Ф.;
4) утвердить аудитором ОАО "Агрофирма имени Ленина" ООО "Н.И.К.А.Р.-Ч";
5) избрать совет директоров ОАО "Агрофирма имени Ленина" в следующем составе: Аитов Р.Р., Чукина Е.А., Котова С.Р., Спиридонов Э.Ю., Чукина А.Э.;
6) избрать Счетную комиссию ОАО "Агрофирма имени Ленина" в следующем составе: Алимов Н.Д., Рахматуллин Ч.Г., Хакимов И.А.
Истцы (Никитин Н.А., Никитин П.С. и Пахомов А.Н.) участия в собрании на площадке перед Домом культуры не принимали. Доказательств уведомления данных акционеров в установленном законом и уставом порядке о проведении общего собрания 19.04.2014 в 16 часов на площадке перед Домом культуры, о повестке дня, общество не представило.
Принятые на общем собрании акционеров 19.04.2014 в 16 часов решения непосредственно нарушают субъективное право Никитина Н.А., Никитина П. и Пахомова А.Н., предоставленное им в силу раздела 14 устава, на осуществление общего руководства деятельностью акционерного общества с правом голоса по вопросу, отнесенному к компетенции общего собрания.
Защита нарушенных прав и законных интересов лиц в сфере предпринимательской и экономической деятельности, в силу статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является одной из задач судопроизводства в арбитражных судах. Обжалование решения органа акционерного общества является способом защиты нарушенного права.
Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру. При этом законодатель указывает, что для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закон "Об акционерных обществах" разъяснено, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания; непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Допущенные нарушения положений Федерального закона "Об акционерных обществах", выразившиеся в не извещении истцов о созыве общего собрания акционеров на 16 часов 19.04.2014 на площади у Дома культуры, обоснованно признаны судом существенным нарушением законодательства и прав акционеров, что явилось основанием для удовлетворения иска последних.
Апелляционная инстанция считает, что спор между сторонами судом первой инстанции разрешен правильно, с учетом положений корпоративного Закона, и имеющихся доказательств.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы Арбитражного суда Чувашской Республики, а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом не допущено. Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения не имеется.
Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 25.08.2014 по делу N А79-4818/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Агрофирма имени Ленина" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 08.12.2014 ПО ДЕЛУ N А79-4818/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 декабря 2014 г. по делу N А79-4818/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2014 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Насоновой Н.А.,
судей Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,
при участии в судебном заседании:
- от ответчика (заявителя) - открытого акционерного общества "Агрофирма имени Ленина" - Губайдуллиной Э.Д. по доверенности от 06.05.2014 (срок действия 1 год);
- от истцов:
Никитина Николая Александровича, Пахомова Андрея Николаевича, Никитина Петра Сергеевича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомления N 76246, 76247, 76245),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Агрофирма имени Ленина" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 25.08.2014 по делу N А79-4818/2014, принятое судьей Владимировой О.Е.,
по иску Никитина Николая Александровича, Пахомова Андрея Николаевича,
Никитина Петра Сергеевича к открытому акционерному обществу "Агрофирма имени Ленина" (ОГРН 1022101831443, ИНН 2103001306) о признании недействительными решений общего собрания участников общества,
установил:
Никитин Николай Александрович, Пахомов Андрей Николаевич, Никитин Петр Сергеевич (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Агрофирма имени Ленина" (далее - ОАО "Агрофирма имени Ленина") о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 19.04.2014.
Исковые требования основаны на положениях статей 49, 52, 62 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что оспариваемые решения приняты с нарушением действующего корпоративного законодательства - фактически собрание акционеров не проводилось, акционеры в обсуждении вопросов повестки дня и в голосовании участия не принимали, сообщение об итогах голосования до сведения акционеров не доводилось.
Ответчик иск не признал.
Решением от 25.08.2014 Арбитражный суд Чувашской Республики исковые требования удовлетворил: признал решения, принятые на годовом общем собрании акционеров ОАО "Агрофирма имени Ленина" от 19.04.2014, недействительными.
ОАО "Агрофирма имени Ленина", не согласившись с решением суда, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение от 25.08.2014 в соответствии с пунктом 3 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права.
Заявитель указывает, что вывод суда первой инстанции о том, что акционеры Юнусов И.М. и Арсентьев И.Н., владеющие основным пакетом акций, покинули место проведения общего собрания - Дом культуры основан лишь на объяснениях истцов, что не соответствует действительности. Поскольку именно истцы, как утверждает заявитель, отказались от регистрации и препятствовали проведению общего собрания. В связи с этим оно и было проведено на площади возле Дома культуры при надлежащем извещении о времени и месте проведения собрания и наличии кворума.
Нарушение норм материального права заявитель усматривает в неприменении судом положений пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал.
Истцы в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Разрешая требования истцов, суд установил, что назначенное на 14 часов 19.04.2014 в Доме культуры общее собрание акционеров ОАО "Агрофирма имени Ленина", фактически не проводилось. Представитель акционеров, владеющих основным пакетом акций, Юнусов И.М. и Арсентьев И.Н. покинули место проведения общего собрания - Дом культуры. В дальнейшем Юнусов И.М., выступая секретарем собрания, и Арсентьев И.Н., выступая председателем собрания и счетной комиссии, оформили протокол годового общего собрания акционеров от 19.04.2014, отчет об итогах голосования, решение счетной комиссии, проведя общее собрание на площади возле Дома культуры.
Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд признает выводы суда соответствующими обстоятельствам дела.
Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров регламентирован статьями 52 - 62 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Установлено, что в соответствии с положениями названного Закона и устава ОАО "Агрофирма имени Ленина" 29.03.2014 в газете "Утренняя почта" N 11 (716) было опубликовано сообщение о проведении годового общего собрания акционеров ОАО "Агрофирма имени Ленина" со следующей повесткой дня:
1) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности (в том числе отчетов о прибылях и убытков) ОАО "Агрофирма имени Ленина" за 2013 год;
2) распределение прибыли (выплата (объявление) дивидендов) ОАО "Агрофирма имени Ленина" по результатам деятельности за 2013 год;
3) избрание членов ревизионной комиссии ОАО "Агрофирма имени Ленина";
4) утверждение аудитора ОАО "Агрофирма имени Ленина";
5) избрание членов Совета директоров ОАО "Агрофирма имени Ленина";
6) избрание членов Счетной комиссии ОАО "Агрофирма имени Ленина".
Определена форма проведения общего собрания акционеров: собрание. Дата проведения общего собрания акционеров - 19.04.2014. Место проведения общего собрания акционеров - Чувашская Республика, Батыревский район, с.Алманчиково, ул. Центральная, д. 3 (Дом культуры). Время начала регистрации лиц, принимающих участие в общем собрании акционеров, - 14 часов 00 минут.
Как указывают истцы, в назначенное время акционеры собрались в Доме культуры, однако регистрация прибывших акционеров не проводилась, решения по вопросам повестки дня не принимались.
Одновременно ответчиком представлен протокол годового общего собрания акционеров ОАО "Агрофирма имени Ленина" от 19.04.2014, из которого следует, что собрание было открыто в 16 часов 00 минут и проведено на площадке перед Домом культуры в связи с тем, что зарегистрированных акционеров и счетную комиссию выгнали из помещения Дома культуры. Из указанного протокола следует, что участие в собрании приняли три акционера (Аитов Р.Р., Спиридонов В.В., Спиридонов Э.Ю.), владеющие в совокупности 106 161 акциями, что составляет в совокупности 86,0238%. По вопросам повестки дня названными акционерами единогласно были приняты следующие решения:
1) утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность (в том числе отчет о прибылях и убытков) ОАО "Агрофирма имени Ленина" за 2013 год;
2) по результатам деятельности ОАО "Агрофирма имени Ленина" за 2013 год дивиденды не выплачивать;
3) избрать ревизионную комиссию ОАО "Агрофирма имени Ленина" в следующем составе: Стихова Л.Ф., Еремеев Г.А., Алиев Ф.Ф.;
4) утвердить аудитором ОАО "Агрофирма имени Ленина" ООО "Н.И.К.А.Р.-Ч";
5) избрать совет директоров ОАО "Агрофирма имени Ленина" в следующем составе: Аитов Р.Р., Чукина Е.А., Котова С.Р., Спиридонов Э.Ю., Чукина А.Э.;
6) избрать Счетную комиссию ОАО "Агрофирма имени Ленина" в следующем составе: Алимов Н.Д., Рахматуллин Ч.Г., Хакимов И.А.
Истцы (Никитин Н.А., Никитин П.С. и Пахомов А.Н.) участия в собрании на площадке перед Домом культуры не принимали. Доказательств уведомления данных акционеров в установленном законом и уставом порядке о проведении общего собрания 19.04.2014 в 16 часов на площадке перед Домом культуры, о повестке дня, общество не представило.
Принятые на общем собрании акционеров 19.04.2014 в 16 часов решения непосредственно нарушают субъективное право Никитина Н.А., Никитина П. и Пахомова А.Н., предоставленное им в силу раздела 14 устава, на осуществление общего руководства деятельностью акционерного общества с правом голоса по вопросу, отнесенному к компетенции общего собрания.
Защита нарушенных прав и законных интересов лиц в сфере предпринимательской и экономической деятельности, в силу статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является одной из задач судопроизводства в арбитражных судах. Обжалование решения органа акционерного общества является способом защиты нарушенного права.
Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру. При этом законодатель указывает, что для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закон "Об акционерных обществах" разъяснено, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания; непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Допущенные нарушения положений Федерального закона "Об акционерных обществах", выразившиеся в не извещении истцов о созыве общего собрания акционеров на 16 часов 19.04.2014 на площади у Дома культуры, обоснованно признаны судом существенным нарушением законодательства и прав акционеров, что явилось основанием для удовлетворения иска последних.
Апелляционная инстанция считает, что спор между сторонами судом первой инстанции разрешен правильно, с учетом положений корпоративного Закона, и имеющихся доказательств.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы Арбитражного суда Чувашской Республики, а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом не допущено. Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения не имеется.
Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 25.08.2014 по делу N А79-4818/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Агрофирма имени Ленина" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Н.А.НАСОНОВА
Н.А.НАСОНОВА
Судьи
Т.И.ТАРАСОВА
Н.А.НАЗАРОВА
Т.И.ТАРАСОВА
Н.А.НАЗАРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)