Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2014 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Савельева А.Б.,
судей Поляковой С.Г., Тетервака А.В.,
при ведении протокола судебного заседания Шмыриной А.М.,
при участии в судебном заседании:
представителя истца - Трухачева Д.В., действующего на основании доверенности от 17.02.2014,
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Дельта", открытого акционерного общества "Промсвязьбанк"
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.10.2013 по делу N А82-9071/2012, принятое судом в составе судьи Гусевой Н.А.
по иску Билан Игоря Александровича
к Билану Леониду Владимировичу, обществу с ограниченной ответственностью "Дельта" (ИНН: 7606050404, ОГРН: 1047600807539), открытому акционерному обществу "Промсвязьбанк" (ИНН: 7744000912, ОГРН: 1027739019142), открытому акционерному обществу "РосБизнесЛизинг" (ИНН: 7604100280, ОГРН: 1067604092357),
третьи лица: Заволжский районный отдел судебных приставов УФССП по Ярославской области, Межрайонный отдел по ОИП г. Ярославля УФССП России по Ярославской области, общество с ограниченной ответственностью "Автоцентр-Запчасть", закрытое акционерное общество "Автомобилист", общество с ограниченной ответственностью "Автоцентр-Зпачасть", Киселев Георгий Борисович, Киселев Сергей Георгиевич, Жилкин Сергей Васильевич, Билан Наталья Анатольевна, Билан Марина Вячеславовна, Билан Ольга Леонидовна, Билан Александр Владимирович, Киселева Галина Александровна; Билан Ольга Николаевна,
об освобождении имущества от ареста
установил:
Билан Игорь Александрович (далее - истец, Билан И.А.), обратился с иском в Арбитражный суд Ярославской области к Билану Леониду Владимировичу (далее - Билан Л.В.), обществу с ограниченной ответственностью "Дельта" (далее - ООО "Дельта") об освобождении от ареста обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Автомобилист" (далее - ЗАО "Автомобилист") в количестве 567 штук с регистрационным номером 71-111-00314, принадлежащих Билану Игорю Александровичу.
К участию в деле привлечены в качестве ответчиков открытое акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее - ОАО "Промсвязьбанк", Банк), открытое акционерное общество "РосБизнесЛизинг" (далее - ОАО "РосБизнесЛизинг"), в качестве третьих лиц - Заволжский районный отдел судебных приставов УФССП по Ярославской области, Межрайонный отдел по ОИП г. Ярославля УФССП России по Ярославской области, Киселев Георгий Борисович, Киселев Сергей Георгиевич, Жилкин Сергей Васильевич, общество с ограниченной ответственностью "Автоцентр-Запчасть", Билан Наталья Анатольевна, Билан Марина Вячеславовна, Билан Ольга Николаевна, Билан Ольга Леонидовна, Билан Александр Владимирович, Киселева Галина Александровна, Билан Александр Владимирович.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 11.10.2013 исковые требования Билан И.А. удовлетворены, от ареста освобождены ценные бумаги - обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Автомобилист" в количестве 567 штук с регистрационным номером 71-111-00314, принадлежащие Билан Игорю Александровичу.
ОАО "Промсвязьбанк" и ООО "Дельта" с принятым решением суда не согласны, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобами, просят решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.
По мнению ОАО "Промсвязьбанк" настоящее дело рассмотрено Арбитражным судом Ярославской области с нарушением правил подведомственности, поскольку Билан И.А., так же как и ответчик Билан Л.В. не являются индивидуальными предпринимателями. Заявитель жалобы считает, что рассмотренный судом спор является негаторным иском, но не иском о принадлежности акций юридического лица, что позволяло бы отнести его к корпоративным спорам.
Также Банк указывает на то, что выводы суда, сделанные в оспариваемом судебном акте, противоречат заключению эксперта от 03.07.2013. Суд первой инстанции необоснованно отклонил данное заключение эксперта, сославшись на то, что являвшимся предметом экспертного исследования документам была дана правовая оценка отделом судебных приставов при решении вопроса о возбуждении уголовного дела. Данное обстоятельство, как указывает Банк, не подтверждено материалами дела, а исковые требования основаны именно на договоре дарения от 16.03.2009 и передаточном распоряжении от 25.03.2009, подложность которых подтверждена экспертом.
Кроме того, ОАО "Промсвязьбанк" ссылается на то, что Билан Л.В. присутствовал в судебном заседании Ярославского районного суда 18.03.2009 и возражал против принятия обеспечительных мер в виде запрета на распоряжение спорными акциями, но не по причине их отсутствия. На дарение акций Билан Л.В. не ссылался. Зная о принятии судом названных обеспечительных мер, Билан Л.В. должен был воздержаться от дальнейшего распоряжения акциями. В связи с изложенным Билан О.Л. не приобрела права собственности на акции, заключенный между ней и Билан О.Н. договор дарения является ничтожной сделкой. Поскольку собственником акций является Билан Л.В., иск об освобождении акций от ареста, по мнению Банка, не подлежит удовлетворению.
ООО "Дельта" в апелляционной жалобе указывает на то, что при принятии оспариваемого судебного акта арбитражный суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что Билан Л.В. имел право распоряжаться спорными акциями. Определением Ярославского районного суда Ярославской области от 18.03.2009 были приняты обеспечительные меры в виде запрета Билану Л.В. производить какие-либо действия по распоряжению принадлежащими ему спорными акциями. На заключение договора дарения данных акций Билан Л.В., возражая против принятия обеспечительных мер, не ссылался. Поскольку Билан Л.В. знал о принятии судом обеспечительных мер, определение суда от 18.03.2009 подлежало приведению в исполнение немедленно, он не вправе был подписывать передаточное распоряжение от 25.03.2009.
По мнению ООО "Дельта" договор дарения от 16.03.2009 был подписан после наложения ареста на спорные акции судебным приставом для уклонения от исполнения решения суда. На данное обстоятельство указывает тот факт, что Билан Л.В. продолжал осуществление прав акционера ЗАО "Автомобилист" на очередных годовых собраниях акционеров в 2009-2012 годах. Суд первой инстанции неправомерно принял в качестве доказательства выписку из реестра акционеров от 18.03.2009, выданную директором Жолудевой А.В., несмотря на то, что истец исключил данный документ из числа доказательств в связи с заявленным ходатайством о фальсификации доказательств. При этом суд проигнорировал имеющуюся в деле выписку из реестра акционеров, согласно которой Билан Л.В. является акционером ЗАО "Автомобилист" и после 25.03.2009. Пояснения Жолудевой А.В. и представленные ею доказательства противоречивы и вызывают обоснованные сомнения в достоверности.
Кроме того, суд первой инстанции необоснованно не принял в качестве доказательства заключение эксперта, которое подтверждает утверждение ответчиков о том, что договор дарения и передаточное распоряжение были изготовлены "задним числом".
В апелляционной жалобе ООО "Дельта" также оспаривает вывод суда первой инстанции о том, что совершенные со спорным имуществом договоры дарения нельзя признать мнимыми сделками, поскольку не доказан порок воли обеих сторон.
Более подробно доводы ООО "Дельта" изложены в апелляционной жалобе, а также в пояснениях к апелляционной жалобе.
ООО "Дельта" представило отзыв на апелляционную жалобу ОАО "Промсвязьбанк", в котором согласилось с доводами последнего, в том числе о неподведомственности спора арбитражному суду.
Билан И.А. в отзыве на апелляционные жалобы с доводами их заявителей не согласился, просит оставить оспариваемое решение суда без изменения. В обоснование своей позиции Билан И.А. указал, что на момент заключения договора дарения от 16.03.2009 и оформления передаточного распоряжения от 25.03.2009 арест на спорные акции наложен не был и Билан Л.В. был вправе распорядиться ими упомянутым способом. Материалами дела не подтверждаются доводы ответчиков о том, что договор дарения от 16.03.2009 был заключен "задним числом", а потому они были обоснованно отклонены судом первой инстанции. Кроме того, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора дарения от 16.03.2009 и последующих договоров со спорными акциями мнимыми сделками, поскольку переход права собственности на акции был произведен передаточными распоряжениями от 25.03.2009, 02.08.2010 и 30.03.2011. Также Билан И.А. ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ЗАО "Автомобилист" на момент издания передаточного распоряжения обладало информацией о вынесенном Ярославским районным судом Ярославской области определении о наложении ареста на акции.
Билан Л.В., ОАО "РосБизнесЛизинг", Заволжский районный отдел судебных приставов УФССП по Ярославской области, Межрайонный отдел по ОИП г. Ярославля УФССП России по Ярославской области, Заволжский районный отдел судебных приставов УФССП по Ярославской области, Межрайонный отдел по ОИП г. Ярославля УФССП России по Ярославской области, Киселев Георгий Борисович, Киселев Сергей Георгиевич, Жилкин Сергей Васильевич, общество с ограниченной ответственностью "Автоцентр-Запчасть", Билан Наталья Анатольевна, Билан Марина Вячеславовна, Билан Ольга Николаевна, Билан Ольга Леонидовна, Билан Александр Владимирович, Киселева Галина Александровна, Билан Александр Владимирович отзывы на апелляционные жалобы не представили.
Ответчики и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. ООО "Дельта" ходатайствовало о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между Билан Леонидом Владимировичем (даритель) и Билан Ольгой Леонидовной (одариваемый) подписан договор дарения акций ЗАО "Автомобилист" от 16.03.2009, по которому даритель безвозмездно передал в собственность одариваемого акции ЗАО "Автомобилист" в количестве 567 штук номинальной стоимостью 40 рублей за одну штуку (т. 2 л.д. 87).
18.03.2009 определением Ярославского районного суда Ярославской области по делу по иску ОАО "Бинбанк" к ООО "Автоцентр", ЗАО "Автомобилист", ООО "Автоцентр-запчасть", Билану Л.В., Киселеву Г.Б. о взыскании долга по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество приняты обеспечительные меры в виде запрета ответчикам Билану Леониду Владимировичу и Киселеву Георгию Борисовичу производить действия по распоряжению, принадлежащими им обыкновенными акциями ЗАО "Автомобилист" (т. 2, л.д. 133-134).
25.03.2009 регистратором ЗАО "Автомобилист" Жолудевой А.В. подписано передаточное распоряжение о передаче обыкновенных именных бездокументарных акций общества в количестве 567 штук от Билан Л.В. к Билан О.Л. на основании договора дарения от 16.03.2009.
Согласно выписке из журнала регистрации сделок по акциям акционеров ЗАО "Автомобилист" произведено закрытие лицевого счета N 16-л в отношении Билан Л.В. и открытие лицевого счета N 22-л и зачисление акций в количестве 567 штук на Билан О.Л.
07.12.2009 постановлением Заволжского районного отдела судебных приставов г. Ярославля на основании исполнительного листа Ярославского районного суда N АС 006283756 от 18.11.09. о взыскании с Билана Л.В. в пользу ООО "Дельта" задолженности по кредитному договору, возбуждено исполнительное производство N 76/2/31621/14/2009 в отношении Билана Л.В.
10.12.2009 Заволжским райотделом судебных приставов вынесено постановление о наложении ареста на акции ЗАО "Автомобилист в количестве 567 штук, принадлежащих должнику Билану Л.В. Согласно представленной истцом копии постановления, постановление получено представителем Кузнецовой Е.М. - 30.07.2010.
02.08.2010 между Билан Ольгой Леонидовной (даритель) и Билан Ольгой Николаевной (одариваемый) заключен договор дарения акций ЗАО "Автомобилист" в количестве 567 штук, подписано передаточное распоряжение от 02.08.2010 о переходе прав на акции ЗАО "Автомобилист" от Билан О.Л. к Билан О.Н.
Согласно выписке из журнала регистрации сделок по акциям акционеров ЗАО "Автомобилист" 02.08.2010 произведено закрытие лицевого счета N 22-л в отношении Билан О.Л. и открытие лицевого счета N 24-л и зачисление акций в количестве 567 штук на счет Билан О.Н.
14.09.2010 (решение изготовлено в полном объеме 07.10.2010) Ярославским районным судом Ярославской области вынесено решение по делу N 2-1832/2010 по иску ООО "Дельта" (правопреемник ЗАО "Бинбанк" в соответствии с договором уступки прав требования от 15.05.2009) к ЗАО "Автомобилист", ООО фирма "Автоцентр-запчасть", ООО "Автоцентр", Киселеву Г.Б., Билан Л.В., Жилкину С.В., Киселеву С.Г., Жолудевой А.В. С ответчиков взыскано в солидарном порядке задолженность по кредитному договору в сумме 4 748 610 рублей 32 копейки и обращено взыскание на заложенное имущество: оборудование и автотранспорт.
Билан О.Н. обратилась в суд с иском к Билан Л.В., ООО "Дельта" об освобождении 567 штук акций ЗАО "Автомобилист" от ареста. В связи с отказом Билан О.Н. от иска определением Ярославского районного суда Ярославской области по делу N 2-321/11 производство по данному делу было прекращено (т. 1, л.д. 64).
30.03.2011 между Билан Ольгой Николаевной (даритель) и Билан Игорем Александровичем (одариваемый) заключен договор дарения акций ЗАО "Автомобилист" в количестве 567 штук, 30.03.2011 подписано передаточное распоряжение о переходе прав на акции ЗАО "Автомобилист" от Билан О.Н. к Билан И.А.
28.12.2011 судебным приставом исполнителем Межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам УФССП по Ярославской области вынесено постановление о передаче арестованных 10.12.2009 акций на торги с передачей на реализацию для проведения торгов в Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ярославской области.
Определением Заволжского районного суда г. Ярославля от 30.01.2012 жалоба Билана Л.В. на действия судебного пристава-исполнителя о передаче арестованного имущества в виде обыкновенных акций ЗАО "Автомобилист" в количестве 567 штук на торги оставлена без рассмотрения.
09.07.2012 Билан И.А. обратился в Ярославский районный суд Ярославской области с иском к Билану В.Л., ООО "Дельта" об освобождении от ареста 567 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Автомобилист". Определением Ярославского районного суда г. Ярославля от 16.07.2012 Билану И.А. отказано в принятии искового заявления (т. 1, л.д. 15).
26.07.2012 Билан И.А. обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском об освобождении от ареста спорных обыкновенных акций ЗАО "Автомобилист" в количестве 567 штук, указывая на то, что данные акции принадлежат истцу на праве собственности на основании договора дарения от 30.03.2011.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционные жалобы ООО "Дельта" и ОАО "Промсвязьбанк" подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно статье 80 Закона Российской Федерации от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" судебный пристав-исполнитель в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, вправе, в том числе наложить арест на имущество должника.
Пунктом 1 статьи 119 указанного Закона предусмотрено, что в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении его из описи.
В соответствии с абзацем 2 пункта 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" от 29.04.2010, по смыслу статьи 119 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества (законный владелец, иное заинтересованное лицо, в частности невладеющий залогодержатель) вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста.
В пункте 51 данного Постановления разъяснено, что споры об освобождении имущества от ареста рассматриваются в соответствии с подведомственностью дел по правилам искового производства независимо от того, наложен арест в порядке обеспечения иска или в порядке обращения взыскания на имущество должника во исполнение исполнительных документов.
Учитывая вышеизложенное, истец, обращаясь в суд с требованием об освобождении имущества от ареста, должен представить доказательства того, что он является собственником спорного арестованного имущества (законным владельцем, иным заинтересованным лицом).
В обоснование заявленного иска истец ссылается на заключение в отношении спорных акций ряда сделок - договоров дарения.
Оценивая представленные в материалы дела доказательства, а также пояснения сторон и свидетелей по делу, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ (в редакции, действовавшей в период возникновения спорных правоотношений) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ (в редакции, действующей после 01.03.2013) предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Из содержания пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что договор, заключенный с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов, является ничтожной сделкой (ст. 168 ГК РФ) в связи с нарушением требований ст. 10 ГК РФ.
Из обстоятельств дела следует, что договор дарения, датированный 16.03.2009, заключен Биланом Л.В. с Билан О.Л. в период рассмотрения Ярославским районным судом г. Ярославля дела по взысканию ОАО "Бинбанк" с ООО "Автоцентр", ЗАО "Автомобилист", ООО "Автоцентр-запчасть", Билана Л.В., Киселева Г.Б. задолженности по кредитному договору.
При этом в рамках рассмотрения указанного дела определением от 18.03.2009 судом были приняты обеспечительные меры по запрету Билану Леониду Владимировичу и Киселеву Георгию Борисовичу производить действия по распоряжению принадлежащими им обыкновенными акциями ЗАО "Автомобилист".
Билан Л.В., как следует из определения от 18.03.2009, знал о принятии указанных обеспечительных мер.
Исполнительное производство N 76/2/31621/14/2009 по исполнению решения Ярославского районного суда о взыскании с Билана Л.В. задолженности по кредитному договору было возбуждено судебным приставом-исполнителем Заволжского районного отдела судебных приставов г. Ярославля 07.12.2009.
Кроме того, на основании исполнительного листа N 2-996/10 от 15.06.2010, выданного Ленинским районным судом г. Ярославля в отношении Билана Леонида Владимировича 15.06.2010 года судебным приставом-исполнителем межрайонного отдела ОИП УФССП по Ярославской области возбуждено исполнительное производство N 78/25/7104/9/2010 (т. 2, л.д. 132).
10.12.2009 было вынесено постановление о наложении ареста на спорные акции, принадлежащие Билану Л.В.
Судом первой инстанции установлено, что указанное постановление получено представителем должника Кузнецовой Е.М. - 30.07.2010.
02.08.2010 спорные акции были подарены Билан Ольгой Леонидовной и Билан Ольге Николаевне.
30.03.2011 Билан О.Н. дарит акции Билану Игорю Александровичу.
31.03.2011 определением Ярославского районного суда Ярославской области прекращено производство по делу N 2-321/11 по иску Билан О.Н. к Билан Л.В., ООО "Дельта" об освобождении 567 штук акций ЗАО "Автомобилист" от ареста в связи с отказом от иска.
28.12.2011 судебным приставом исполнителем межрайонного отдела судебных приставов ОИП по УФССП по Ярославской области вынесено постановление о передаче арестованного имущества на торги, стоимость 567 штук акций определена в сумме 6 357 000 рублей 00 копеек.
22.03.2012 определением Заволжского районного суда г. Ярославля прекращено производство по жалобе Билан Л.В. на действия судебного пристава-исполнителя по передаче 567 штук акций ЗАО "Автомобилист" на торги в связи с отказом от жалобы.
Ответчиком указано и лицами, участвующими в деле, не опровергнуто, что представленные в материалы дела договоры дарения были заключены между лицами, состоящими в родственных отношениях. Передача акций осуществлена безвозмездно, при этом Билан Л.В. в письменном отзыве по делу указал, что договор дарения был заключен, "чтобы противостоять рейдерскому захвату предприятия" (т. 1, л.д. 113-115).
Подарив акции, Билан Л.В. продолжал участвовать в делах ЗАО "Автомобилист", участвовал на собраниях. При этом доверенности от физических лиц, копии которых представлены в материалы дела, оформлены в простой письменной форме, никем не заверялись (т. 2 л.д. 37-39).
Суд апелляционной инстанции учитывает, что по заявлению ответчика о фальсификации доказательств (т. 3 л.д. 11-12), истец исключил из их числа анкету зарегистрированного лица от 16.03.2009 на Билан О.Л. и выписку из реестра акционеров от 18.03.2009.
Ведение реестра акционеров ЗАО "Автомобилист" осуществляется самим обществом в лице директора - Жолудевой А.В. При этом в материалах дела имеются противоречивые документы о составе акционеров общества на разные даты за ее подписью. Также в материалы дела представлены пояснения Жолудевой А.В., содержащие противоположную информацию об обстоятельствах отчуждения акций Билан Л.В. и оформления документов реестродержателем.
Дата принятия обществом передаточного распоряжения Киселева Г.Б. - 25.03.2009 (т. 1 л.д. 143), не соответствует дате внесения приходной записи в журнале регистрации сделок по акциям - 16.03.2009 (т. 2, л.д. 1-3).
Указанное не позволяет принять представленные сведения из реестра ЗАО "Автомобилист" в спорной части в качестве достоверных доказательств, подтверждающих права истца на акции.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что материалами дела подтверждается наличие у Билана Л.В. цели сокрытия своего имущества от обращения взыскания по требованиям кредиторов, в связи с чем совершенные договоры дарения являются на основании статьи 168 ГК РФ недействительными сделками, совершенными в нарушение запрета злоупотребления правами (ст. 10 ГК РФ).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий (ст. 167 ГК РФ), в связи с чем требования истца об освобождении спорных акций от ареста не подлежит удовлетворению.
Доводы ОАО "Промсвязьбанк" о неподведомственности рассматриваемого спора арбитражному суду были заявлены в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая и фактическая оценка, с которой суд апелляционной инстанции согласен, в связи с чем в указанной части доводы апелляционной жалобы банка подлежат отклонению.
На основании вышеизложенного решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.10.2013 подлежит отмене, исковые требования Билана Игоря Александровича не подлежат удовлетворению.
Основанием для отмены обжалуемого решения является несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела (пункт 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и неправильное применение судом норм материального права.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы ответчиков по уплате государственной пошлины в связи с подачей апелляционных жалоб подлежат взысканию с истца по делу.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Дельта", открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" удовлетворить.
Решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.10.2013 по делу N А82-9071/2012 отменить и принять по делу новый судебный акт.
В удовлетворении исковых требований Билану Игорю Александровичу отказать.
Взыскать с Билана Игоря Александровича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Дельта" 2000 (две тысячи) рублей 00 копеек судебных расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче апелляционной жалобы.
Взыскать с Билана Игоря Александровича в пользу открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" 2000 (две тысячи) рублей 00 копеек судебных расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.
Председательствующий
А.Б.САВЕЛЬЕВ
Судьи
С.Г.ПОЛЯКОВА
А.В.ТЕТЕРВАК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВТОРОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.02.2014 ПО ДЕЛУ N А82-9071/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 февраля 2014 г. по делу N А82-9071/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2014 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Савельева А.Б.,
судей Поляковой С.Г., Тетервака А.В.,
при ведении протокола судебного заседания Шмыриной А.М.,
при участии в судебном заседании:
представителя истца - Трухачева Д.В., действующего на основании доверенности от 17.02.2014,
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Дельта", открытого акционерного общества "Промсвязьбанк"
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.10.2013 по делу N А82-9071/2012, принятое судом в составе судьи Гусевой Н.А.
по иску Билан Игоря Александровича
к Билану Леониду Владимировичу, обществу с ограниченной ответственностью "Дельта" (ИНН: 7606050404, ОГРН: 1047600807539), открытому акционерному обществу "Промсвязьбанк" (ИНН: 7744000912, ОГРН: 1027739019142), открытому акционерному обществу "РосБизнесЛизинг" (ИНН: 7604100280, ОГРН: 1067604092357),
третьи лица: Заволжский районный отдел судебных приставов УФССП по Ярославской области, Межрайонный отдел по ОИП г. Ярославля УФССП России по Ярославской области, общество с ограниченной ответственностью "Автоцентр-Запчасть", закрытое акционерное общество "Автомобилист", общество с ограниченной ответственностью "Автоцентр-Зпачасть", Киселев Георгий Борисович, Киселев Сергей Георгиевич, Жилкин Сергей Васильевич, Билан Наталья Анатольевна, Билан Марина Вячеславовна, Билан Ольга Леонидовна, Билан Александр Владимирович, Киселева Галина Александровна; Билан Ольга Николаевна,
об освобождении имущества от ареста
установил:
Билан Игорь Александрович (далее - истец, Билан И.А.), обратился с иском в Арбитражный суд Ярославской области к Билану Леониду Владимировичу (далее - Билан Л.В.), обществу с ограниченной ответственностью "Дельта" (далее - ООО "Дельта") об освобождении от ареста обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Автомобилист" (далее - ЗАО "Автомобилист") в количестве 567 штук с регистрационным номером 71-111-00314, принадлежащих Билану Игорю Александровичу.
К участию в деле привлечены в качестве ответчиков открытое акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее - ОАО "Промсвязьбанк", Банк), открытое акционерное общество "РосБизнесЛизинг" (далее - ОАО "РосБизнесЛизинг"), в качестве третьих лиц - Заволжский районный отдел судебных приставов УФССП по Ярославской области, Межрайонный отдел по ОИП г. Ярославля УФССП России по Ярославской области, Киселев Георгий Борисович, Киселев Сергей Георгиевич, Жилкин Сергей Васильевич, общество с ограниченной ответственностью "Автоцентр-Запчасть", Билан Наталья Анатольевна, Билан Марина Вячеславовна, Билан Ольга Николаевна, Билан Ольга Леонидовна, Билан Александр Владимирович, Киселева Галина Александровна, Билан Александр Владимирович.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 11.10.2013 исковые требования Билан И.А. удовлетворены, от ареста освобождены ценные бумаги - обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Автомобилист" в количестве 567 штук с регистрационным номером 71-111-00314, принадлежащие Билан Игорю Александровичу.
ОАО "Промсвязьбанк" и ООО "Дельта" с принятым решением суда не согласны, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобами, просят решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.
По мнению ОАО "Промсвязьбанк" настоящее дело рассмотрено Арбитражным судом Ярославской области с нарушением правил подведомственности, поскольку Билан И.А., так же как и ответчик Билан Л.В. не являются индивидуальными предпринимателями. Заявитель жалобы считает, что рассмотренный судом спор является негаторным иском, но не иском о принадлежности акций юридического лица, что позволяло бы отнести его к корпоративным спорам.
Также Банк указывает на то, что выводы суда, сделанные в оспариваемом судебном акте, противоречат заключению эксперта от 03.07.2013. Суд первой инстанции необоснованно отклонил данное заключение эксперта, сославшись на то, что являвшимся предметом экспертного исследования документам была дана правовая оценка отделом судебных приставов при решении вопроса о возбуждении уголовного дела. Данное обстоятельство, как указывает Банк, не подтверждено материалами дела, а исковые требования основаны именно на договоре дарения от 16.03.2009 и передаточном распоряжении от 25.03.2009, подложность которых подтверждена экспертом.
Кроме того, ОАО "Промсвязьбанк" ссылается на то, что Билан Л.В. присутствовал в судебном заседании Ярославского районного суда 18.03.2009 и возражал против принятия обеспечительных мер в виде запрета на распоряжение спорными акциями, но не по причине их отсутствия. На дарение акций Билан Л.В. не ссылался. Зная о принятии судом названных обеспечительных мер, Билан Л.В. должен был воздержаться от дальнейшего распоряжения акциями. В связи с изложенным Билан О.Л. не приобрела права собственности на акции, заключенный между ней и Билан О.Н. договор дарения является ничтожной сделкой. Поскольку собственником акций является Билан Л.В., иск об освобождении акций от ареста, по мнению Банка, не подлежит удовлетворению.
ООО "Дельта" в апелляционной жалобе указывает на то, что при принятии оспариваемого судебного акта арбитражный суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что Билан Л.В. имел право распоряжаться спорными акциями. Определением Ярославского районного суда Ярославской области от 18.03.2009 были приняты обеспечительные меры в виде запрета Билану Л.В. производить какие-либо действия по распоряжению принадлежащими ему спорными акциями. На заключение договора дарения данных акций Билан Л.В., возражая против принятия обеспечительных мер, не ссылался. Поскольку Билан Л.В. знал о принятии судом обеспечительных мер, определение суда от 18.03.2009 подлежало приведению в исполнение немедленно, он не вправе был подписывать передаточное распоряжение от 25.03.2009.
По мнению ООО "Дельта" договор дарения от 16.03.2009 был подписан после наложения ареста на спорные акции судебным приставом для уклонения от исполнения решения суда. На данное обстоятельство указывает тот факт, что Билан Л.В. продолжал осуществление прав акционера ЗАО "Автомобилист" на очередных годовых собраниях акционеров в 2009-2012 годах. Суд первой инстанции неправомерно принял в качестве доказательства выписку из реестра акционеров от 18.03.2009, выданную директором Жолудевой А.В., несмотря на то, что истец исключил данный документ из числа доказательств в связи с заявленным ходатайством о фальсификации доказательств. При этом суд проигнорировал имеющуюся в деле выписку из реестра акционеров, согласно которой Билан Л.В. является акционером ЗАО "Автомобилист" и после 25.03.2009. Пояснения Жолудевой А.В. и представленные ею доказательства противоречивы и вызывают обоснованные сомнения в достоверности.
Кроме того, суд первой инстанции необоснованно не принял в качестве доказательства заключение эксперта, которое подтверждает утверждение ответчиков о том, что договор дарения и передаточное распоряжение были изготовлены "задним числом".
В апелляционной жалобе ООО "Дельта" также оспаривает вывод суда первой инстанции о том, что совершенные со спорным имуществом договоры дарения нельзя признать мнимыми сделками, поскольку не доказан порок воли обеих сторон.
Более подробно доводы ООО "Дельта" изложены в апелляционной жалобе, а также в пояснениях к апелляционной жалобе.
ООО "Дельта" представило отзыв на апелляционную жалобу ОАО "Промсвязьбанк", в котором согласилось с доводами последнего, в том числе о неподведомственности спора арбитражному суду.
Билан И.А. в отзыве на апелляционные жалобы с доводами их заявителей не согласился, просит оставить оспариваемое решение суда без изменения. В обоснование своей позиции Билан И.А. указал, что на момент заключения договора дарения от 16.03.2009 и оформления передаточного распоряжения от 25.03.2009 арест на спорные акции наложен не был и Билан Л.В. был вправе распорядиться ими упомянутым способом. Материалами дела не подтверждаются доводы ответчиков о том, что договор дарения от 16.03.2009 был заключен "задним числом", а потому они были обоснованно отклонены судом первой инстанции. Кроме того, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора дарения от 16.03.2009 и последующих договоров со спорными акциями мнимыми сделками, поскольку переход права собственности на акции был произведен передаточными распоряжениями от 25.03.2009, 02.08.2010 и 30.03.2011. Также Билан И.А. ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ЗАО "Автомобилист" на момент издания передаточного распоряжения обладало информацией о вынесенном Ярославским районным судом Ярославской области определении о наложении ареста на акции.
Билан Л.В., ОАО "РосБизнесЛизинг", Заволжский районный отдел судебных приставов УФССП по Ярославской области, Межрайонный отдел по ОИП г. Ярославля УФССП России по Ярославской области, Заволжский районный отдел судебных приставов УФССП по Ярославской области, Межрайонный отдел по ОИП г. Ярославля УФССП России по Ярославской области, Киселев Георгий Борисович, Киселев Сергей Георгиевич, Жилкин Сергей Васильевич, общество с ограниченной ответственностью "Автоцентр-Запчасть", Билан Наталья Анатольевна, Билан Марина Вячеславовна, Билан Ольга Николаевна, Билан Ольга Леонидовна, Билан Александр Владимирович, Киселева Галина Александровна, Билан Александр Владимирович отзывы на апелляционные жалобы не представили.
Ответчики и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. ООО "Дельта" ходатайствовало о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между Билан Леонидом Владимировичем (даритель) и Билан Ольгой Леонидовной (одариваемый) подписан договор дарения акций ЗАО "Автомобилист" от 16.03.2009, по которому даритель безвозмездно передал в собственность одариваемого акции ЗАО "Автомобилист" в количестве 567 штук номинальной стоимостью 40 рублей за одну штуку (т. 2 л.д. 87).
18.03.2009 определением Ярославского районного суда Ярославской области по делу по иску ОАО "Бинбанк" к ООО "Автоцентр", ЗАО "Автомобилист", ООО "Автоцентр-запчасть", Билану Л.В., Киселеву Г.Б. о взыскании долга по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество приняты обеспечительные меры в виде запрета ответчикам Билану Леониду Владимировичу и Киселеву Георгию Борисовичу производить действия по распоряжению, принадлежащими им обыкновенными акциями ЗАО "Автомобилист" (т. 2, л.д. 133-134).
25.03.2009 регистратором ЗАО "Автомобилист" Жолудевой А.В. подписано передаточное распоряжение о передаче обыкновенных именных бездокументарных акций общества в количестве 567 штук от Билан Л.В. к Билан О.Л. на основании договора дарения от 16.03.2009.
Согласно выписке из журнала регистрации сделок по акциям акционеров ЗАО "Автомобилист" произведено закрытие лицевого счета N 16-л в отношении Билан Л.В. и открытие лицевого счета N 22-л и зачисление акций в количестве 567 штук на Билан О.Л.
07.12.2009 постановлением Заволжского районного отдела судебных приставов г. Ярославля на основании исполнительного листа Ярославского районного суда N АС 006283756 от 18.11.09. о взыскании с Билана Л.В. в пользу ООО "Дельта" задолженности по кредитному договору, возбуждено исполнительное производство N 76/2/31621/14/2009 в отношении Билана Л.В.
10.12.2009 Заволжским райотделом судебных приставов вынесено постановление о наложении ареста на акции ЗАО "Автомобилист в количестве 567 штук, принадлежащих должнику Билану Л.В. Согласно представленной истцом копии постановления, постановление получено представителем Кузнецовой Е.М. - 30.07.2010.
02.08.2010 между Билан Ольгой Леонидовной (даритель) и Билан Ольгой Николаевной (одариваемый) заключен договор дарения акций ЗАО "Автомобилист" в количестве 567 штук, подписано передаточное распоряжение от 02.08.2010 о переходе прав на акции ЗАО "Автомобилист" от Билан О.Л. к Билан О.Н.
Согласно выписке из журнала регистрации сделок по акциям акционеров ЗАО "Автомобилист" 02.08.2010 произведено закрытие лицевого счета N 22-л в отношении Билан О.Л. и открытие лицевого счета N 24-л и зачисление акций в количестве 567 штук на счет Билан О.Н.
14.09.2010 (решение изготовлено в полном объеме 07.10.2010) Ярославским районным судом Ярославской области вынесено решение по делу N 2-1832/2010 по иску ООО "Дельта" (правопреемник ЗАО "Бинбанк" в соответствии с договором уступки прав требования от 15.05.2009) к ЗАО "Автомобилист", ООО фирма "Автоцентр-запчасть", ООО "Автоцентр", Киселеву Г.Б., Билан Л.В., Жилкину С.В., Киселеву С.Г., Жолудевой А.В. С ответчиков взыскано в солидарном порядке задолженность по кредитному договору в сумме 4 748 610 рублей 32 копейки и обращено взыскание на заложенное имущество: оборудование и автотранспорт.
Билан О.Н. обратилась в суд с иском к Билан Л.В., ООО "Дельта" об освобождении 567 штук акций ЗАО "Автомобилист" от ареста. В связи с отказом Билан О.Н. от иска определением Ярославского районного суда Ярославской области по делу N 2-321/11 производство по данному делу было прекращено (т. 1, л.д. 64).
30.03.2011 между Билан Ольгой Николаевной (даритель) и Билан Игорем Александровичем (одариваемый) заключен договор дарения акций ЗАО "Автомобилист" в количестве 567 штук, 30.03.2011 подписано передаточное распоряжение о переходе прав на акции ЗАО "Автомобилист" от Билан О.Н. к Билан И.А.
28.12.2011 судебным приставом исполнителем Межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам УФССП по Ярославской области вынесено постановление о передаче арестованных 10.12.2009 акций на торги с передачей на реализацию для проведения торгов в Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ярославской области.
Определением Заволжского районного суда г. Ярославля от 30.01.2012 жалоба Билана Л.В. на действия судебного пристава-исполнителя о передаче арестованного имущества в виде обыкновенных акций ЗАО "Автомобилист" в количестве 567 штук на торги оставлена без рассмотрения.
09.07.2012 Билан И.А. обратился в Ярославский районный суд Ярославской области с иском к Билану В.Л., ООО "Дельта" об освобождении от ареста 567 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Автомобилист". Определением Ярославского районного суда г. Ярославля от 16.07.2012 Билану И.А. отказано в принятии искового заявления (т. 1, л.д. 15).
26.07.2012 Билан И.А. обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском об освобождении от ареста спорных обыкновенных акций ЗАО "Автомобилист" в количестве 567 штук, указывая на то, что данные акции принадлежат истцу на праве собственности на основании договора дарения от 30.03.2011.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционные жалобы ООО "Дельта" и ОАО "Промсвязьбанк" подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно статье 80 Закона Российской Федерации от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" судебный пристав-исполнитель в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, вправе, в том числе наложить арест на имущество должника.
Пунктом 1 статьи 119 указанного Закона предусмотрено, что в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении его из описи.
В соответствии с абзацем 2 пункта 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" от 29.04.2010, по смыслу статьи 119 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества (законный владелец, иное заинтересованное лицо, в частности невладеющий залогодержатель) вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста.
В пункте 51 данного Постановления разъяснено, что споры об освобождении имущества от ареста рассматриваются в соответствии с подведомственностью дел по правилам искового производства независимо от того, наложен арест в порядке обеспечения иска или в порядке обращения взыскания на имущество должника во исполнение исполнительных документов.
Учитывая вышеизложенное, истец, обращаясь в суд с требованием об освобождении имущества от ареста, должен представить доказательства того, что он является собственником спорного арестованного имущества (законным владельцем, иным заинтересованным лицом).
В обоснование заявленного иска истец ссылается на заключение в отношении спорных акций ряда сделок - договоров дарения.
Оценивая представленные в материалы дела доказательства, а также пояснения сторон и свидетелей по делу, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ (в редакции, действовавшей в период возникновения спорных правоотношений) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ (в редакции, действующей после 01.03.2013) предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Из содержания пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что договор, заключенный с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов, является ничтожной сделкой (ст. 168 ГК РФ) в связи с нарушением требований ст. 10 ГК РФ.
Из обстоятельств дела следует, что договор дарения, датированный 16.03.2009, заключен Биланом Л.В. с Билан О.Л. в период рассмотрения Ярославским районным судом г. Ярославля дела по взысканию ОАО "Бинбанк" с ООО "Автоцентр", ЗАО "Автомобилист", ООО "Автоцентр-запчасть", Билана Л.В., Киселева Г.Б. задолженности по кредитному договору.
При этом в рамках рассмотрения указанного дела определением от 18.03.2009 судом были приняты обеспечительные меры по запрету Билану Леониду Владимировичу и Киселеву Георгию Борисовичу производить действия по распоряжению принадлежащими им обыкновенными акциями ЗАО "Автомобилист".
Билан Л.В., как следует из определения от 18.03.2009, знал о принятии указанных обеспечительных мер.
Исполнительное производство N 76/2/31621/14/2009 по исполнению решения Ярославского районного суда о взыскании с Билана Л.В. задолженности по кредитному договору было возбуждено судебным приставом-исполнителем Заволжского районного отдела судебных приставов г. Ярославля 07.12.2009.
Кроме того, на основании исполнительного листа N 2-996/10 от 15.06.2010, выданного Ленинским районным судом г. Ярославля в отношении Билана Леонида Владимировича 15.06.2010 года судебным приставом-исполнителем межрайонного отдела ОИП УФССП по Ярославской области возбуждено исполнительное производство N 78/25/7104/9/2010 (т. 2, л.д. 132).
10.12.2009 было вынесено постановление о наложении ареста на спорные акции, принадлежащие Билану Л.В.
Судом первой инстанции установлено, что указанное постановление получено представителем должника Кузнецовой Е.М. - 30.07.2010.
02.08.2010 спорные акции были подарены Билан Ольгой Леонидовной и Билан Ольге Николаевне.
30.03.2011 Билан О.Н. дарит акции Билану Игорю Александровичу.
31.03.2011 определением Ярославского районного суда Ярославской области прекращено производство по делу N 2-321/11 по иску Билан О.Н. к Билан Л.В., ООО "Дельта" об освобождении 567 штук акций ЗАО "Автомобилист" от ареста в связи с отказом от иска.
28.12.2011 судебным приставом исполнителем межрайонного отдела судебных приставов ОИП по УФССП по Ярославской области вынесено постановление о передаче арестованного имущества на торги, стоимость 567 штук акций определена в сумме 6 357 000 рублей 00 копеек.
22.03.2012 определением Заволжского районного суда г. Ярославля прекращено производство по жалобе Билан Л.В. на действия судебного пристава-исполнителя по передаче 567 штук акций ЗАО "Автомобилист" на торги в связи с отказом от жалобы.
Ответчиком указано и лицами, участвующими в деле, не опровергнуто, что представленные в материалы дела договоры дарения были заключены между лицами, состоящими в родственных отношениях. Передача акций осуществлена безвозмездно, при этом Билан Л.В. в письменном отзыве по делу указал, что договор дарения был заключен, "чтобы противостоять рейдерскому захвату предприятия" (т. 1, л.д. 113-115).
Подарив акции, Билан Л.В. продолжал участвовать в делах ЗАО "Автомобилист", участвовал на собраниях. При этом доверенности от физических лиц, копии которых представлены в материалы дела, оформлены в простой письменной форме, никем не заверялись (т. 2 л.д. 37-39).
Суд апелляционной инстанции учитывает, что по заявлению ответчика о фальсификации доказательств (т. 3 л.д. 11-12), истец исключил из их числа анкету зарегистрированного лица от 16.03.2009 на Билан О.Л. и выписку из реестра акционеров от 18.03.2009.
Ведение реестра акционеров ЗАО "Автомобилист" осуществляется самим обществом в лице директора - Жолудевой А.В. При этом в материалах дела имеются противоречивые документы о составе акционеров общества на разные даты за ее подписью. Также в материалы дела представлены пояснения Жолудевой А.В., содержащие противоположную информацию об обстоятельствах отчуждения акций Билан Л.В. и оформления документов реестродержателем.
Дата принятия обществом передаточного распоряжения Киселева Г.Б. - 25.03.2009 (т. 1 л.д. 143), не соответствует дате внесения приходной записи в журнале регистрации сделок по акциям - 16.03.2009 (т. 2, л.д. 1-3).
Указанное не позволяет принять представленные сведения из реестра ЗАО "Автомобилист" в спорной части в качестве достоверных доказательств, подтверждающих права истца на акции.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что материалами дела подтверждается наличие у Билана Л.В. цели сокрытия своего имущества от обращения взыскания по требованиям кредиторов, в связи с чем совершенные договоры дарения являются на основании статьи 168 ГК РФ недействительными сделками, совершенными в нарушение запрета злоупотребления правами (ст. 10 ГК РФ).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий (ст. 167 ГК РФ), в связи с чем требования истца об освобождении спорных акций от ареста не подлежит удовлетворению.
Доводы ОАО "Промсвязьбанк" о неподведомственности рассматриваемого спора арбитражному суду были заявлены в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая и фактическая оценка, с которой суд апелляционной инстанции согласен, в связи с чем в указанной части доводы апелляционной жалобы банка подлежат отклонению.
На основании вышеизложенного решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.10.2013 подлежит отмене, исковые требования Билана Игоря Александровича не подлежат удовлетворению.
Основанием для отмены обжалуемого решения является несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела (пункт 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и неправильное применение судом норм материального права.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы ответчиков по уплате государственной пошлины в связи с подачей апелляционных жалоб подлежат взысканию с истца по делу.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Дельта", открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" удовлетворить.
Решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.10.2013 по делу N А82-9071/2012 отменить и принять по делу новый судебный акт.
В удовлетворении исковых требований Билану Игорю Александровичу отказать.
Взыскать с Билана Игоря Александровича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Дельта" 2000 (две тысячи) рублей 00 копеек судебных расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче апелляционной жалобы.
Взыскать с Билана Игоря Александровича в пользу открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" 2000 (две тысячи) рублей 00 копеек судебных расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.
Председательствующий
А.Б.САВЕЛЬЕВ
Судьи
С.Г.ПОЛЯКОВА
А.В.ТЕТЕРВАК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)