Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Маховой Е.В., рассмотрев ходатайство Поздняковой Риммы Аркадьевны о принятии обеспечительных мер,
без вызова лиц, участвующих в деле,
установил:
Позднякова Римма Аркадьевна (далее - Позднякова Р.А., истец) обратилась Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Елисееву Юрию Михайловичу (далее - Елисеев Ю.М., ответчик), к открытому акционерному обществу "Племптицефабрика "Буйнакская" (далее - ОАО "Племптицефабрика "Буйнакская", ответчик) с уточненными в порядке ст. 49 АПК РФ требованиями, просила:
- - признать сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дружба" от 23.05.2013 г., заключенную между Елисеевым Ю.М. и ОАО "Племптицефабрика "Буйнакская" недействительной (ничтожной);
- - применить последствия недействительности ничтожной сделки, исключив из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись об ООО "Дружба" от 08.07.2013 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, за государственным регистрационным номером (ГРН) 2136828033945;
- - применить последствия недействительности сделки, обязав ОАО "Племптицефабрика "Буйнакская" возвратить Елисееву Ю.М. стоимость доли в уставном капитале ООО "Дружба", уплаченную по договору купли-продажи от 23.05.2013 г., в размере 2 054 900 руб.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "Дружба" (далее - третье лицо).
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 07.02.2014 г. исковые требования удовлетворены.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Елисеев Ю.М. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
03.04.2014 г. от Поздняковой Р.А. поступило ходатайство об обеспечении иска, в котором она просит принять обеспечительные меры в виде запрета Елисееву Ю.М. и ОАО "Племптицефабрика "Буйнакская" и их представителям голосовать 80,05% долей в уставном капитале на общем собрании участников ООО "Дружба" до рассмотрения апелляционной жалобы по существу
Позднякова Р.А. указывает, что в настоящее время доля участия в уставном капитале ООО "Дружба" (80,05%) выставлена на продажу с использованием электронных торгов. Торги назначены на 27.04.2014 г.
05.03.2014 г. она, как участник ООО "Дружба", была уведомлена о проведении годового общего собрания участников общества, которое назначено на 08.04.2014 г. В повестку дня включен, в том числе вопрос о переизбрании директора ООО "Дружба" на новый срок. Инициатором общего собрания является и.о. директора общества Енгалычев Р.М., назначенный Елисеевым Ю.М.
По мнению заявителя ходатайства, проведение годового общего собрания участников в указанный период, с учетом того, что существует неопределенность с владельцем 80,05% долей в уставном капитале ООО "Дружба", приведет к принятию неправомерных решений общим собранием участников общества, затруднит исполнение решения по рассматриваемому делу и вынудит ее обратиться в суд с новым иском об оспаривании решений общего собрания.
Кроме того, Позднякова Р.А. полагает, что принятие обеспечительных мер позволить зафиксировать позиции спорящих сторон, то есть сохранить "status qwo", до рассмотрения спора по существу.
Рассмотрев поступившее от Поздняковой Р.А. ходатайство, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает его не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с положениями ч. 1, ч. 2 ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Согласно п. 1 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей (п. 2 ст. 225.6).
В силу п. 3 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности: 1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; 2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов; 3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; 4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица; 5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.
Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер (п. 4 ст. 225.6 АПК РФ).
В силу п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.10.2006 г. N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" затруднительный характер исполнения судебного акта или невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 АПК РФ.
В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 11 от 09.12.2002 г. "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснено, что обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.
Обращаясь с заявлением об обеспечении иска, заявитель должен доказать, что непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, что обеспечительные меры могут предотвратить причинение значительного ущерба заявителю.
Кроме того, в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 83 от 13.08.2004 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением части 3 статьи 199 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснено, что ходатайство о принятии обеспечительных мер не может быть удовлетворено, если заявитель не представил доказательства, свидетельствующие о том, что в случае непринятия обеспечительной меры могут возникнуть последствия, указанные в ч. 2 ст. 90 АПК РФ.
Предметом настоящего иска является требование о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества и применение последствий недействительности сделки.
Обеспечительные меры заявлены в виде запрета Елисееву Ю.М. и ОАО "Племптицефабрика "Буйнакская" и их представителям голосовать на общем собрании участников ООО "Дружба" 80,05% уставного капитала этого общества.
По мнению суда апелляционной инстанции, обеспечительные меры в виде запрета голосовать на общем собрании участников общества, не связаны с предметом заявленных истцом требований и не обеспечивают исполнимости судебного акта, принятого по результатам рассмотрения настоящего спора.
Ссылки Поздняковой Р.А. на то, что проведение годового общего собрания участников ООО "Дружба" вынудит ее обратиться в арбитражный суд с новым иском об оспаривании решений общего собрания, носят предположительный (вероятностный) характер, в связи с чем не могут быть приняты во внимание арбитражным апелляционным судом.
Таким образом, истцом не представлено доказательств и судом не установлено оснований, предусмотренных ст. 90 АПК РФ, для принятия мер по обеспечению иска по ходатайству Поздняковой Р.А. на стадии апелляционного производства.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 90, 91, 93, 184 - 188, 225.6 АПК РФ, суд
определил:
Ходатайство Поздняковой Риммы Аркадьевны о принятии обеспечительных мер по делу N А64-4888/2013 оставить без удовлетворения.
Определение может быть обжаловано в течение месяца со дня его вынесения в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.
Судья
Е.В.МАХОВАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.04.2014 ПО ДЕЛУ N А64-4888/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 4 апреля 2014 г. по делу N А64-4888/2013
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Маховой Е.В., рассмотрев ходатайство Поздняковой Риммы Аркадьевны о принятии обеспечительных мер,
без вызова лиц, участвующих в деле,
установил:
Позднякова Римма Аркадьевна (далее - Позднякова Р.А., истец) обратилась Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Елисееву Юрию Михайловичу (далее - Елисеев Ю.М., ответчик), к открытому акционерному обществу "Племптицефабрика "Буйнакская" (далее - ОАО "Племптицефабрика "Буйнакская", ответчик) с уточненными в порядке ст. 49 АПК РФ требованиями, просила:
- - признать сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дружба" от 23.05.2013 г., заключенную между Елисеевым Ю.М. и ОАО "Племптицефабрика "Буйнакская" недействительной (ничтожной);
- - применить последствия недействительности ничтожной сделки, исключив из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись об ООО "Дружба" от 08.07.2013 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, за государственным регистрационным номером (ГРН) 2136828033945;
- - применить последствия недействительности сделки, обязав ОАО "Племптицефабрика "Буйнакская" возвратить Елисееву Ю.М. стоимость доли в уставном капитале ООО "Дружба", уплаченную по договору купли-продажи от 23.05.2013 г., в размере 2 054 900 руб.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "Дружба" (далее - третье лицо).
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 07.02.2014 г. исковые требования удовлетворены.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Елисеев Ю.М. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
03.04.2014 г. от Поздняковой Р.А. поступило ходатайство об обеспечении иска, в котором она просит принять обеспечительные меры в виде запрета Елисееву Ю.М. и ОАО "Племптицефабрика "Буйнакская" и их представителям голосовать 80,05% долей в уставном капитале на общем собрании участников ООО "Дружба" до рассмотрения апелляционной жалобы по существу
Позднякова Р.А. указывает, что в настоящее время доля участия в уставном капитале ООО "Дружба" (80,05%) выставлена на продажу с использованием электронных торгов. Торги назначены на 27.04.2014 г.
05.03.2014 г. она, как участник ООО "Дружба", была уведомлена о проведении годового общего собрания участников общества, которое назначено на 08.04.2014 г. В повестку дня включен, в том числе вопрос о переизбрании директора ООО "Дружба" на новый срок. Инициатором общего собрания является и.о. директора общества Енгалычев Р.М., назначенный Елисеевым Ю.М.
По мнению заявителя ходатайства, проведение годового общего собрания участников в указанный период, с учетом того, что существует неопределенность с владельцем 80,05% долей в уставном капитале ООО "Дружба", приведет к принятию неправомерных решений общим собранием участников общества, затруднит исполнение решения по рассматриваемому делу и вынудит ее обратиться в суд с новым иском об оспаривании решений общего собрания.
Кроме того, Позднякова Р.А. полагает, что принятие обеспечительных мер позволить зафиксировать позиции спорящих сторон, то есть сохранить "status qwo", до рассмотрения спора по существу.
Рассмотрев поступившее от Поздняковой Р.А. ходатайство, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает его не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с положениями ч. 1, ч. 2 ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Согласно п. 1 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей (п. 2 ст. 225.6).
В силу п. 3 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности: 1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; 2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов; 3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; 4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица; 5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.
Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер (п. 4 ст. 225.6 АПК РФ).
В силу п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.10.2006 г. N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" затруднительный характер исполнения судебного акта или невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 АПК РФ.
В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 11 от 09.12.2002 г. "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснено, что обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.
Обращаясь с заявлением об обеспечении иска, заявитель должен доказать, что непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, что обеспечительные меры могут предотвратить причинение значительного ущерба заявителю.
Кроме того, в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 83 от 13.08.2004 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением части 3 статьи 199 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснено, что ходатайство о принятии обеспечительных мер не может быть удовлетворено, если заявитель не представил доказательства, свидетельствующие о том, что в случае непринятия обеспечительной меры могут возникнуть последствия, указанные в ч. 2 ст. 90 АПК РФ.
Предметом настоящего иска является требование о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества и применение последствий недействительности сделки.
Обеспечительные меры заявлены в виде запрета Елисееву Ю.М. и ОАО "Племптицефабрика "Буйнакская" и их представителям голосовать на общем собрании участников ООО "Дружба" 80,05% уставного капитала этого общества.
По мнению суда апелляционной инстанции, обеспечительные меры в виде запрета голосовать на общем собрании участников общества, не связаны с предметом заявленных истцом требований и не обеспечивают исполнимости судебного акта, принятого по результатам рассмотрения настоящего спора.
Ссылки Поздняковой Р.А. на то, что проведение годового общего собрания участников ООО "Дружба" вынудит ее обратиться в арбитражный суд с новым иском об оспаривании решений общего собрания, носят предположительный (вероятностный) характер, в связи с чем не могут быть приняты во внимание арбитражным апелляционным судом.
Таким образом, истцом не представлено доказательств и судом не установлено оснований, предусмотренных ст. 90 АПК РФ, для принятия мер по обеспечению иска по ходатайству Поздняковой Р.А. на стадии апелляционного производства.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 90, 91, 93, 184 - 188, 225.6 АПК РФ, суд
определил:
Ходатайство Поздняковой Риммы Аркадьевны о принятии обеспечительных мер по делу N А64-4888/2013 оставить без удовлетворения.
Определение может быть обжаловано в течение месяца со дня его вынесения в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.
Судья
Е.В.МАХОВАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)