Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 25.06.2014 N Ф05-5758/2014 ПО ДЕЛУ N А41-5570/14

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 июня 2014 г. по делу N А41-5570/14


Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,
судей: Денисовой Н.Д., Ананьиной Е.А.,
при участии в заседании:
- от истца: Ханян А.Э., доверенность от 23.10.2013 N ИА/41452/13; Князян А.А., доверенность от 15.11.2013 N ИА/45552/13; Бузук Н.Г., доверенность от 18.12.2013 N ИА/51576/13;
- от ответчиков: от ООО "РОЛИЗ": Буйко О.И., доверенность от 17.01.2014; от ИП Мальцева М.В., ИП Белкина М.Ю.: представители не явились, извещены;
- от третьих лиц: от ЗАО "Восточный берег": Буйко О.И., доверенность от 24.02.2014; от ЗАО "Новый регистратор", Орлова В.П.: представители не явились, извещены;
- рассмотрев 18 июня 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу
истца - ФАС России
на постановление от 04 апреля 2014 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Быковым В.П., Мальцевым С.В., Мизяк В.П.,
по делу N А41-5570/14
по иску Федеральной антимонопольной службы (ОГРН: 1047796269663)
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки
к обществу с ограниченной ответственностью "РОЛИЗ", индивидуальному предпринимателю Мальцеву Михаилу Владиславовичу (ОГРНИП: 311500915700011), индивидуальному предпринимателю Белкину Максиму Юрьевичу (ОГРНИП: 308500923300031),
третьи лица: закрытое акционерное общество "Восточный берег", закрытое акционерное общество "Новый регистратор", Орлов Виталий Петрович,

установил:

Федеральная антимонопольная служба (далее - ФАС России) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РОЛИЗ" (далее - ООО "РОЛИЗ"), индивидуальному предпринимателю Белкину Максиму Юрьевичу, индивидуальному предпринимателю Мальцеву Михаилу Владиславовичу о признании недействительной сделки, заключенной между ответчиками по приобретению ООО "РОЛИЗ" 2.722.000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Восточный берег" N гос. регистрации: 1-01-58906-N (договор б/н от 30.07.2013; дата внесения в реестр 31.07.2013), а также применении последствий недействительности сделки в виде понуждения ООО "РОЛИЗ" возвратить 1.361.000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Восточный берег" ИП Белкину М.Ю. и взыскания с ИП Белкина М.Ю. в пользу ООО "РОЛИЗ" 58.088.753 руб. 16 коп.; понуждения ООО "РОЛИЗ" возвратить 1.361.000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акции ЗАО "Восточный берег" ИП Мальцеву М.В. и взыскания с ИП Мальцева М.В. в пользу ООО "РОЛИЗ" 3.088.753 руб. 16 коп.
Определением Арбитражного суда Московской области от 05.02.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Восточный берег" (далее - ЗАО "Восточный берег") и закрытое акционерное общество "Новый регистратор" (далее - ЗАО "Новый регистратор").
Одновременно с исковым заявлением ФАС России подало заявление о принятии обеспечительных мер в виде:
- - запрета ООО "РОЛИЗ" осуществления любых операций с обыкновенными именными бездокументарными акциями ЗАО "Восточный берег" в количестве 2.722.000 штук, N гос. регистрации: 1-01-58906-N по счету ООО "РОЛИЗ", номер счета 6 в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО "Восточный берег", открытого в ЗАО "Новый регистратор" (ул. Буженинова, д. 30, г. Москва, 107023);
- - запрета ЗАО "Восточный берег" выводить денежные средства, предназначенные для выплаты дивидендов на счета ЗАО "Восточный берег" или иных компаний в зарубежных банках;
- - запрета ЗАО "Восточный берег" передачи прав на добычу (вылов) водных биологических ресурсов.
Определением Арбитражного суда Московской области от 05 февраля 2014 года заявление ФАС России о принятии обеспечительных мер удовлетворено в полном объеме.
Постановлением от 04 апреля 2014 года Десятый арбитражный апелляционный суд определение суда первой инстанции в части принятия обеспечительных мер в виде: 1) запрета ЗАО "Восточный берег" выводить денежные средства, предназначенные для выплаты дивидендов, на счета ЗАО "Восточный берег" или иных компаний в зарубежных банках; 2) запрета ЗАО "Восточный берег" передавать права на добычу (вылов) водных биологических ресурсов, - отменил; в этой части в удовлетворении заявленных требований о принятии обеспечительных мер отказал; в остальной части определение оставил без изменения.
Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ФАС России обратилась с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции.
Заявитель жалобы считает судебный акт незаконным и необоснованным, как принятый с неправильным применением норм материального и процессуального права.
Ответчики - ИП Мальцев М.В., ИП Белкин М.Ю. и третьи лица - ЗАО "Новый регистратор", Орлов В.П., извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истца поддержали доводы кассационной жалобы.
Представитель ответчика - ООО "РОЛИЗ" и третьего лица - ЗАО "Восточный берег" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.
Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", следует, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду следует, в частности, иметь в виду следующие обстоятельства:
- - разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;
- - вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;
- - обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;
- - предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
При рассмотрении заявления о применении обеспечительных мер, суд обязан оценить, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, предметом судебного разбирательства по спору по настоящему делу является требование Федеральной антимонопольной службы о признании недействительной сделки - договора купли-продажи 2.722.000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Восточный берег", заключенного между ООО "РОЛИЗ", ИП Белкиным М.Ю. и ИП Мальцевым М.В., а также применении последствий недействительности указанной сделки.
Кассационная коллегия считает, что исследовав материалы дела и оценив доводы ФАС России, изложенные в заявлении о принятии обеспечительных мер, апелляционный суд правомерно согласился с судом первой инстанции о необходимости принятия обеспечительной меры в виде запрета ООО "РОЛИЗ" на осуществление любых операций с обыкновенными именными бездокументарными акциями ЗАО "Восточный берег" в количестве 2.722.000 штук, поскольку данная обеспечительная мера непосредственно связана с предметом спора, касающегося оценки правомерности приобретения ООО "РОЛИЗ" акций ЗАО "Восточный берег" и соответствия договора купли-продажи 2.722.000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Восточный берег" требованиям действующего законодательства, является соразмерной заявленным исковым требованиям, направлена на сохранение существующего состояния между сторонами спора, а также направлена на предотвращение угрозы невозможности исполнения судебного акта по настоящему делу.
Между тем, как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, вывод суда первой инстанции в части необходимости принятия обеспечительных мер в виде запрета ЗАО "Восточный берег" выводить денежные средства, предназначенные для выплаты дивидендов, на счета ЗАО "Восточный берег" или иных компаний в зарубежных банках, а также запрета ЗАО "Восточный берег" передавать права на добычу (вылов) водных биологических ресурсов, является ошибочным.
Как следует из материалов дела, истцом заявлено требование о признании недействительным договора купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Восточный берег".
Сторонами указанного договора являются: ООО "РОЛИЗ", ИП Белкин М.Ю. и ИП Мальцев М.В.
ЗАО "Восточный берег" не является стороной оспариваемого договора.
К участию в споре по настоящему делу ЗАО "Восточный берег" привлечено судом первой инстанции в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Правоотношения, являющиеся предметом судебного разбирательства по настоящему делу, не связаны непосредственно с деятельностью третьего лица - ЗАО "Восточный берег".
Между тем, доказательств, подтверждающих, каким образом принятие обеспечительных мер в виде запрета ЗАО "Восточный берег" выводить денежные средства, предназначенные для выплаты дивидендов, на счета ЗАО "Восточный берег" или иных компаний в зарубежных банках, а также запрета ЗАО "Восточный берег" передавать права на добычу (вылов) водных биологических ресурсов будет способствовать достижению целей их принятия - исполнению судебного акта по настоящему делу, - в материалах дела не имеется, суду такие доказательства не были представлены.
Исходя из вышеизложенного, кассационная коллегия считает, что апелляционная инстанция пришла к обоснованному выводу о том, что истребуемые истцом обеспечительные меры в виде запрета ЗАО "Восточный берег" выводить денежные средства, предназначенные для выплаты дивидендов, и запрета передавать права на добычу (вылов) водных биологических ресурсов не связаны с предметом исковых требований по настоящему делу, а лишь приведут к необоснованному ограничению хозяйственной деятельности ЗАО "Восточный берег".
При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы суда апелляционной инстанции законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права.
Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта, по делу не имеется.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 апреля 2014 года по делу N А41-5570/14 оставить без изменения, кассационную жалобу ФАС России - без удовлетворения.

Председательствующий судья
В.В.КУЗНЕЦОВ

Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
Е.А.АНАНЬИНА















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)