Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья Верховного Суда Российской Федерации Зарубина Е.Н., изучив по материалам, приложенным к жалобе, кассационную жалобу истца - Голотвина Станислава Александровича (г. Кемерово) на решение Арбитражного суда Иркутской области от 28.08.2013 по делу N А19-3740/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2014 и постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17.06.2014 по тому же делу по иску Голотвина Станислава Александровича к открытому акционерному обществу "Ангарский цементно-горный комбинат" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ангарскцемент",
установил:
Голотвин Станислав Александрович обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к открытому акционерному обществу "Ангарский цементно-горный комбинат" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ангарскцемент" от 24.12.2012.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 28.08.2013 в иске отказано.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2014 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановлением от 17.06.2014 указанные судебные акты оставил без изменения.
Голотвин С.А. обратился в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации с кассационной жалобой на принятые по делу судебные акты в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ссылаясь на существенные нарушения норм материального права.
Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если отсутствуют основания для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.
Основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Таких оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке по доводам жалобы, изученным по материалам, приложенным к ней, не установлено.
При рассмотрении дела суды установили, что Голотвин С.А. является акционером ОАО "Ангарскцемент", обладающим 14 750 обыкновенными именными акциями номинальной стоимостью 1,00 рубль, что составляет 0,016% уставного капитала общества.
24.12.2012 проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Ангарскцемент" с повесткой дня: об определении цены (денежной оценки) имущества ОАО "Ангарскцемент", отчуждение которого возможно в связи с совершением обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; об утверждении годового отчета общества за 2011 год; о выплате вознаграждения членам Совета директоров ОАО "Ангарскцемент"; о внесении изменений в устав общества.
В соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) решение по первому и второму вопросам повестки дня собрания были приняты большинством голосов незаинтересованных акционеров, принявших участие в собрании (четверо из пяти членов совета директоров ОАО "Ангарскцемент" одновременно являются членами совета директоров ООО "РЦК").
Решение по третьему и четвертому вопросам были приняты более чем 3/4 голосов лиц, принявших участие в собрании.
Для участия во внеочередном общем собрании акционеров 24.12.2012 зарегистрировались представители трех акционеров - ООО "Русская цементная компания", ОАО "ХК "Сибцем", Фролов Г.П. и лично акционер Голубков Л.В., общее количество акций которых составило 97,01% от общего количества акций, участвующих в определении кворума.
Полагая, что решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ангарскцемент" приняты с нарушением действующего законодательства и нарушают его права акционера, Голотвин С.А. обратился в суд с иском.
Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 24 постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснил, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и другие.
При рассмотрении дела суды не установили нарушений порядка уведомления акционеров о проведения внеочередного общего собрания 24.12.2012, предоставления акционерам надлежащей возможности (с учетом соблюдения требований закона в части срока ознакомления и места) ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам повестки дня общего собрания. Суды также указали, что кворум на собрании имелся, нарушений при подготовке и проведении собрания не установлено, участие акционера Голотвина С.А. в голосовании не могло повлиять на его результаты.
Установив указанные обстоятельства (отсутствие нарушений требований действующего законодательства при созыве, проведении 24.12.2012 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ангарскцемент" и принятии решений), суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания решения недействительным, что явилось основанием для отказа в удовлетворении иска.
Доводы, изложенные в жалобе, выводы судов, с учетом установленных фактических обстоятельств, не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.
Исходя из вышеизложенного, оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
определил:
отказать Голотвину Станиславу Александровичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Е.Н.ЗАРУБИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ ОТ 09.10.2014 N 302-ЭС14-1433 ПО ДЕЛУ N А19-3740/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 9 октября 2014 г. N 302-ЭС14-1433
Судья Верховного Суда Российской Федерации Зарубина Е.Н., изучив по материалам, приложенным к жалобе, кассационную жалобу истца - Голотвина Станислава Александровича (г. Кемерово) на решение Арбитражного суда Иркутской области от 28.08.2013 по делу N А19-3740/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2014 и постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17.06.2014 по тому же делу по иску Голотвина Станислава Александровича к открытому акционерному обществу "Ангарский цементно-горный комбинат" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ангарскцемент",
установил:
Голотвин Станислав Александрович обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к открытому акционерному обществу "Ангарский цементно-горный комбинат" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ангарскцемент" от 24.12.2012.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 28.08.2013 в иске отказано.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2014 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановлением от 17.06.2014 указанные судебные акты оставил без изменения.
Голотвин С.А. обратился в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации с кассационной жалобой на принятые по делу судебные акты в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ссылаясь на существенные нарушения норм материального права.
Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если отсутствуют основания для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.
Основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Таких оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке по доводам жалобы, изученным по материалам, приложенным к ней, не установлено.
При рассмотрении дела суды установили, что Голотвин С.А. является акционером ОАО "Ангарскцемент", обладающим 14 750 обыкновенными именными акциями номинальной стоимостью 1,00 рубль, что составляет 0,016% уставного капитала общества.
24.12.2012 проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Ангарскцемент" с повесткой дня: об определении цены (денежной оценки) имущества ОАО "Ангарскцемент", отчуждение которого возможно в связи с совершением обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; об утверждении годового отчета общества за 2011 год; о выплате вознаграждения членам Совета директоров ОАО "Ангарскцемент"; о внесении изменений в устав общества.
В соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) решение по первому и второму вопросам повестки дня собрания были приняты большинством голосов незаинтересованных акционеров, принявших участие в собрании (четверо из пяти членов совета директоров ОАО "Ангарскцемент" одновременно являются членами совета директоров ООО "РЦК").
Решение по третьему и четвертому вопросам были приняты более чем 3/4 голосов лиц, принявших участие в собрании.
Для участия во внеочередном общем собрании акционеров 24.12.2012 зарегистрировались представители трех акционеров - ООО "Русская цементная компания", ОАО "ХК "Сибцем", Фролов Г.П. и лично акционер Голубков Л.В., общее количество акций которых составило 97,01% от общего количества акций, участвующих в определении кворума.
Полагая, что решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ангарскцемент" приняты с нарушением действующего законодательства и нарушают его права акционера, Голотвин С.А. обратился в суд с иском.
Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 24 постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснил, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и другие.
При рассмотрении дела суды не установили нарушений порядка уведомления акционеров о проведения внеочередного общего собрания 24.12.2012, предоставления акционерам надлежащей возможности (с учетом соблюдения требований закона в части срока ознакомления и места) ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам повестки дня общего собрания. Суды также указали, что кворум на собрании имелся, нарушений при подготовке и проведении собрания не установлено, участие акционера Голотвина С.А. в голосовании не могло повлиять на его результаты.
Установив указанные обстоятельства (отсутствие нарушений требований действующего законодательства при созыве, проведении 24.12.2012 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ангарскцемент" и принятии решений), суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания решения недействительным, что явилось основанием для отказа в удовлетворении иска.
Доводы, изложенные в жалобе, выводы судов, с учетом установленных фактических обстоятельств, не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.
Исходя из вышеизложенного, оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
определил:
отказать Голотвину Станиславу Александровичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
Е.Н.ЗАРУБИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)