Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2014 года.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,
судей: Зверевой Е.А., Нужнова С.Г.,
при участии в заседании:
- от истца: Скорик Л.А., паспорт; Писарев Г.А., допущен в порядке части 4 статьи 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;
- от ответчика: Баженов К.В., доверенность от 02.07.2013 N 3;
- рассмотрев 08 октября 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу
истца - Скорик Л.А.
на решение от 17 марта 2014 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Жбанковой Ю.В.,
на постановление от 06 июня 2014 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Елоевым А.М., Смирновым О.В., Лялиной Т.А.,
по делу N А40-172118/12
по иску Скорик Людмилы Александровны
о признании решения внеочередного общего собрания акционеров ответчика недействительным
к закрытому акционерному обществу "СБС-СТИЛЬ" (ОГРН: 1027700124297),
установил:
Скорик Людмила Ивановна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "СБС-СТИЛЬ" (далее - ЗАО "СБС-СТИЛЬ") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 19.09.2011, оформленного протоколом N 15 об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 17 марта 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 июня 2014 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Скорик Л.А. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.
В судебном заседании суда кассационной инстанции истец и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция находит решение и постановление подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы по следующим основаниям.
Судами установлено, что Скорик Людмила Александровна является акционером ЗАО "СБС-СТИЛЬ", владеющим 230 обыкновенными именными бездокументарными акциями, что составляет 25% от общего числа выпущенных и размещенных обществом акций.
19.09.2011 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества, оформленное протоколом N 15, с повесткой дня об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. По вопросам повестки дня были приняты следующие решения:
1.1 Одобрить следующую сделку, признающуюся в соответствии со статьей 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделкой с заинтересованностью, а именно: сделка купли-продажи дополнительно размещаемых обыкновенных именных акций бездокументарной формы, составляющих более 2% обыкновенных акций, размещенных ранее. Сторонами по сделке являются Скорик Людмила Александровна - акционер общества, имеющий 20 и более процентов голосующих акций ЗАО "СБС-СТИЛЬ", ЗАО "СБС-СТИЛЬ". Выгодоприобретателей по сделке нет. Цена сделки: не более 900.000 руб. Иных существенных условий нет.
1.2 Одобрить следующую сделку, признающуюся в соответствии со статьей 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделкой с заинтересованностью, а именно: сделка купли-продажи дополнительно размещаемых обыкновенных именных акций бездокументарной формы, составляющих более 2% обыкновенных акций, размещенных ранее. Сторонами по сделке являются Короткова Раиса Летфоловна - акционер общества, имеющий 20 и более процентов голосующих акций ЗАО "СБС-СТИЛЬ", ЗАО "СБС-СТИЛЬ". Выгодоприобретателей по сделке нет. Цена сделки: не более 2.700.000 руб. Иных существенных условий нет.
На собрании присутствовали акционеры общества, владеющие в совокупности 75% от общего числа размещенных голосующих акций. Истица на спорном собрании не присутствовала. Решения по вопросу повестки дня были приняты лицами, не заинтересованными в совершении каждой из двух сделок.
Вызванная в суд первой инстанции Болотова Майя Александровна для дачи свидетельских показаний подтвердила факт проведения собрания 19.09.2011.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности, указав, со ссылкой на пункт 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", что истец узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания решения внеочередного общего собрания акционеров общества недействительным 24.09.2012, в день изготовления акта экспертного исследования N 57/09/12.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, при этом считает, что об оспариваемом собрании истец узнал ранее установленного судом первой инстанции срока.
Суд апелляционной инстанции указал, что решением оспариваемого собрания были одобрены две сделки, по одной из которых истец приобрел дополнительно выпущенные акции, следовательно, на момент заключения договора о приобретении этих акций, истец должен был знать о проведенном собрании. В данном случае истец не указал, какие правовые последствия будут иметь место в случае удовлетворения исковых требований, с учетом того, что оспариваемым собранием одобрялось приобретение самим истцом и Коротковой Р.Л. акций дополнительного выпуска. Истец, по мнению апелляционного суда, в нарушение статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал нарушения своих прав и законных интересов принятым решением, поскольку решением было одобрено приобретение акций в пользу самого истца.
Между тем, кассационная коллегия считает, что судами не учтено следующее.
В соответствии с абзацем 2 пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, выводы судов были основаны на том, что истец узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания решения внеочередного общего собрания акционеров общества недействительным 24.09.2012, в день изготовления акта экспертного исследования N 57/09/12.
Между тем, в материалах дела находится копия акта сдачи-приемки работы по договору от 23.08.2012 N 63, составленного 28.09.2012, о получении акта экспертного исследования от 24.09.2012 N 57/09/12 (т. 9, л.д. 10), а с иском истица обратилась в суд согласно оттиску штампа канцелярии суда 27.12.2012.
Как указывает истица, именно из акта экспертного исследования от 24.09.2012 N 57/09/12 она узнала, что требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "СБС-СТИЛЬ" и бюллетень для голосования по вопросу повестки дня общего собрания акционеров ЗАО "СБС-СТИЛЬ" от 19.09.2011, а также возражения относительно исковых требований в Арбитражный суд города Москвы от 29.06.2012 по делу N А40-38951/12-87-367 Короткова Раиса Летфоловна не подписывала.
Кроме того, истица указывает, что нарушения, допущенные при созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "СБС-СТИЛЬ", и принятое решение внеочередного общего собрания акционеров, не имеющее юридической силы и не влекущее правовых последствий с момента его принятия, ущемляют ее права по владению, пользованию и распоряжению акциями дополнительного выпуска, приобретенными на основании решения внеочередного общего собрания акционеров.
Между тем, судами вышеприведенные обстоятельства не рассматривались, им не была дана надлежащая оценка.
Поскольку суд кассационной инстанции не вправе устанавливать фактические обстоятельства спора, а также запрашивать, исследовать и оценивать необходимые доказательства для разрешения настоящего спора, то судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, дать оценку всем представленным в дело доказательствам и установленным обстоятельствам в их совокупности, а также всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле. Результаты оценки доказательств отразить в судебном акте, указав мотивы принятия или отказа в принятии доказательств.
По результатам нового рассмотрения дела, при правильном применении норм материального и процессуального права, учитывая судебно-арбитражную практику, принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 17 марта 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 июня 2014 года по делу N А40-172118/12 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Председательствующий судья
В.В.КУЗНЕЦОВ
Судьи
Е.А.ЗВЕРЕВА
С.Г.НУЖНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 15.10.2014 N Ф05-11235/14 ПО ДЕЛУ N А40-172118/12
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 октября 2014 г. по делу N А40-172118/12
Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2014 года.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,
судей: Зверевой Е.А., Нужнова С.Г.,
при участии в заседании:
- от истца: Скорик Л.А., паспорт; Писарев Г.А., допущен в порядке части 4 статьи 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;
- от ответчика: Баженов К.В., доверенность от 02.07.2013 N 3;
- рассмотрев 08 октября 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу
истца - Скорик Л.А.
на решение от 17 марта 2014 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Жбанковой Ю.В.,
на постановление от 06 июня 2014 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Елоевым А.М., Смирновым О.В., Лялиной Т.А.,
по делу N А40-172118/12
по иску Скорик Людмилы Александровны
о признании решения внеочередного общего собрания акционеров ответчика недействительным
к закрытому акционерному обществу "СБС-СТИЛЬ" (ОГРН: 1027700124297),
установил:
Скорик Людмила Ивановна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "СБС-СТИЛЬ" (далее - ЗАО "СБС-СТИЛЬ") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 19.09.2011, оформленного протоколом N 15 об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 17 марта 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 июня 2014 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Скорик Л.А. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.
В судебном заседании суда кассационной инстанции истец и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция находит решение и постановление подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы по следующим основаниям.
Судами установлено, что Скорик Людмила Александровна является акционером ЗАО "СБС-СТИЛЬ", владеющим 230 обыкновенными именными бездокументарными акциями, что составляет 25% от общего числа выпущенных и размещенных обществом акций.
19.09.2011 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества, оформленное протоколом N 15, с повесткой дня об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. По вопросам повестки дня были приняты следующие решения:
1.1 Одобрить следующую сделку, признающуюся в соответствии со статьей 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделкой с заинтересованностью, а именно: сделка купли-продажи дополнительно размещаемых обыкновенных именных акций бездокументарной формы, составляющих более 2% обыкновенных акций, размещенных ранее. Сторонами по сделке являются Скорик Людмила Александровна - акционер общества, имеющий 20 и более процентов голосующих акций ЗАО "СБС-СТИЛЬ", ЗАО "СБС-СТИЛЬ". Выгодоприобретателей по сделке нет. Цена сделки: не более 900.000 руб. Иных существенных условий нет.
1.2 Одобрить следующую сделку, признающуюся в соответствии со статьей 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделкой с заинтересованностью, а именно: сделка купли-продажи дополнительно размещаемых обыкновенных именных акций бездокументарной формы, составляющих более 2% обыкновенных акций, размещенных ранее. Сторонами по сделке являются Короткова Раиса Летфоловна - акционер общества, имеющий 20 и более процентов голосующих акций ЗАО "СБС-СТИЛЬ", ЗАО "СБС-СТИЛЬ". Выгодоприобретателей по сделке нет. Цена сделки: не более 2.700.000 руб. Иных существенных условий нет.
На собрании присутствовали акционеры общества, владеющие в совокупности 75% от общего числа размещенных голосующих акций. Истица на спорном собрании не присутствовала. Решения по вопросу повестки дня были приняты лицами, не заинтересованными в совершении каждой из двух сделок.
Вызванная в суд первой инстанции Болотова Майя Александровна для дачи свидетельских показаний подтвердила факт проведения собрания 19.09.2011.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности, указав, со ссылкой на пункт 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", что истец узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания решения внеочередного общего собрания акционеров общества недействительным 24.09.2012, в день изготовления акта экспертного исследования N 57/09/12.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, при этом считает, что об оспариваемом собрании истец узнал ранее установленного судом первой инстанции срока.
Суд апелляционной инстанции указал, что решением оспариваемого собрания были одобрены две сделки, по одной из которых истец приобрел дополнительно выпущенные акции, следовательно, на момент заключения договора о приобретении этих акций, истец должен был знать о проведенном собрании. В данном случае истец не указал, какие правовые последствия будут иметь место в случае удовлетворения исковых требований, с учетом того, что оспариваемым собранием одобрялось приобретение самим истцом и Коротковой Р.Л. акций дополнительного выпуска. Истец, по мнению апелляционного суда, в нарушение статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал нарушения своих прав и законных интересов принятым решением, поскольку решением было одобрено приобретение акций в пользу самого истца.
Между тем, кассационная коллегия считает, что судами не учтено следующее.
В соответствии с абзацем 2 пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, выводы судов были основаны на том, что истец узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания решения внеочередного общего собрания акционеров общества недействительным 24.09.2012, в день изготовления акта экспертного исследования N 57/09/12.
Между тем, в материалах дела находится копия акта сдачи-приемки работы по договору от 23.08.2012 N 63, составленного 28.09.2012, о получении акта экспертного исследования от 24.09.2012 N 57/09/12 (т. 9, л.д. 10), а с иском истица обратилась в суд согласно оттиску штампа канцелярии суда 27.12.2012.
Как указывает истица, именно из акта экспертного исследования от 24.09.2012 N 57/09/12 она узнала, что требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "СБС-СТИЛЬ" и бюллетень для голосования по вопросу повестки дня общего собрания акционеров ЗАО "СБС-СТИЛЬ" от 19.09.2011, а также возражения относительно исковых требований в Арбитражный суд города Москвы от 29.06.2012 по делу N А40-38951/12-87-367 Короткова Раиса Летфоловна не подписывала.
Кроме того, истица указывает, что нарушения, допущенные при созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "СБС-СТИЛЬ", и принятое решение внеочередного общего собрания акционеров, не имеющее юридической силы и не влекущее правовых последствий с момента его принятия, ущемляют ее права по владению, пользованию и распоряжению акциями дополнительного выпуска, приобретенными на основании решения внеочередного общего собрания акционеров.
Между тем, судами вышеприведенные обстоятельства не рассматривались, им не была дана надлежащая оценка.
Поскольку суд кассационной инстанции не вправе устанавливать фактические обстоятельства спора, а также запрашивать, исследовать и оценивать необходимые доказательства для разрешения настоящего спора, то судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, дать оценку всем представленным в дело доказательствам и установленным обстоятельствам в их совокупности, а также всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле. Результаты оценки доказательств отразить в судебном акте, указав мотивы принятия или отказа в принятии доказательств.
По результатам нового рассмотрения дела, при правильном применении норм материального и процессуального права, учитывая судебно-арбитражную практику, принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 17 марта 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 июня 2014 года по делу N А40-172118/12 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Председательствующий судья
В.В.КУЗНЕЦОВ
Судьи
Е.А.ЗВЕРЕВА
С.Г.НУЖНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)