Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2014 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: Котиковой Г.В.
Судей: Кургузовой Л.К., Филимоновой Е.П.
при участии:
- от Центрального банка Российской Федерации в лице Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Приморскому краю - представитель не явился;
- от общества с ограниченной ответственностью "Геофизические Евроазиатские Ресурсы" - представитель не явился;
- рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Центрального банка Российской Федерации в лице Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Приморскому краю
на решение от 01.07.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2014
по делу N А51-11593/2014
Арбитражного суда Приморского края
дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Мангер Т.Е., в суде апелляционной инстанции судьи Гончарова А.В., Гуцалюк С.В., Еремеева О.Ю.
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Геофизические Евроазиатские Ресурсы"
к Центральному банку Российской Федерации в лице Межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в Дальневосточном федеральном округе
о признании недействительным предписания
Общество с ограниченной ответственностью "Геофизические Евроазиатские Ресурсы" (ОГРН 1035754000083, ИНН 5754002182, место нахождения: 107031, г. Москва, Малый Кисельный пер., 1/9, далее - общество "ГЕАР", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании недействительным предписания Центрального банка Российской Федерации в лице Межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в Дальневосточном федеральном округе (ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133, место нахождения: 107016, г. Москва, ул. Неглинная, 12, далее - банк, административный орган) от 28.01.2014 N 20-14-МА-05/255.
Решением суда от 01.07.2014, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2014, заявленные требования удовлетворены, оспариваемое предписание признано недействительным как не соответствующее положениям Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
В кассационной жалобе Центральный банк Российской Федерации в лице Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Приморскому краю (далее - управление) предлагает судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворения требований заявителя. По мнению подателя жалобы, судами неверно применены нормы материального права, а именно положения пункта 1 статьи 84.2, пункта 2 статьи 84.9 Закона об акционерных обществах. Заявитель жалобы указывает на то, что в нарушение абзаца 9 пункта 2 статьи 84.3 Закона об акционерных обществах в пункте 6.3.4 обязательного предложения общества "ГЕАР" неоднозначно определен срок, в течение которого приобретаемые ценные бумаги должны быть зачислены на лицевой счет (счет депо) лица, направляющего обязательное предложение, следовательно, вводит в заблуждение акционеров открытого акционерного общества "Якутскгеофизика" (далее - общество "Якутскгеофизика") и, соответственно, нарушает их права.
Обществом "ГЕАР" в отзыве выражено несогласие с доводами кассационной жалобы, указано на отсутствие законных оснований для отмены принятых по делу судебных актов. Ссылаясь на материалы дела, заявитель отмечает то, что им были представлены доказательства, опровергающие утверждение управления о введении в заблуждение акционеров общества "Якутскгеофизика" относительно срока, указанного в пункте 6.3.4 обязательного предложения. Общество "ГЕАР" обращает внимание суда на то, что сроки для акционеров были известны, а причиной, по которой акции не были зачислены на его счет, был отказ регистратора по причине ошибок в оформлении передаточных распоряжений. Заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.
Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание их представители не прибыли.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке и пределах статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) применение судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.
Как установили суды и следует из материалов дела, общество "ГЕАР" 13.01.2014 направило обязательное предложение о приобретении ценных бумаг общества "Якутскгеофизика" в адрес эмитента - общества "Якутскгеофизика" и в адрес межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в Дальневосточном федеральном округе.
По результатам проведенного государственного контроля за приобретением акций общества "Якутскгеофизика" управление, установив факт нарушения абзаца 9 пункта 2 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах, пункта 6.3.4 Приложения 1 к "Положению о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ", утвержденного Приказом ФСФР России от 13.07.2006 N 06-76/пз-н, направило в адрес общества "ГЕАР" предписание от 28.01.2014 N 20-14-МА-05/255, в котором предписано привести обязательное предложение о приобретении ценных бумаг общества Якутскгеофизика" в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
Не согласившись с названным предписанием, общество "ГЕАР" 06.02.2014 обратилось с жалобой в Службу Банка России по финансовым рынкам, по результатам рассмотрения которой спорное предписание было признано обоснованным.
Общество "ГЕАР", полагая, что предписание от 28.01.2014 N 20-14-МА-05/255 не соответствует положениям Закона об акционерных обществах, возлагает на заявителя не предусмотренные указанным Законом обязанности, тем самым нарушая его права, обратилось в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные лицами, участвующими в деле, доказательства в обоснование заявленных требований и возражений на них, удовлетворил требования ООО "ГЕАР" и признал оспариваемое предписание банка недействительным, как не соответствующее пункту 4 статьи 84.9 Закона об акционерных обществах. Выводы суда первой инстанции поддержаны апелляционным судом, рассматривающим дело повторно по правилам главы 34 АПК РФ.
Неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций норм Закона об акционерных обществах, на что ссылается заявитель кассационной жалобы, судом кассационной инстанции не выявлено.
Согласно абзацу 9 пункта 2 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах в обязательном предложении лица, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 названного Закона, должен быть указан срок, в течение которого ценные бумаги должны быть зачислены на лицевой счет (счет депо) лица, направившего обязательное предложение. При этом данный срок не может быть менее чем 15 дней со дня истечения срока принятия обязательного предложения.
Обязательность указания такого срока следует также из пункта 6.3.4 Приложения 1 к "Положению о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ", утвержденного Приказом ФСФР России от 13.07.2006 N 06-76/пз-н.
Правильно применяя указанные нормы Закона об акционерных обществах, с учетом требований упомянутого выше приказа ФСФР России, суды обоснованно признали, что данный срок не является пресекательным, абзац 9 пункта 2 статьи 84.2 названного Закона содержит лишь положения о минимальном пределе срока, в течение которого ценные бумаги должны быть зачислены на лицевой счет (счет депо) заявителя.
Судами установлено и подтверждается материалами дела, что в пункте 6.3.4 обязательного предложения общества "ГЕАР" указан срок, в течение которого приобретаемые ценные бумаги должны быть зачислены на лицевой счет (счет депо) лица, направляющего обязательное предложение: "15 дней со дня истечения срока принятия обязательного предложения - до 16 апреля 2014 года". При этом срок принятия обязательного предложения установлен пунктом 6.3.1 указанного выше документа до 31 марта 2014 года включительно, что в прочтении данных пунктов в совокупности не может свидетельствовать о неопределенности срока, предусмотренного в пункте 6.3.4.
Таким образом, отклоняя доводы управления, суды обоснованно исходили из того, что срок, в течение которого ценные бумаги должны быть зачислены на лицевой счет (счет депо) общества "ГЕАР" - лица, направившего обязательное предложение, в рассматриваемом случае установлен в количестве не менее 15 дней, то есть в пределах срока, предусмотренного абзацем 9 пункта 2 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах, что заявителем управлением не оспаривается, и определен.
Установленные по настоящему делу судами фактические обстоятельства, не опровергнутые заявителем жалобы, позволили судам прийти к обоснованному выводу о формальном характере требований, содержащихся в оспариваемом предписании, о несоответствии данного предписания пункту 4 статьи 84.9 Закона об акционерных обществах, и нарушении прав и законных интересов заявителя, на которого возлагаются обязанности, не предусмотренные данным Законом, что в силу положений части 2 статьи 201 АПК РФ влечет признание такого акта недействительным.
Управлением доказательства нарушения прав акционеров, опровергающие утверждение общества, как установили суды и следует из материалов дела, не представлены.
Ссылки заявителя кассационной жалобы на отчет об итогах принятия обязательного предложения ООО "ГЕАР" от 26.06.2014 безосновательны, поскольку указанный документ не был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и, исходя из положений статьи 286 АПК РФ, не принимается во внимание судом кассационной инстанции.
Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, также не свидетельствуют о неправильном применении судами названных выше норм Закона об акционерных обществах, были предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка, по существу они сводятся к несогласию с выводами судов и установленными по делу обстоятельствами, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не отнесено к полномочиям суда кассационной инстанции.
Учитывая изложенное выше, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что суды применили нормы материального права соответственно установленным по настоящему делу фактическим обстоятельствам, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не допустили, в связи с чем кассационная жалоба управления удовлетворению не подлежит, решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда следует оставить без изменения.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
решение от 01.07.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2014 по делу N А51-11593/2014 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
Г.В.КОТИКОВА
Судьи
Л.К.КУРГУЗОВА
Е.П.ФИЛИМОНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 05.12.2014 N Ф03-5503/2014 ПО ДЕЛУ N А51-11593/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 декабря 2014 г. N Ф03-5503/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2014 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: Котиковой Г.В.
Судей: Кургузовой Л.К., Филимоновой Е.П.
при участии:
- от Центрального банка Российской Федерации в лице Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Приморскому краю - представитель не явился;
- от общества с ограниченной ответственностью "Геофизические Евроазиатские Ресурсы" - представитель не явился;
- рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Центрального банка Российской Федерации в лице Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Приморскому краю
на решение от 01.07.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2014
по делу N А51-11593/2014
Арбитражного суда Приморского края
дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Мангер Т.Е., в суде апелляционной инстанции судьи Гончарова А.В., Гуцалюк С.В., Еремеева О.Ю.
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Геофизические Евроазиатские Ресурсы"
к Центральному банку Российской Федерации в лице Межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в Дальневосточном федеральном округе
о признании недействительным предписания
Общество с ограниченной ответственностью "Геофизические Евроазиатские Ресурсы" (ОГРН 1035754000083, ИНН 5754002182, место нахождения: 107031, г. Москва, Малый Кисельный пер., 1/9, далее - общество "ГЕАР", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании недействительным предписания Центрального банка Российской Федерации в лице Межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в Дальневосточном федеральном округе (ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133, место нахождения: 107016, г. Москва, ул. Неглинная, 12, далее - банк, административный орган) от 28.01.2014 N 20-14-МА-05/255.
Решением суда от 01.07.2014, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2014, заявленные требования удовлетворены, оспариваемое предписание признано недействительным как не соответствующее положениям Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
В кассационной жалобе Центральный банк Российской Федерации в лице Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Приморскому краю (далее - управление) предлагает судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворения требований заявителя. По мнению подателя жалобы, судами неверно применены нормы материального права, а именно положения пункта 1 статьи 84.2, пункта 2 статьи 84.9 Закона об акционерных обществах. Заявитель жалобы указывает на то, что в нарушение абзаца 9 пункта 2 статьи 84.3 Закона об акционерных обществах в пункте 6.3.4 обязательного предложения общества "ГЕАР" неоднозначно определен срок, в течение которого приобретаемые ценные бумаги должны быть зачислены на лицевой счет (счет депо) лица, направляющего обязательное предложение, следовательно, вводит в заблуждение акционеров открытого акционерного общества "Якутскгеофизика" (далее - общество "Якутскгеофизика") и, соответственно, нарушает их права.
Обществом "ГЕАР" в отзыве выражено несогласие с доводами кассационной жалобы, указано на отсутствие законных оснований для отмены принятых по делу судебных актов. Ссылаясь на материалы дела, заявитель отмечает то, что им были представлены доказательства, опровергающие утверждение управления о введении в заблуждение акционеров общества "Якутскгеофизика" относительно срока, указанного в пункте 6.3.4 обязательного предложения. Общество "ГЕАР" обращает внимание суда на то, что сроки для акционеров были известны, а причиной, по которой акции не были зачислены на его счет, был отказ регистратора по причине ошибок в оформлении передаточных распоряжений. Заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.
Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание их представители не прибыли.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке и пределах статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) применение судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.
Как установили суды и следует из материалов дела, общество "ГЕАР" 13.01.2014 направило обязательное предложение о приобретении ценных бумаг общества "Якутскгеофизика" в адрес эмитента - общества "Якутскгеофизика" и в адрес межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в Дальневосточном федеральном округе.
По результатам проведенного государственного контроля за приобретением акций общества "Якутскгеофизика" управление, установив факт нарушения абзаца 9 пункта 2 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах, пункта 6.3.4 Приложения 1 к "Положению о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ", утвержденного Приказом ФСФР России от 13.07.2006 N 06-76/пз-н, направило в адрес общества "ГЕАР" предписание от 28.01.2014 N 20-14-МА-05/255, в котором предписано привести обязательное предложение о приобретении ценных бумаг общества Якутскгеофизика" в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
Не согласившись с названным предписанием, общество "ГЕАР" 06.02.2014 обратилось с жалобой в Службу Банка России по финансовым рынкам, по результатам рассмотрения которой спорное предписание было признано обоснованным.
Общество "ГЕАР", полагая, что предписание от 28.01.2014 N 20-14-МА-05/255 не соответствует положениям Закона об акционерных обществах, возлагает на заявителя не предусмотренные указанным Законом обязанности, тем самым нарушая его права, обратилось в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные лицами, участвующими в деле, доказательства в обоснование заявленных требований и возражений на них, удовлетворил требования ООО "ГЕАР" и признал оспариваемое предписание банка недействительным, как не соответствующее пункту 4 статьи 84.9 Закона об акционерных обществах. Выводы суда первой инстанции поддержаны апелляционным судом, рассматривающим дело повторно по правилам главы 34 АПК РФ.
Неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций норм Закона об акционерных обществах, на что ссылается заявитель кассационной жалобы, судом кассационной инстанции не выявлено.
Согласно абзацу 9 пункта 2 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах в обязательном предложении лица, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 названного Закона, должен быть указан срок, в течение которого ценные бумаги должны быть зачислены на лицевой счет (счет депо) лица, направившего обязательное предложение. При этом данный срок не может быть менее чем 15 дней со дня истечения срока принятия обязательного предложения.
Обязательность указания такого срока следует также из пункта 6.3.4 Приложения 1 к "Положению о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ", утвержденного Приказом ФСФР России от 13.07.2006 N 06-76/пз-н.
Правильно применяя указанные нормы Закона об акционерных обществах, с учетом требований упомянутого выше приказа ФСФР России, суды обоснованно признали, что данный срок не является пресекательным, абзац 9 пункта 2 статьи 84.2 названного Закона содержит лишь положения о минимальном пределе срока, в течение которого ценные бумаги должны быть зачислены на лицевой счет (счет депо) заявителя.
Судами установлено и подтверждается материалами дела, что в пункте 6.3.4 обязательного предложения общества "ГЕАР" указан срок, в течение которого приобретаемые ценные бумаги должны быть зачислены на лицевой счет (счет депо) лица, направляющего обязательное предложение: "15 дней со дня истечения срока принятия обязательного предложения - до 16 апреля 2014 года". При этом срок принятия обязательного предложения установлен пунктом 6.3.1 указанного выше документа до 31 марта 2014 года включительно, что в прочтении данных пунктов в совокупности не может свидетельствовать о неопределенности срока, предусмотренного в пункте 6.3.4.
Таким образом, отклоняя доводы управления, суды обоснованно исходили из того, что срок, в течение которого ценные бумаги должны быть зачислены на лицевой счет (счет депо) общества "ГЕАР" - лица, направившего обязательное предложение, в рассматриваемом случае установлен в количестве не менее 15 дней, то есть в пределах срока, предусмотренного абзацем 9 пункта 2 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах, что заявителем управлением не оспаривается, и определен.
Установленные по настоящему делу судами фактические обстоятельства, не опровергнутые заявителем жалобы, позволили судам прийти к обоснованному выводу о формальном характере требований, содержащихся в оспариваемом предписании, о несоответствии данного предписания пункту 4 статьи 84.9 Закона об акционерных обществах, и нарушении прав и законных интересов заявителя, на которого возлагаются обязанности, не предусмотренные данным Законом, что в силу положений части 2 статьи 201 АПК РФ влечет признание такого акта недействительным.
Управлением доказательства нарушения прав акционеров, опровергающие утверждение общества, как установили суды и следует из материалов дела, не представлены.
Ссылки заявителя кассационной жалобы на отчет об итогах принятия обязательного предложения ООО "ГЕАР" от 26.06.2014 безосновательны, поскольку указанный документ не был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и, исходя из положений статьи 286 АПК РФ, не принимается во внимание судом кассационной инстанции.
Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, также не свидетельствуют о неправильном применении судами названных выше норм Закона об акционерных обществах, были предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка, по существу они сводятся к несогласию с выводами судов и установленными по делу обстоятельствами, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не отнесено к полномочиям суда кассационной инстанции.
Учитывая изложенное выше, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что суды применили нормы материального права соответственно установленным по настоящему делу фактическим обстоятельствам, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не допустили, в связи с чем кассационная жалоба управления удовлетворению не подлежит, решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда следует оставить без изменения.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
решение от 01.07.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2014 по делу N А51-11593/2014 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
Г.В.КОТИКОВА
Судьи
Л.К.КУРГУЗОВА
Е.П.ФИЛИМОНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)