Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2014 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Суспициной Л.А.,
судей Ермолаевой Л.П., Карпачевой М.И.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Мелеузовский сахарный завод" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.11.2013 по делу N А07-11091/2012 (судья Воронкова Е.Г.).
В судебном заседании приняли участие представители: от открытого акционерного общества "Мелеузовский сахарный завод" - Безымянова Т.А. (доверенность от 25.01.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Исатэк" - Мусин Ф.Р. (доверенность от 14.01.2014).
Открытое акционерное общество "Мелеузовский сахарный завод" (далее - общество "Мелеузовский сахарный завод", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ИСАТЭК" (далее - общество "ИСАТЭК", ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.01.2012 N 07/01-12 и применении последствий его недействительности (т. 1, л.д. 5-6).
Решением от 19.11.2013 (резолютивная часть объявлена 31.10.2013) суд первой инстанции в удовлетворении заявленных исковых требований обществу "Мелеузовский сахарный завод" отказал в полном объеме (т. 2, л.д. 142-148).
С принятым решением не согласился истец и обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 19.11.2013 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований (т. 3, л.д. 4-6).
В обоснование жалобы истец ссылается на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, и на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела (пункты 2, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Доводы жалобы сводятся, по существу, к следующему.
Истец настаивает на том обстоятельстве, что в установленном уставом общества "Мелеузовский сахарный завод" порядке Совет директоров общества оспариваемую сделку по продаже недвижимого имущества не одобрял, в связи с чем при совершении данной сделки директор общества "Мелеузовский сахарный завод" Моисеенко А.В. вышел за пределы предоставленных ему учредительными документами общества полномочий. При совершении сделки ответчик не запрашивал Устав общества "Мелеузовский сахарный завод" для ознакомления, из чего следует, что ответчик не проявил должной осмотрительности при заключении сделки и его поведение не может быть признано при таких обстоятельствах добросовестным. В обоснование данного довода истец ссылается на сложившуюся судебную практику по аналогичным делам.
Кроме того, истец указывает, что уплаченные ответчиком по договору купли-продажи от 16.01.2012 N 07/01-12 денежные средства в сумме 1 700 000 руб. общество "Мелеузвоский сахарный завод" намеревалось зачесть в счет оплаты по другим договорам, заключенным с ответчиком, а именно: по договору купли-продажи движимого имущества от 16.01.2012 N 07/02/-12, по договору аренды имущественного комплекса от 29.04.2011 N 05/04-11. При таких обстоятельствах получение истцом указанных денежных средств от ответчика нельзя считать одобрением сделки, как указал в решении суд первой инстанции.
Общество "ИСАТЭК" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции от 19.11.2013 оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения. Из содержания отзыва следует, что ответчик считает решение суда законным и обоснованным, с выводами, изложенными в решении, и их фактическим и правовым обоснованием согласен.
В судебном заседании представитель общества "Мелеузовский сахарный завод" поддержала доводы апелляционной жалобы в полном объеме, представитель общества "ИСАТЭК" возражал по существу указанных доводов по основаниям, приведенным в отзыве.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.
Из материалов дела следует, что 16.01.2012 между обществом "Мелеузовский сахарный завод" (продавец) и обществом "ИСАТЭК" (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 7/01-12 (т. 1, л.д. 10, 11), по которому продавец продал, а покупатель купил восемь нежилых строений (столовую, три весовых, контору сырьевой лаборатории, гараж, склад семян, насосную), расположенных по адресу: Республика Башкортостан, Стерлитамакский район, п. Васильевка, ул. Восточная, д. 11. Стоимость недвижимого имущества по договору N 7/01-12 установлена в сумме 1 700 000 рублей, в т.ч. НДС.
17 января 2012 г. недвижимое имущество передано ответчику по акту приема-передачи (т. 1, л.д. 11).
Оплата за недвижимое имущество произведена ответчиком в полном объеме в сумме 1 700 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 01.02.2012 N 495, от 07.03.2012 N 540, от 26.04.2012 N 667 (т. 1, л.д. 98-100).
Договор со стороны продавца подписан генеральным директором общества "Мелеузовский сахарный завод" Моисеенко А.В.
Указанный договор общество "Мелеузовский сахарный завод" просит признать недействительным по следующим основаниям.
Уставом общества "Мелеузовский сахарный завод" (пункт 16.5) установлены ограничения полномочий единоличного исполнительного органа, в частности, при условии предварительного одобрения Советом директоров (Общим собранием акционеров) Общества совершает сделки, связанные с приобретением, отчуждением или обременением (возможностью отчуждения/ обременения) недвижимого имущества Общества, в том числе земельных участков, зданий и сооружений, машин и оборудования производственного назначения, транспортных средств и иных основных фондов Общества, получением и передачей указанных активов в аренду и/или субаренду, и/или доверительное управление третьим лицам в не зависимости от их стоимости (т. 1, л.д. 30).
По утверждению истца, Совет директоров общества "Мелеузовский сахарный завод" сделку купли-продажи недвижимого имущества с обществом "ИСАТЭК" не одобрял, следовательно, при совершении данной сделки генеральный директор общества "Мелеузовский сахарный завод" Моисеенко А.В. вышел за пределы своих полномочий, ограниченных уставом общества "Мелеузовский сахарный завод".
Генеральный директор общества "Мелеузовский сахарный завод" Моисеенко А.В. приказом от 01.02.2012 N 53-к назначил исполняющим обязанности генерального директора ОАО "Мелеузовский сахарный завод" Немченко П.Н. (т. 1, л.д. 38). 04.06.2012 на заседании Совета директоров общества "Мелеузовский сахарный завод" генеральным директором избран Немченко П.Н. (т. 1, л.д. 37).
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что при заключении оспариваемой сделки обществу "ИСАТЭК" устав общества "Мелеузовский сахарный завод" передан не был, в связи с чем общество "ИСАТЭК" не знало, не могло и не должно было знать об установленных уставом ограничениях полномочий генерального директора общества "Мелеузовский сахарный завод" на заключение сделки. Суд первой инстанции принял во внимание, что между сторонами совершались и иные аналогичные сделки без указания на необходимость предварительного одобрения Совета директоров. Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что принятие истцом от ответчика денежных средств по оспариваемому договору купли-продажи свидетельствует об одобрении данной сделки истцом в порядке статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (статья 167 названного Кодекса в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемой сделки).
В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
В соответствии со статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей (пункт 1); крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера; суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней (пункт 6).
В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемой сделки), если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Принимая во внимание положения пункта 16.5 устава общества "Мелеузовский сахарный завод", которыми установлено требование о получении предварительного одобрения Совета директоров общества при совершении сделок, связанных с отчуждением недвижимого имущества, суд первой инстанции в отсутствие доказательств одобрения договора купли-продажи от 16.01.2012 N 07/01-12 в установленном порядке пришел к обоснованному выводу о том, что при заключении указанного договора генеральный директор общества "Мелеузовский сахарный завод" вышел за пределы установленных уставом ограничений.
Вместе с тем отсутствие одобрения оспариваемой сделки по смыслу положений статьи 79, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не является достаточным обстоятельством для признания ее недействительной.
Исследовав представленные в дело доказательства, в том числе подтверждающие исполнение сторонами указанного договора, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив, что на момент заключения договора от 16.01.2012 N 07/01-12 стороны, в том числе общество "Мелеузовский сахарный завод", исходили из действительности сделки, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что материалами настоящего дела не подтверждено того обстоятельства, что оспариваемый договор повлек причинение убытков обществу на момент совершения сделки либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание отсутствие в материалах дела доказательств того, что договор купли-продажи от 16.01.2012 N 07/01-12 заключен по заниженной цене, что продажа поименованных в договоре восьми нежилых строений повлекла для общества "Мелеузовский сахарный завод" невозможность осуществления предпринимательской деятельности или какие-либо иные неблагоприятные последствия, что договор изначально заключался с целью его неисполнения или ненадлежащего исполнения.
Договор купли-продажи от 16.01.2012 N 07/01-12 сторонами фактически исполнен: продавец передал спорное недвижимое имущество по акту приема-передачи от 17.01.2012, а покупатель уплатил за него обусловленную договором цену в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 01.02.2012 N 495, от 07.03.2012 N 540, от 26.04.2012 N 667.
В указанных платежных поручениях общество "ИСАТЭК" указывало на договор купли-продажи от 16.01.2012 N 07/01-12 как на основание, в соответствии с которым были внесены денежные средства, поэтому относить полученную от ответчика плату за приобретенное недвижимое имущество в счет погашения долгов по иным сделкам истец не вправе.
Согласно пояснениям представителей сторон в судебном заседании суда апелляционной инстанции ранее спорное недвижимое имущество сдавалось в аренду обществу "ИСАТЭК", одновременно с продажей данного недвижимого имуществу обществу "ИСАТЭК" было продано также движимое имущество (оборудование), находившееся в спорных нежилых строениях, по поводу оплаты данного оборудования между сторонами имеется судебный спор.
Из представленного в материалы дела письма общества "Мелеузовский сахарный завод" от 24.08.2012 N 23-01/2190 (т. 1, л.д. 96) следует, что истец намеревался подать в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, соответствующие заявления о переходе права собственности на недвижимое имущество по договору купли-продажи от 16.01.2012 N 07/01-12 к ответчику, но при условии оплаты последним задолженности, образовавшейся по иным сделкам.
Принимая во внимание изложенное, учитывая, что каких-либо доказательств, подтверждающих причинение обществу "Мелеузовский сахарный завод" убытков оспариваемой сделкой либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него, в дело не представлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в данном случае основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.
Доводы истца, приведенные в апелляционной жалобе, не могут повлиять на вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований ввиду вышеуказанных обстоятельств.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.
Общество "Мелеузовский сахарный завод" по платежному поручению от 04.12.2013 N 2921 уплатило государственную пошлину в сумме 2 000 руб. за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции (т. 3, л.д. 8, 9).
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на общество "Мелеузовский сахарный завод".
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.11.2013 по делу N А07-11091/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Мелеузовский сахарный завод" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Л.А.СУСПИЦИНА
Судьи
Л.П.ЕРМОЛАЕВА
М.И.КАРПАЧЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 10.02.2014 N 18АП-14529/2013 ПО ДЕЛУ N А07-11091/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 февраля 2014 г. N 18АП-14529/2013
Дело N А07-11091/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2014 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Суспициной Л.А.,
судей Ермолаевой Л.П., Карпачевой М.И.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Мелеузовский сахарный завод" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.11.2013 по делу N А07-11091/2012 (судья Воронкова Е.Г.).
В судебном заседании приняли участие представители: от открытого акционерного общества "Мелеузовский сахарный завод" - Безымянова Т.А. (доверенность от 25.01.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Исатэк" - Мусин Ф.Р. (доверенность от 14.01.2014).
Открытое акционерное общество "Мелеузовский сахарный завод" (далее - общество "Мелеузовский сахарный завод", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ИСАТЭК" (далее - общество "ИСАТЭК", ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.01.2012 N 07/01-12 и применении последствий его недействительности (т. 1, л.д. 5-6).
Решением от 19.11.2013 (резолютивная часть объявлена 31.10.2013) суд первой инстанции в удовлетворении заявленных исковых требований обществу "Мелеузовский сахарный завод" отказал в полном объеме (т. 2, л.д. 142-148).
С принятым решением не согласился истец и обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 19.11.2013 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований (т. 3, л.д. 4-6).
В обоснование жалобы истец ссылается на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, и на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела (пункты 2, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Доводы жалобы сводятся, по существу, к следующему.
Истец настаивает на том обстоятельстве, что в установленном уставом общества "Мелеузовский сахарный завод" порядке Совет директоров общества оспариваемую сделку по продаже недвижимого имущества не одобрял, в связи с чем при совершении данной сделки директор общества "Мелеузовский сахарный завод" Моисеенко А.В. вышел за пределы предоставленных ему учредительными документами общества полномочий. При совершении сделки ответчик не запрашивал Устав общества "Мелеузовский сахарный завод" для ознакомления, из чего следует, что ответчик не проявил должной осмотрительности при заключении сделки и его поведение не может быть признано при таких обстоятельствах добросовестным. В обоснование данного довода истец ссылается на сложившуюся судебную практику по аналогичным делам.
Кроме того, истец указывает, что уплаченные ответчиком по договору купли-продажи от 16.01.2012 N 07/01-12 денежные средства в сумме 1 700 000 руб. общество "Мелеузвоский сахарный завод" намеревалось зачесть в счет оплаты по другим договорам, заключенным с ответчиком, а именно: по договору купли-продажи движимого имущества от 16.01.2012 N 07/02/-12, по договору аренды имущественного комплекса от 29.04.2011 N 05/04-11. При таких обстоятельствах получение истцом указанных денежных средств от ответчика нельзя считать одобрением сделки, как указал в решении суд первой инстанции.
Общество "ИСАТЭК" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции от 19.11.2013 оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения. Из содержания отзыва следует, что ответчик считает решение суда законным и обоснованным, с выводами, изложенными в решении, и их фактическим и правовым обоснованием согласен.
В судебном заседании представитель общества "Мелеузовский сахарный завод" поддержала доводы апелляционной жалобы в полном объеме, представитель общества "ИСАТЭК" возражал по существу указанных доводов по основаниям, приведенным в отзыве.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.
Из материалов дела следует, что 16.01.2012 между обществом "Мелеузовский сахарный завод" (продавец) и обществом "ИСАТЭК" (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 7/01-12 (т. 1, л.д. 10, 11), по которому продавец продал, а покупатель купил восемь нежилых строений (столовую, три весовых, контору сырьевой лаборатории, гараж, склад семян, насосную), расположенных по адресу: Республика Башкортостан, Стерлитамакский район, п. Васильевка, ул. Восточная, д. 11. Стоимость недвижимого имущества по договору N 7/01-12 установлена в сумме 1 700 000 рублей, в т.ч. НДС.
17 января 2012 г. недвижимое имущество передано ответчику по акту приема-передачи (т. 1, л.д. 11).
Оплата за недвижимое имущество произведена ответчиком в полном объеме в сумме 1 700 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 01.02.2012 N 495, от 07.03.2012 N 540, от 26.04.2012 N 667 (т. 1, л.д. 98-100).
Договор со стороны продавца подписан генеральным директором общества "Мелеузовский сахарный завод" Моисеенко А.В.
Указанный договор общество "Мелеузовский сахарный завод" просит признать недействительным по следующим основаниям.
Уставом общества "Мелеузовский сахарный завод" (пункт 16.5) установлены ограничения полномочий единоличного исполнительного органа, в частности, при условии предварительного одобрения Советом директоров (Общим собранием акционеров) Общества совершает сделки, связанные с приобретением, отчуждением или обременением (возможностью отчуждения/ обременения) недвижимого имущества Общества, в том числе земельных участков, зданий и сооружений, машин и оборудования производственного назначения, транспортных средств и иных основных фондов Общества, получением и передачей указанных активов в аренду и/или субаренду, и/или доверительное управление третьим лицам в не зависимости от их стоимости (т. 1, л.д. 30).
По утверждению истца, Совет директоров общества "Мелеузовский сахарный завод" сделку купли-продажи недвижимого имущества с обществом "ИСАТЭК" не одобрял, следовательно, при совершении данной сделки генеральный директор общества "Мелеузовский сахарный завод" Моисеенко А.В. вышел за пределы своих полномочий, ограниченных уставом общества "Мелеузовский сахарный завод".
Генеральный директор общества "Мелеузовский сахарный завод" Моисеенко А.В. приказом от 01.02.2012 N 53-к назначил исполняющим обязанности генерального директора ОАО "Мелеузовский сахарный завод" Немченко П.Н. (т. 1, л.д. 38). 04.06.2012 на заседании Совета директоров общества "Мелеузовский сахарный завод" генеральным директором избран Немченко П.Н. (т. 1, л.д. 37).
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что при заключении оспариваемой сделки обществу "ИСАТЭК" устав общества "Мелеузовский сахарный завод" передан не был, в связи с чем общество "ИСАТЭК" не знало, не могло и не должно было знать об установленных уставом ограничениях полномочий генерального директора общества "Мелеузовский сахарный завод" на заключение сделки. Суд первой инстанции принял во внимание, что между сторонами совершались и иные аналогичные сделки без указания на необходимость предварительного одобрения Совета директоров. Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что принятие истцом от ответчика денежных средств по оспариваемому договору купли-продажи свидетельствует об одобрении данной сделки истцом в порядке статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (статья 167 названного Кодекса в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемой сделки).
В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
В соответствии со статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей (пункт 1); крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера; суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней (пункт 6).
В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемой сделки), если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Принимая во внимание положения пункта 16.5 устава общества "Мелеузовский сахарный завод", которыми установлено требование о получении предварительного одобрения Совета директоров общества при совершении сделок, связанных с отчуждением недвижимого имущества, суд первой инстанции в отсутствие доказательств одобрения договора купли-продажи от 16.01.2012 N 07/01-12 в установленном порядке пришел к обоснованному выводу о том, что при заключении указанного договора генеральный директор общества "Мелеузовский сахарный завод" вышел за пределы установленных уставом ограничений.
Вместе с тем отсутствие одобрения оспариваемой сделки по смыслу положений статьи 79, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не является достаточным обстоятельством для признания ее недействительной.
Исследовав представленные в дело доказательства, в том числе подтверждающие исполнение сторонами указанного договора, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив, что на момент заключения договора от 16.01.2012 N 07/01-12 стороны, в том числе общество "Мелеузовский сахарный завод", исходили из действительности сделки, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что материалами настоящего дела не подтверждено того обстоятельства, что оспариваемый договор повлек причинение убытков обществу на момент совершения сделки либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание отсутствие в материалах дела доказательств того, что договор купли-продажи от 16.01.2012 N 07/01-12 заключен по заниженной цене, что продажа поименованных в договоре восьми нежилых строений повлекла для общества "Мелеузовский сахарный завод" невозможность осуществления предпринимательской деятельности или какие-либо иные неблагоприятные последствия, что договор изначально заключался с целью его неисполнения или ненадлежащего исполнения.
Договор купли-продажи от 16.01.2012 N 07/01-12 сторонами фактически исполнен: продавец передал спорное недвижимое имущество по акту приема-передачи от 17.01.2012, а покупатель уплатил за него обусловленную договором цену в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 01.02.2012 N 495, от 07.03.2012 N 540, от 26.04.2012 N 667.
В указанных платежных поручениях общество "ИСАТЭК" указывало на договор купли-продажи от 16.01.2012 N 07/01-12 как на основание, в соответствии с которым были внесены денежные средства, поэтому относить полученную от ответчика плату за приобретенное недвижимое имущество в счет погашения долгов по иным сделкам истец не вправе.
Согласно пояснениям представителей сторон в судебном заседании суда апелляционной инстанции ранее спорное недвижимое имущество сдавалось в аренду обществу "ИСАТЭК", одновременно с продажей данного недвижимого имуществу обществу "ИСАТЭК" было продано также движимое имущество (оборудование), находившееся в спорных нежилых строениях, по поводу оплаты данного оборудования между сторонами имеется судебный спор.
Из представленного в материалы дела письма общества "Мелеузовский сахарный завод" от 24.08.2012 N 23-01/2190 (т. 1, л.д. 96) следует, что истец намеревался подать в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, соответствующие заявления о переходе права собственности на недвижимое имущество по договору купли-продажи от 16.01.2012 N 07/01-12 к ответчику, но при условии оплаты последним задолженности, образовавшейся по иным сделкам.
Принимая во внимание изложенное, учитывая, что каких-либо доказательств, подтверждающих причинение обществу "Мелеузовский сахарный завод" убытков оспариваемой сделкой либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него, в дело не представлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в данном случае основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.
Доводы истца, приведенные в апелляционной жалобе, не могут повлиять на вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований ввиду вышеуказанных обстоятельств.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.
Общество "Мелеузовский сахарный завод" по платежному поручению от 04.12.2013 N 2921 уплатило государственную пошлину в сумме 2 000 руб. за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции (т. 3, л.д. 8, 9).
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на общество "Мелеузовский сахарный завод".
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.11.2013 по делу N А07-11091/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Мелеузовский сахарный завод" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Л.А.СУСПИЦИНА
Судьи
Л.П.ЕРМОЛАЕВА
М.И.КАРПАЧЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)