Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26.11.2013 г.,
постановление изготовлено в полном объеме 26.11.2013 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Солодовой Л.В.
судей Леоновой Л.В., Маненкова А.Н.
при участии в судебном заседании:
от истца:
ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" не явился, извещен надлежаще
от ответчиков:
ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" Черная Н.Ю. - представитель (дов. б/н от 20.09.2013 г).
Виноградова Владимира Михайловича не явился, извещен надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "КОКСОХИММОНТАЖ", г. Москва, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 19.03.2013 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013 г. по делу N А36-7305/2012,
установил:
закрытое акционерное общество "КОКСОХИММОНТАЖ" обратилось в суд с иском к закрытому акционерному обществу "Липецк Коксохиммонтаж" и Виноградову Владимиру Михайловичу о признании недействительной доверенности N 13 от 07.05.2010 г. на имя Виноградова В.М., выданной ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ", и о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ЗАО "Липецк КХМ" от 10.05.2010 г. по второму вопросу об одобрении реализации имущества в 2009 году.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 19.03.2013 г., оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013 г., в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Истец о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещен надлежащим образом, однако, своего представителя в суд округа не направил. Учитывая требования ст. 284 АПК РФ, кассационная коллегия считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие неявившихся лиц.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителя ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.
Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" является акционером ЗАО "Липецк КХМ", что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 19.05.2011 г., а также выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ЗАО "Липецк КХМ".
На заседании совета директоров ЗАО "Липецк КХМ, состоявшегося 09.04.2010 г., были определены дата, место и время проведения годового общего собрания акционеров по итогам 2009 года, а также утверждены вопросы повестки дня собрания.
Согласно протоколу годового общего собрания акционеров ЗАО "Липецк-КХМ" N 10/05/10 от 10.05.2010 г., на нем были приняты решения об утверждении годового отчета по результатам работы общества в 2009 финансовом году, а также по одобрению сделок: по продаже имущества общества в 2009 году по договору купли-продажи на сумму 1 334 580 руб., по внесению имущественного вклада в уставный капитал ООО "Липецк КХМ" на сумму 2 047 000 руб., по реализации в 2010 году принадлежащего обществу бытового корпуса по цене 767 000 руб. Перечень проданного имущества оформлен приложением к протоколу общего годового собрания акционеров. При этом, в протоколе отражено, что по второму вопросу "за" проголосовали все присутствующие акционеры.
Согласно списку акционеров ЗАО "Липецк КХМ", принимающих участие в годовом общем собрании 10.05.2010 г., от имени акционера ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" в собрании принимал участие Виноградов В.М. по доверенности N 13 от 07.05.2010 г. Названная доверенность предоставляла полномочия на представление интересов ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" с правом принятия решений по всем вопросам повестки дня принадлежащими акционеру 170 голосами.
Истец, ссылаясь на то, что Виноградов В.М. не вправе был голосовать по измененной повестке дня от имени ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ", поскольку доверенность ему выдавалась только на объявленную ранее повестку дня общего собрания акционеров, обратился в суд с настоящим иском.
Кассационная коллегия полагает, что суды, исследовав все представленные по делу доказательства и оценив их в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ обоснованно пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, правомерно исходя из следующего.
Из материалов дела следует, что предметом заявленных требований является признание недействительной доверенности N 13 от 07.05.2010 г. на имя Виноградова В.М., выданной ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ", и о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ЗАО "Липецк КХМ" от 10.05.2010 г. по вопросу об одобрении сделок по отчуждению имущества предприятия в 2009 году.
При этом, истец ссылается на существенные нарушения законодательства при проведении вышеуказанного собрания, поскольку на нем было принято решение по вопросу, не включенному в повестку дня, в связи с чем, Виноградов не мог голосовать от имени ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" по доверенности N 13 от 07.05.2010 г., так как она была выдана на представления общества как акционера ЗАО "Липецк КХМ" только по вопросам повестки дня общего собрания, утвержденного Советом директоров 09.04.2010 г.
В свою очередь, ответчик ЗАО "Липецк КХМ", возражая против заявленных исковых требований, ссылался на пропуск истцом срока исковой давности.
Как следует из пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на дату принятия оспариваемого решения), акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах", иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
При этом, заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
В соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Как правомерно указано судебными инстанциями, в данном случае, от имени ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" на общем собрании акционеров ЗАО "Липецк КХМ" от 10.05.2010 г. присутствовал Виноградов В.М, который на основании доверенности N 13 от 07.05.2010 г. голосовал по всем вопросам повестки дня.
Таким образом, истец знал или должен был знать о состоявшихся на общем собрании акционеров 10.05.2010 г. решениях непосредственно сразу после их принятия, следовательно, срок исковой давности для предъявления настоящего иска истекает 10.08.2010 г., тогда как заявление подано в суд 22.11.2012 г., то есть с пропуском предусмотренного пунктом 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" трехмесячного срока на обжалование решения общего собрания акционеров общества.
Согласно положениям ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Кроме того, судами обращено внимание на то, что согласно законодательству об акционерных обществах, истец не наделен правом на обжалование спорного решения, поскольку принимал в нем участие и голосовал "за".
Кассационная коллегия полагает, что суды также правомерно пришли к выводу о том, что повестка дня годового общего собрания акционеров, состоявшегося 10.05.2010 г. не изменялась и указанные истцом вопросы были рассмотрены в рамках предварительно утвержденной советом директоров ЗАО "Липецк КХМ" повестки дня.
Как следует из материалов дела, второй вопрос "Отчет о хозяйственной деятельности общества по итогам работы за 2009 год и задачи на 2010 год" рассматривался в два этапа. При этом был утвержден годовой отчет по итогам работы общества за 2009 финансовый год и одобрена реализация имущества. Все решения были приняты единогласно.
Виноградов В.М., как представитель ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" не возражал против такого порядка принятия решения по 2 пункту повестки дня.
При этом, как обоснованно указано судами, доверенность N 13 от 07.05.2010 г. на передачу Виноградову В.М. полномочий на участие в годовом общем собрании акционеров ЗАО "Липецк КХМ" не содержит пороков формы либо воли доверителя и является действительной, поскольку несогласие истца с действиями Виноградова В.М. от имени ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" на собрании акционеров 10.05.2010 г., как поверенного не свидетельствует о недействительности доверенности как документа, на основании которого он осуществлял юридически значимые действия.
Иные доводы жалобы направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
С учетом вышеизложенного, кассационная коллегия считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, в связи с чем оснований к их отмене не имеется
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Центрального округа
постановил:
решение Арбитражного суда Липецкой области от 19.03..2013 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013 г. по делу N А36-7305/2012 оставить без изменений, кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Л.В.СОЛОДОВА
Судьи
Л.В.ЛЕОНОВА
А.Н.МАНЕНКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 26.11.2013 ПО ДЕЛУ N А36-7305/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 ноября 2013 г. по делу N А36-7305/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 26.11.2013 г.,
постановление изготовлено в полном объеме 26.11.2013 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Солодовой Л.В.
судей Леоновой Л.В., Маненкова А.Н.
при участии в судебном заседании:
от истца:
ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" не явился, извещен надлежаще
от ответчиков:
ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" Черная Н.Ю. - представитель (дов. б/н от 20.09.2013 г).
Виноградова Владимира Михайловича не явился, извещен надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "КОКСОХИММОНТАЖ", г. Москва, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 19.03.2013 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013 г. по делу N А36-7305/2012,
установил:
закрытое акционерное общество "КОКСОХИММОНТАЖ" обратилось в суд с иском к закрытому акционерному обществу "Липецк Коксохиммонтаж" и Виноградову Владимиру Михайловичу о признании недействительной доверенности N 13 от 07.05.2010 г. на имя Виноградова В.М., выданной ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ", и о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ЗАО "Липецк КХМ" от 10.05.2010 г. по второму вопросу об одобрении реализации имущества в 2009 году.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 19.03.2013 г., оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013 г., в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Истец о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещен надлежащим образом, однако, своего представителя в суд округа не направил. Учитывая требования ст. 284 АПК РФ, кассационная коллегия считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие неявившихся лиц.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителя ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.
Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" является акционером ЗАО "Липецк КХМ", что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 19.05.2011 г., а также выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ЗАО "Липецк КХМ".
На заседании совета директоров ЗАО "Липецк КХМ, состоявшегося 09.04.2010 г., были определены дата, место и время проведения годового общего собрания акционеров по итогам 2009 года, а также утверждены вопросы повестки дня собрания.
Согласно протоколу годового общего собрания акционеров ЗАО "Липецк-КХМ" N 10/05/10 от 10.05.2010 г., на нем были приняты решения об утверждении годового отчета по результатам работы общества в 2009 финансовом году, а также по одобрению сделок: по продаже имущества общества в 2009 году по договору купли-продажи на сумму 1 334 580 руб., по внесению имущественного вклада в уставный капитал ООО "Липецк КХМ" на сумму 2 047 000 руб., по реализации в 2010 году принадлежащего обществу бытового корпуса по цене 767 000 руб. Перечень проданного имущества оформлен приложением к протоколу общего годового собрания акционеров. При этом, в протоколе отражено, что по второму вопросу "за" проголосовали все присутствующие акционеры.
Согласно списку акционеров ЗАО "Липецк КХМ", принимающих участие в годовом общем собрании 10.05.2010 г., от имени акционера ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" в собрании принимал участие Виноградов В.М. по доверенности N 13 от 07.05.2010 г. Названная доверенность предоставляла полномочия на представление интересов ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" с правом принятия решений по всем вопросам повестки дня принадлежащими акционеру 170 голосами.
Истец, ссылаясь на то, что Виноградов В.М. не вправе был голосовать по измененной повестке дня от имени ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ", поскольку доверенность ему выдавалась только на объявленную ранее повестку дня общего собрания акционеров, обратился в суд с настоящим иском.
Кассационная коллегия полагает, что суды, исследовав все представленные по делу доказательства и оценив их в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ обоснованно пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, правомерно исходя из следующего.
Из материалов дела следует, что предметом заявленных требований является признание недействительной доверенности N 13 от 07.05.2010 г. на имя Виноградова В.М., выданной ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ", и о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ЗАО "Липецк КХМ" от 10.05.2010 г. по вопросу об одобрении сделок по отчуждению имущества предприятия в 2009 году.
При этом, истец ссылается на существенные нарушения законодательства при проведении вышеуказанного собрания, поскольку на нем было принято решение по вопросу, не включенному в повестку дня, в связи с чем, Виноградов не мог голосовать от имени ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" по доверенности N 13 от 07.05.2010 г., так как она была выдана на представления общества как акционера ЗАО "Липецк КХМ" только по вопросам повестки дня общего собрания, утвержденного Советом директоров 09.04.2010 г.
В свою очередь, ответчик ЗАО "Липецк КХМ", возражая против заявленных исковых требований, ссылался на пропуск истцом срока исковой давности.
Как следует из пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на дату принятия оспариваемого решения), акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах", иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
При этом, заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
В соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Как правомерно указано судебными инстанциями, в данном случае, от имени ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" на общем собрании акционеров ЗАО "Липецк КХМ" от 10.05.2010 г. присутствовал Виноградов В.М, который на основании доверенности N 13 от 07.05.2010 г. голосовал по всем вопросам повестки дня.
Таким образом, истец знал или должен был знать о состоявшихся на общем собрании акционеров 10.05.2010 г. решениях непосредственно сразу после их принятия, следовательно, срок исковой давности для предъявления настоящего иска истекает 10.08.2010 г., тогда как заявление подано в суд 22.11.2012 г., то есть с пропуском предусмотренного пунктом 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" трехмесячного срока на обжалование решения общего собрания акционеров общества.
Согласно положениям ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Кроме того, судами обращено внимание на то, что согласно законодательству об акционерных обществах, истец не наделен правом на обжалование спорного решения, поскольку принимал в нем участие и голосовал "за".
Кассационная коллегия полагает, что суды также правомерно пришли к выводу о том, что повестка дня годового общего собрания акционеров, состоявшегося 10.05.2010 г. не изменялась и указанные истцом вопросы были рассмотрены в рамках предварительно утвержденной советом директоров ЗАО "Липецк КХМ" повестки дня.
Как следует из материалов дела, второй вопрос "Отчет о хозяйственной деятельности общества по итогам работы за 2009 год и задачи на 2010 год" рассматривался в два этапа. При этом был утвержден годовой отчет по итогам работы общества за 2009 финансовый год и одобрена реализация имущества. Все решения были приняты единогласно.
Виноградов В.М., как представитель ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" не возражал против такого порядка принятия решения по 2 пункту повестки дня.
При этом, как обоснованно указано судами, доверенность N 13 от 07.05.2010 г. на передачу Виноградову В.М. полномочий на участие в годовом общем собрании акционеров ЗАО "Липецк КХМ" не содержит пороков формы либо воли доверителя и является действительной, поскольку несогласие истца с действиями Виноградова В.М. от имени ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" на собрании акционеров 10.05.2010 г., как поверенного не свидетельствует о недействительности доверенности как документа, на основании которого он осуществлял юридически значимые действия.
Иные доводы жалобы направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
С учетом вышеизложенного, кассационная коллегия считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, в связи с чем оснований к их отмене не имеется
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Центрального округа
постановил:
решение Арбитражного суда Липецкой области от 19.03..2013 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013 г. по делу N А36-7305/2012 оставить без изменений, кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Л.В.СОЛОДОВА
Судьи
Л.В.ЛЕОНОВА
А.Н.МАНЕНКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)