Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23.03.2015.
Полный текст постановления изготовлен 30.03.2015.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Насоновой Н.А.,
судей Тарасовой Т.И., Родиной Т.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,
при участии в судебном заседании:
- от истца (заявителя) - Егорова Валерия Михайловича - Николаева Д.Н., действующего по доверенности от 29.07.2014 (срок действия 1 год);
- от ответчиков:
- открытого акционерного общества "Электроприбор" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 56590);
- Медведева Геннадия Викторовича - Григорьева Ю.М., действующего по доверенности от 03.03.2014 (срок действия 3 года);
- от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Медведева Александра Геннадьевича, - Григорьева Ю.М., действующего по доверенности от 03.03.2014 (срок действия 3 года),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Егорова Валерия Михайловича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 17.12.2014 по делу N А79-5945/2014, принятое судьей Манеевой О.В.,
по иску Егорова Валерия Михайловича к открытому акционерному обществу "Электроприбор" (ОГРН 1022101131524, ИНН 2128002051), Медведеву Геннадию Викторовичу о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,
Егоров Валерий Михайлович (далее - Егоров В.М.) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Электроприбор" (далее - ОАО "Электроприбор"), Медведеву Геннадию Викторовичу (далее - Медведев Г.В.) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости N 40/П-5 от 28.01.2004, заключенного между ОАО "Электроприбор" и Медведевым Г.В., и о применении последствий недействительности сделки в виде возложения на Медведева Г.В. обязанности возвратить ОАО "Электроприбор" 1/2 нежилого помещения N 3, площадью 142,2 кв. м, кадастровый номер 21:01:020703:753, находящегося на первом этаже нежилого десятиэтажного панельного здания (литера А), расположенного по адресу: г. Чебоксары, пр. И. Яковлева, д. 3, а на ОАО "Электроприбор" - возвратить Медведеву Г.В. денежные средства в размере 256 000 руб.
Исковое заявление мотивировано статьями 10, 166, 167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьями 48, 65, 77, 81, 82, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах". В обоснование иска указано на то, что договор купли-продажи недвижимости N 40/П-5 от 28.01.2004 является сделкой с заинтересованностью и заключен без установленного законодательством порядка одобрения. Истец также просил учесть, что спорное имущество было отчуждено по цене ниже его рыночной стоимости более чем в 8 раз, что свидетельствует о том, что данная сделка являлась заведомо убыточной для общества. Полагая, что заключенная сделка повлекла неблагоприятные последствия для общества, истец обратился в суд с указанным иском.
Ответчик - ОАО "Электроприбор" иск признал.
Ответчик Медведев Г.В. с иском не согласен. До разрешения спора по существу заявил о применении к требованиям истца срока исковой давности.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 17.12.2014 по делу N А79-5945/2014 в удовлетворении исковых требований Егорову В.М. отказано.
Егоров В.М., не согласившись с принятым решением, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пункта 3 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением норм материального права.
Оспаривая законность принятого решения, заявитель не согласился с выводами суда о пропуске срока исковой давности, поскольку Медведев Г.В. скрыл информацию о совершении сделки с заинтересованностью. Утверждает, что о спорной сделке истец узнал только 23.07.2014, что подтверждается ответом на запрос от 23.07.2014, так как ни на сайте ОАО "Электроприбор", ни в материалах, представленных на ежегодное общее собрание акционеров ОАО "Электроприбор", сведений о том, что сделка от 28.01.2004 была сделкой с заинтересованностью, представлено не было.
Полагает, что совет директоров не мог одобрять сделку по причине зависимости всех директоров от генерального директора, все члены совета директоров находились у него в подчинении в силу трудовых отношений. Общим собранием акционеров ОАО "Электроприбор" сделка также не одобрялась.
Также указывает на то, что при продаже недвижимого имущества не была определена его рыночная стоимость.
Нарушение норм материального права связывает с неприменением статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал.
Представитель ответчика Медведева Г.В. и третьего лица Медведева А.Г. в судебном заседании указал, что с апелляционной жалобой не согласен, считает решение законным и обоснованным.
Представитель ответчика ОАО "Электроприбор" в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ОАО "Электроприбор" по имеющимся доказательствам.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения арбитражного суда.
Как видно из материалов дела 28.01.2014 между ОАО "Электроприбор" (продавцом) и Медведевым Г.В. (покупателем) был заключен договор купли-продажи недвижимости - нежилого помещения N 3 площадью 142,2 кв. м, находящегося на первом этаже нежилого десятиэтажного панельного здания (литера А), расположенного по адресу: 428000, г. Чебоксары, пр. И. Яковлева, д. 3. Согласно пункту 2.3 договора для целей настоящего договора имущество оценено сторонами в размере 256 000 руб.
Полагая, что указанный договор купли-продажи недвижимости является сделкой с заинтересованностью, заключен с нарушением требований действующего корпоративного законодательства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделками с заинтересованностью считаются сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- - являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- - владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- - занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
- - в иных случаях, определенных уставом общества.
Материалы дела свидетельствуют о том, что на момент заключения сделки Медведев Г.В. занимал должность генерального директора ОАО "Электроприбор" и был членом совета директоров общества, а также являлся стороной по сделке (покупателем). При таких обстоятельствах, руководствуясь статьей 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", следует признать оспариваемый договор как сделку с заинтересованностью Медведева Г.В.
Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, определен статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", в силу которой вопрос одобрения такой сделки находится в компетенции различных органов акционерного общества: совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в случаях, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. В остальных случаях решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.
Материалами дела подтверждено, что договор купли-продажи на сумму 256 000 руб. не превышает 2% балансовой стоимости активов ОАО "Электроприбор", в связи с этим его одобрение должно было соответствовать пункту 1 статьи 83 корпоративного Закона и пункту 18.14.1 устава акционерного общества.
Из выписки из протокола заседания совета директоров от 26.12.2003 следует, что по 4 вопросу повестки дня "О продаже части нежилых помещений в корпусах N 1 и N 7" на основании заявления генерального директора ОАО "Электроприбор" Медведева Г.В. дано разрешение на продажу ему части нежилых помещений 1 этажа десятиэтажного корпуса N 7 (литера А) площадью 145 кв. м, находящихся по адресу: 428000, г. Чебоксары, пр. И. Яковлева, д. 3. Одновременно определена договорная цена на продажу вышеназванных помещений и поручено довести до сведения ревизионной комиссии и аудитора общества о настоящей сделке.
За указанное решение проголосовали 5 независимых членов совета директоров ОАО "Электроприбор" из 7 избранных. Указанное количество директоров обеспечивало также кворум, необходимый для проведения заседания совета. Медведев Г.В. участия в голосовании не принимал.
В соответствии с положениями статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Между тем одобрение оспариваемой сделки в порядке, установленном статьей 83 Закона об акционерных обществах, исключает признание ее недействительной как сделки с заинтересованностью.
Кроме того, судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Ответчик Медведев Г.В. заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
Возражая против пропуска срока исковой давности, истец указал, что о нарушении своих прав ему стало известно только 23.07.2014, что подтверждается ответом общества на запрос от 23.07.2014. С указанного времени срок исковой давности им (Егоровым В.М.) не пропущен.
Данный довод истца был предметом рассмотрения судом первой инстанции и отклонен в силу следующего.
Истечение срока исковой давности в данном случае должно осуществляться с момента, когда акционер имел реальную возможность узнать о факте совершения сделки и о том, что в ее совершении имелась заинтересованность Медведева Г.В., как лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ОАО "Электроприбор". Указанное следует и из правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 10.04.2003 N 5-П, согласно которой течение срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки с заинтересованностью должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.
Егоров В.М. на момент совершения оспариваемой сделки являлся акционером ОАО "Электроприбор", соответственно, имел реальную возможность узнать о совершении оспариваемой сделки и ее одобрении советом директоров еще в 2004 году, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, необходимую для реализации предоставленных ему законом прав как акционеру. Последний имел возможность получить информацию об одобрении оспариваемой сделки купли-продажи недвижимости из открытых источников, поскольку ОАО "Электроприбор" в соответствии с требованиями действовавшего законодательства о рынке ценных бумаг публиковало в ленте новостей ЗАО "Интерфакс" на сервере раскрытия корпоративной информации в сети Интернет сообщения о существенных фактах, к которым относятся сведения о повестке дня заседаний совета директоров, а также решения совета директоров об одобрении сделок с заинтересованностью.
Следовательно, информация об оспариваемой сделке была доступна для любых заинтересованных лиц, в том числе для акционеров ОАО "Электроприбор" как минимум с 26.12.2003.
Кроме того, акционер имел право и возможность, в соответствии с положениями статей 89 - 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", ознакомиться с документами ОАО "Электроприбор" и получить копии соответствующих документов, в частности, документы, подтверждающие право собственности на имущество, находящееся на балансе общества, протоколы общих собраний акционеров, протоколы заседаний совета директоров, отчеты независимых оценщиков, заключения аудитора общества и ревизионной комиссии, из которых акционер мог получить полную информацию об отчуждаемом обществом имуществе, в том числе по оспариваемой сделке.
Также Егоров В.М. имел право и возможность принимать участие в годовых общих собраниях акционеров ОАО "Электроприбор" и знакомиться с материалами, подготовленными к этим собраниям, из которых мог узнать о принятых решениях совета директоров ОАО "Электроприбор", в том числе о совершении и об одобрении оспариваемой сделки. Доказательства, свидетельствующие о том, что в период с 2004 по 2014 годы Егорову В.М. создавались какие-либо препятствия в реализации его прав акционера, в том числе на получение информации о деятельности ОАО "Электроприбор", в материалы дела не представлено. Истец не ссылался на факты сокрытия от него какой-либо информации о деятельности общества либо создания ему со стороны акционерного общества иных препятствий к получению такой информации.
Оценив указанные фактические обстоятельства, факт проведения 21.04.2005 годового собрания акционеров ОАО "Электроприбор" по итогам 2004 года, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что факт заключения сделки подлежал обязательному отражению в годовой бухгалтерской отчетности ОАО "Электроприбор" за 2004 год. А потому не позднее 30.06.2005 истец мог и должен был узнать о совершенной сделке.
С исковым заявлением Егоров В.М. обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики 24.07.2014, то есть за пределами срока исковой давности, установленного для защиты нарушенного права. В соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Поскольку Медведевым Г.В. заявлено о пропуске срока исковой давности, то иск обоснованно отклонен судом и по этим основаниям.
Доводы жалобы ОАО "Электроприбор" о нарушении норм материального права, выразившемся в неприменении статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", апелляционной инстанцией отклоняются, поскольку не влияют на законность и обоснованность принятого судебного акта по мотивам пропуска срока исковой давности.
Ссылка заявителя на то, что совет директоров не мог одобрять сделку по причине зависимости всех директоров от генерального директора, все члены совета директоров находились у него в подчинении в силу трудовых отношений, также не может быть принята ввиду ошибочности, поскольку критерии независимости членов совета директоров предусмотрены пунктом 18.4.2 устава ОАО "Электроприбор". Доказательств того, что члены совета директоров (Алексеев В.Л., Ермошкин Н.П., Игумнова И.Н., Кухтов В.А. и Саевич О.Л.), принявшие 26.12.2003 решение об одобрении оспариваемой сделки, не соответствуют критериям независимых директоров материалы дела не содержат.
На основании изложенного Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Чувашской Республики не имеется. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 частью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.
Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 17.12.2014 по делу N А79-5945/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Егорова Валерия Михайловича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 30.03.2015 ПО ДЕЛУ N А79-5945/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 марта 2015 г. по делу N А79-5945/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 23.03.2015.
Полный текст постановления изготовлен 30.03.2015.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Насоновой Н.А.,
судей Тарасовой Т.И., Родиной Т.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,
при участии в судебном заседании:
- от истца (заявителя) - Егорова Валерия Михайловича - Николаева Д.Н., действующего по доверенности от 29.07.2014 (срок действия 1 год);
- от ответчиков:
- открытого акционерного общества "Электроприбор" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 56590);
- Медведева Геннадия Викторовича - Григорьева Ю.М., действующего по доверенности от 03.03.2014 (срок действия 3 года);
- от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Медведева Александра Геннадьевича, - Григорьева Ю.М., действующего по доверенности от 03.03.2014 (срок действия 3 года),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Егорова Валерия Михайловича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 17.12.2014 по делу N А79-5945/2014, принятое судьей Манеевой О.В.,
по иску Егорова Валерия Михайловича к открытому акционерному обществу "Электроприбор" (ОГРН 1022101131524, ИНН 2128002051), Медведеву Геннадию Викторовичу о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,
установил:
Егоров Валерий Михайлович (далее - Егоров В.М.) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Электроприбор" (далее - ОАО "Электроприбор"), Медведеву Геннадию Викторовичу (далее - Медведев Г.В.) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости N 40/П-5 от 28.01.2004, заключенного между ОАО "Электроприбор" и Медведевым Г.В., и о применении последствий недействительности сделки в виде возложения на Медведева Г.В. обязанности возвратить ОАО "Электроприбор" 1/2 нежилого помещения N 3, площадью 142,2 кв. м, кадастровый номер 21:01:020703:753, находящегося на первом этаже нежилого десятиэтажного панельного здания (литера А), расположенного по адресу: г. Чебоксары, пр. И. Яковлева, д. 3, а на ОАО "Электроприбор" - возвратить Медведеву Г.В. денежные средства в размере 256 000 руб.
Исковое заявление мотивировано статьями 10, 166, 167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьями 48, 65, 77, 81, 82, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах". В обоснование иска указано на то, что договор купли-продажи недвижимости N 40/П-5 от 28.01.2004 является сделкой с заинтересованностью и заключен без установленного законодательством порядка одобрения. Истец также просил учесть, что спорное имущество было отчуждено по цене ниже его рыночной стоимости более чем в 8 раз, что свидетельствует о том, что данная сделка являлась заведомо убыточной для общества. Полагая, что заключенная сделка повлекла неблагоприятные последствия для общества, истец обратился в суд с указанным иском.
Ответчик - ОАО "Электроприбор" иск признал.
Ответчик Медведев Г.В. с иском не согласен. До разрешения спора по существу заявил о применении к требованиям истца срока исковой давности.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 17.12.2014 по делу N А79-5945/2014 в удовлетворении исковых требований Егорову В.М. отказано.
Егоров В.М., не согласившись с принятым решением, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пункта 3 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением норм материального права.
Оспаривая законность принятого решения, заявитель не согласился с выводами суда о пропуске срока исковой давности, поскольку Медведев Г.В. скрыл информацию о совершении сделки с заинтересованностью. Утверждает, что о спорной сделке истец узнал только 23.07.2014, что подтверждается ответом на запрос от 23.07.2014, так как ни на сайте ОАО "Электроприбор", ни в материалах, представленных на ежегодное общее собрание акционеров ОАО "Электроприбор", сведений о том, что сделка от 28.01.2004 была сделкой с заинтересованностью, представлено не было.
Полагает, что совет директоров не мог одобрять сделку по причине зависимости всех директоров от генерального директора, все члены совета директоров находились у него в подчинении в силу трудовых отношений. Общим собранием акционеров ОАО "Электроприбор" сделка также не одобрялась.
Также указывает на то, что при продаже недвижимого имущества не была определена его рыночная стоимость.
Нарушение норм материального права связывает с неприменением статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал.
Представитель ответчика Медведева Г.В. и третьего лица Медведева А.Г. в судебном заседании указал, что с апелляционной жалобой не согласен, считает решение законным и обоснованным.
Представитель ответчика ОАО "Электроприбор" в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ОАО "Электроприбор" по имеющимся доказательствам.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения арбитражного суда.
Как видно из материалов дела 28.01.2014 между ОАО "Электроприбор" (продавцом) и Медведевым Г.В. (покупателем) был заключен договор купли-продажи недвижимости - нежилого помещения N 3 площадью 142,2 кв. м, находящегося на первом этаже нежилого десятиэтажного панельного здания (литера А), расположенного по адресу: 428000, г. Чебоксары, пр. И. Яковлева, д. 3. Согласно пункту 2.3 договора для целей настоящего договора имущество оценено сторонами в размере 256 000 руб.
Полагая, что указанный договор купли-продажи недвижимости является сделкой с заинтересованностью, заключен с нарушением требований действующего корпоративного законодательства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделками с заинтересованностью считаются сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- - являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- - владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- - занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
- - в иных случаях, определенных уставом общества.
Материалы дела свидетельствуют о том, что на момент заключения сделки Медведев Г.В. занимал должность генерального директора ОАО "Электроприбор" и был членом совета директоров общества, а также являлся стороной по сделке (покупателем). При таких обстоятельствах, руководствуясь статьей 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", следует признать оспариваемый договор как сделку с заинтересованностью Медведева Г.В.
Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, определен статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", в силу которой вопрос одобрения такой сделки находится в компетенции различных органов акционерного общества: совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в случаях, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. В остальных случаях решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.
Материалами дела подтверждено, что договор купли-продажи на сумму 256 000 руб. не превышает 2% балансовой стоимости активов ОАО "Электроприбор", в связи с этим его одобрение должно было соответствовать пункту 1 статьи 83 корпоративного Закона и пункту 18.14.1 устава акционерного общества.
Из выписки из протокола заседания совета директоров от 26.12.2003 следует, что по 4 вопросу повестки дня "О продаже части нежилых помещений в корпусах N 1 и N 7" на основании заявления генерального директора ОАО "Электроприбор" Медведева Г.В. дано разрешение на продажу ему части нежилых помещений 1 этажа десятиэтажного корпуса N 7 (литера А) площадью 145 кв. м, находящихся по адресу: 428000, г. Чебоксары, пр. И. Яковлева, д. 3. Одновременно определена договорная цена на продажу вышеназванных помещений и поручено довести до сведения ревизионной комиссии и аудитора общества о настоящей сделке.
За указанное решение проголосовали 5 независимых членов совета директоров ОАО "Электроприбор" из 7 избранных. Указанное количество директоров обеспечивало также кворум, необходимый для проведения заседания совета. Медведев Г.В. участия в голосовании не принимал.
В соответствии с положениями статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Между тем одобрение оспариваемой сделки в порядке, установленном статьей 83 Закона об акционерных обществах, исключает признание ее недействительной как сделки с заинтересованностью.
Кроме того, судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Ответчик Медведев Г.В. заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
Возражая против пропуска срока исковой давности, истец указал, что о нарушении своих прав ему стало известно только 23.07.2014, что подтверждается ответом общества на запрос от 23.07.2014. С указанного времени срок исковой давности им (Егоровым В.М.) не пропущен.
Данный довод истца был предметом рассмотрения судом первой инстанции и отклонен в силу следующего.
Истечение срока исковой давности в данном случае должно осуществляться с момента, когда акционер имел реальную возможность узнать о факте совершения сделки и о том, что в ее совершении имелась заинтересованность Медведева Г.В., как лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ОАО "Электроприбор". Указанное следует и из правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 10.04.2003 N 5-П, согласно которой течение срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки с заинтересованностью должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.
Егоров В.М. на момент совершения оспариваемой сделки являлся акционером ОАО "Электроприбор", соответственно, имел реальную возможность узнать о совершении оспариваемой сделки и ее одобрении советом директоров еще в 2004 году, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, необходимую для реализации предоставленных ему законом прав как акционеру. Последний имел возможность получить информацию об одобрении оспариваемой сделки купли-продажи недвижимости из открытых источников, поскольку ОАО "Электроприбор" в соответствии с требованиями действовавшего законодательства о рынке ценных бумаг публиковало в ленте новостей ЗАО "Интерфакс" на сервере раскрытия корпоративной информации в сети Интернет сообщения о существенных фактах, к которым относятся сведения о повестке дня заседаний совета директоров, а также решения совета директоров об одобрении сделок с заинтересованностью.
Следовательно, информация об оспариваемой сделке была доступна для любых заинтересованных лиц, в том числе для акционеров ОАО "Электроприбор" как минимум с 26.12.2003.
Кроме того, акционер имел право и возможность, в соответствии с положениями статей 89 - 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", ознакомиться с документами ОАО "Электроприбор" и получить копии соответствующих документов, в частности, документы, подтверждающие право собственности на имущество, находящееся на балансе общества, протоколы общих собраний акционеров, протоколы заседаний совета директоров, отчеты независимых оценщиков, заключения аудитора общества и ревизионной комиссии, из которых акционер мог получить полную информацию об отчуждаемом обществом имуществе, в том числе по оспариваемой сделке.
Также Егоров В.М. имел право и возможность принимать участие в годовых общих собраниях акционеров ОАО "Электроприбор" и знакомиться с материалами, подготовленными к этим собраниям, из которых мог узнать о принятых решениях совета директоров ОАО "Электроприбор", в том числе о совершении и об одобрении оспариваемой сделки. Доказательства, свидетельствующие о том, что в период с 2004 по 2014 годы Егорову В.М. создавались какие-либо препятствия в реализации его прав акционера, в том числе на получение информации о деятельности ОАО "Электроприбор", в материалы дела не представлено. Истец не ссылался на факты сокрытия от него какой-либо информации о деятельности общества либо создания ему со стороны акционерного общества иных препятствий к получению такой информации.
Оценив указанные фактические обстоятельства, факт проведения 21.04.2005 годового собрания акционеров ОАО "Электроприбор" по итогам 2004 года, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что факт заключения сделки подлежал обязательному отражению в годовой бухгалтерской отчетности ОАО "Электроприбор" за 2004 год. А потому не позднее 30.06.2005 истец мог и должен был узнать о совершенной сделке.
С исковым заявлением Егоров В.М. обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики 24.07.2014, то есть за пределами срока исковой давности, установленного для защиты нарушенного права. В соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Поскольку Медведевым Г.В. заявлено о пропуске срока исковой давности, то иск обоснованно отклонен судом и по этим основаниям.
Доводы жалобы ОАО "Электроприбор" о нарушении норм материального права, выразившемся в неприменении статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", апелляционной инстанцией отклоняются, поскольку не влияют на законность и обоснованность принятого судебного акта по мотивам пропуска срока исковой давности.
Ссылка заявителя на то, что совет директоров не мог одобрять сделку по причине зависимости всех директоров от генерального директора, все члены совета директоров находились у него в подчинении в силу трудовых отношений, также не может быть принята ввиду ошибочности, поскольку критерии независимости членов совета директоров предусмотрены пунктом 18.4.2 устава ОАО "Электроприбор". Доказательств того, что члены совета директоров (Алексеев В.Л., Ермошкин Н.П., Игумнова И.Н., Кухтов В.А. и Саевич О.Л.), принявшие 26.12.2003 решение об одобрении оспариваемой сделки, не соответствуют критериям независимых директоров материалы дела не содержат.
На основании изложенного Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Чувашской Республики не имеется. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 частью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.
Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 17.12.2014 по делу N А79-5945/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Егорова Валерия Михайловича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Н.А.НАСОНОВА
Н.А.НАСОНОВА
Судьи
Т.И.ТАРАСОВА
Т.С.РОДИНА
Т.И.ТАРАСОВА
Т.С.РОДИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)