Судебные решения, арбитраж
Акцизы; Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 30 августа 2013 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Радушевой О.Н., судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Баровой И.Ю., с участием:
от ООО "Татсельхозпродукт" - представитель Симакова И.А. доверенность от 10.01.2013 г.,
иные лица не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Татарстан апелляционную жалобу Давлетшина Айдара Талгатовича, ООО "Татсельхозпродукт" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2013 по делу А65-322/2013 (судья Исхакова М.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Татсельхозпродукт", Казань (ОГРН 1111690066168, ИНН 1658129069), Давлетшина Айдара Талгатовича, Чистопольский район к открытому акционерному обществу "Таткоммунпромкомплект", г. Казань (ОГРН 1041621002598, ИНН 1655063645), открытому акционерному обществу "Птицефабрика "Чистопольская", Чистопольский район (ОГРН 1021607554429, ИНН 1641000910) о признании недействительными договоров финансовой аренды (лизинга) N ЛДО 9165 от 24.11.2011, N ЛДО 9166 от 24.11.2011 г., N ЛДО 9167 от 24.11.2011 г., N 30/11/79 от 24.11.2011, N 30/11/80 от 24.11.2011, N 30/11/81 от 24.11.2011,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Татсельхозпродукт", Казань, Давлетшин Айдар Талгатович, Чистопольский район (далее - истцы), обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Таткоммунпромкомплект", г. Казань, открытому акционерному обществу "Птицефабрика "Чистопольская", Чистопольский район (далее - ответчики), о признании недействительными договоров финансовой аренды (лизинга) N ЛДО 9165 от 24.11.2011 г., N ЛДО 9166 от 24.11.2011 г., N ЛДО 9167 от 24.11.2011 г. и договоров поставки N 30/11/79 от 24.11.2011 г., N 30/11/80 от 24.11.2011 г., N 30/11/81 от 24.11.2011 г.
В суде первой инстанции истцы заявили об отказе от исковых требований в части признания недействительными договоров поставки N 30/11/79 от 24.11.2011 г., N 30/11/80 от 24.11.2011 г., N 30/11/81 от 24.11.2011 г. Отказ принят судом в порядке требований статьи 49 АПК РФ.
В обоснование заявленного требования истцы ссылаются на положения статей 83 ФЗ "Об акционерных обществах", устанавливающих порядок одобрения сделок в совершении которых имеется заинтересованность Устава общества, ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" устанавливающих порядок одобрения крупных сделок, совершенных на сумму более 10% балансовой стоимости активов общества. При этом ссылаясь на статус акционеров ОАО "Птицефабрика "Чистопольская".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2013 г. принят отказ от исковых требований ООО "Татсельхозпродукт", Давлетшина А.Т. о признании недействительным договоров поставки N 30/11/79 от 24.11.2011 г., N 30/11/80 от 24.11.2011 г., N 30/11/81 от 24.11.2011 г. Производство по делу в указанной части прекращено.
Отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительными договоров финансовой аренды (лизинга) N ЛДО 9165 от 24.11.2011 г., N ЛДО 9163 от 24.11.2011 г., N ЛДО 9167 от 24.11.2011 г.
При этом суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемыми сделками не нарушены законные права и интересы истца ООО "Татсельхозпродукт", т.к. на момент совершения сделок Общество не являлось акционером ОАО "Птицефабрика "Чистопольская".
Истцом Давлетшиным А.Т. не представлено доказательств, каким образом оспариваемые сделки нарушают его права и законные интересы, отсутствуют обоснования возникновения у Общества необоснованных с экономической точки зрения расходов возникших в результате совершения сделки и как эти расходы повлекли неблагоприятные последствия для него как акционера общества. Также суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.
Не согласившись с принятым судебным актом Давлетшин А.Т., ООО "Татсельхозпродукт" обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят отменить решение суда первой инстанции, как незаконное и необоснованное, принятое при неполном выяснении обстоятельств по делу. Считают, что оспариваемые сделки являлись убыточными и являлись частью схемы "возвратного лизинга". Не согласны с применением срока исковой давности.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.
Судебное заседание проводилось с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Татарстан.
В судебном заседании представитель ООО "Татсельзозпродукт" апелляционную жалобу поддержал, сославшись на доводы, изложенные в ней.
Иные участники процесса в судебное заседание не явились. В соответствии с требованием статьи 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствии неявившихся лиц.
Проверив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь требованиями статей 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта.
Из материалов дела установлено, что между ОАО "Птицефабрика "Чистопольская" (лизингополучатель по договору) и ОАО "Таткоммунпромкомплект" (лизингодатель по договору) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) N ЛДО 9165 от 24.11.2011 г., N ЛДО 9166 от 24.11.2011 г., N ЛДО 9167 от 24.11.2011 г. с приложениями, по условиям которых лизингодатель обязался приобрести указанный лизингополучателем предмет лизинга и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование. Выбор продавца приобретаемого имущества осуществляется лизингополучателем.
Согласно п. 6.1 договоров плата за лизинг производится лизинговыми платежами, независимо от фактического использования лизингополучателем имущества, в порядке и в сроки, указанные в графике платежей - приложение к договору.
Общая сумма заключенных договоров финансовой аренды (лизинга) N ЛДО 9165 от 24.11.2011 г., N ЛДО 9166 от 24.11.2011 г., N ЛДО 9167 от 24.11.2011 г. составляет 36 296 261 руб. 82 коп.
В соответствии с п. 10.12 Устава ОАО "Птицефабрика "Чистопольская" на совершение обществом сделок на сумму более 10% балансовой стоимости активов акционерного общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный п. 1.11 устава общества.
Согласно п. 10.11 Устава общества решение на заседании директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании, если ФЗ "Об акционерных обществах", уставом общества или внутренними документами общества, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров, не предусмотрено иное.
Балансовая стоимость активов ОАО "Птицефабрика "Чистопольская" на 30.09.2011 г. составляла 147 125 000 руб., сумма по договорам финансовой аренды (лизинга) составила 36 296 261 руб. 82 коп., таким образом, сумма договоров превышает 10% порог балансовой стоимости активов общества.
Также из материалов дела установлено, что ООО "Татсельхозпродукт" приобрело статус акционера общества "Птицефабрика "Чистопольская" в апреле 2012 года. Является акционером, владеющим акциями в количестве 35 510 шт., что составляет 21,10424 34328%. Истец Давлетшин А.Т. является акционером общества с 23.04.2004 г., количество акций составляет 70 шт., что в процентном соотношении к уставному капиталу составляет 0,0416022822%, генеральный директор ОАО "Таткоммунпромкомплект" Шмагин Е.И. в период совершения спорных сделок являлся действующим членом совета директоров ОАО "Птицефабрика "Чистопольская", что подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.
В материалы дела не представлены доказательства одобрения оспариваемых сделок.
В соответствии с пунктом 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" лица, входящие в органы управления общества, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
В соответствии с пунктом 4 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях: если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта; если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции; если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.
Пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" право на предъявление иска о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предоставлено самому обществу и акционеру, то есть, лицам, чьи права или законные интересы были нарушены совершенной сделкой (потерпевшим).
В соответствии с ч. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Согласно части 1 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Частью 6 указанной статьи крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Из положений ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", для признания крупной сделки недействительной лицо, обращающееся в суд с соответствующим требованием, должно доказать, что такой сделкой нарушены его права и законные интересы, а целью предъявления иска является их восстановление.
Из смысла положений ст. ст. 81, 84 ФЗ "Об акционерных обществах", для признания сделки совершенной с заинтересованностью недействительной лицо, обращающееся в суд с соответствующим требованием, должно доказать, что такой сделкой нарушены его права и законные интересы, а целью предъявления иска является их восстановление.
С учетом установленных обстоятельств по делу, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что поскольку на момент совершения оспариваемых сделок ООО "Татсельхозпродукт" не являлся акционером ОАО "Птицефабрика"Чистопольская", не имело место быть нарушение законных прав и интересов ООО "Татсельхозпродукт".
Истцом Давлетшиным А.Т. не представлено доказательств каким образом оспариваемые сделки нарушают его права и законные интересы, не представлены доказательства необоснованных расходов в результате совершения сделки и того, как эти расходы повлекли неблагоприятные последствия для него как акционера общества. С учетом разъяснений. Данных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участников в результате совершения сделки. При этом наличие таких последствий не презюмируются; истец в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68 АПК РФ должен доказать наличие вышеназванных обстоятельств, а ответчик со своей стороны может представлять доказательства отсутствия неблагоприятных последствий.
Истцом не представлено доказательств наличия неблагоприятных последствий, возникших у Общества и его участников.
При разрешении вопроса о пропуске срока исковой давности принято во внимание, что в силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В силу п. 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Законом установлено, что началом течения срока исковой давности является момент, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Давлетшин А.Т. обратился в суд с иском 22 марта 2013 года.
Истец Давлетшин А.Т. не представил доказательств того, что об оспариваемых сделках он узнал лишь после подачи ОАО "Таткоммунпромкомплект" искового заявления о взыскании долга по договорам лизинга. Поскольку сделки совершены в 2009 г., истец, как участник общества, пользующийся надлежащим образом своими правами как акционера общества, участвующий в годовых собраниях Общества и имеющий право знакомиться с документами Общества, как акционер общества мог знать о совершении сделок не позднее даты проведения отчетного собрания по итогам 2009 г., т.е. не позднее апреля 2010 г.
Согласно разъяснениям Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 4 совместного постановления от 12 и 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности). Однако суд может отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о пропуске срока исковой давности только одного из соответчиков при условии, если в силу закона или договора, либо исходя из характера спорного правоотношения, требования истца не могут быть удовлетворены (полностью или в части) за счет других соответчиков. В рассматриваемом иске спорные отношения объединены одними сделками, поэтому требования истца Давлетшина А.Т. не могут быть удовлетворены за счет одного из ответчиков, что позволяет применить к настоящему спору нормы о сроке исковой давности на основании заявления одного из ответчиков - стороны в сделках.
Судом не установлено нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2013 по делу А65-322/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
О.Н.РАДУШЕВА
Судьи
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
Е.А.СЕРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 30.08.2013 ПО ДЕЛУ N А65-322/2013
Разделы:Акцизы; Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 августа 2013 г. по делу N А65-322/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 30 августа 2013 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Радушевой О.Н., судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Баровой И.Ю., с участием:
от ООО "Татсельхозпродукт" - представитель Симакова И.А. доверенность от 10.01.2013 г.,
иные лица не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Татарстан апелляционную жалобу Давлетшина Айдара Талгатовича, ООО "Татсельхозпродукт" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2013 по делу А65-322/2013 (судья Исхакова М.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Татсельхозпродукт", Казань (ОГРН 1111690066168, ИНН 1658129069), Давлетшина Айдара Талгатовича, Чистопольский район к открытому акционерному обществу "Таткоммунпромкомплект", г. Казань (ОГРН 1041621002598, ИНН 1655063645), открытому акционерному обществу "Птицефабрика "Чистопольская", Чистопольский район (ОГРН 1021607554429, ИНН 1641000910) о признании недействительными договоров финансовой аренды (лизинга) N ЛДО 9165 от 24.11.2011, N ЛДО 9166 от 24.11.2011 г., N ЛДО 9167 от 24.11.2011 г., N 30/11/79 от 24.11.2011, N 30/11/80 от 24.11.2011, N 30/11/81 от 24.11.2011,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Татсельхозпродукт", Казань, Давлетшин Айдар Талгатович, Чистопольский район (далее - истцы), обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Таткоммунпромкомплект", г. Казань, открытому акционерному обществу "Птицефабрика "Чистопольская", Чистопольский район (далее - ответчики), о признании недействительными договоров финансовой аренды (лизинга) N ЛДО 9165 от 24.11.2011 г., N ЛДО 9166 от 24.11.2011 г., N ЛДО 9167 от 24.11.2011 г. и договоров поставки N 30/11/79 от 24.11.2011 г., N 30/11/80 от 24.11.2011 г., N 30/11/81 от 24.11.2011 г.
В суде первой инстанции истцы заявили об отказе от исковых требований в части признания недействительными договоров поставки N 30/11/79 от 24.11.2011 г., N 30/11/80 от 24.11.2011 г., N 30/11/81 от 24.11.2011 г. Отказ принят судом в порядке требований статьи 49 АПК РФ.
В обоснование заявленного требования истцы ссылаются на положения статей 83 ФЗ "Об акционерных обществах", устанавливающих порядок одобрения сделок в совершении которых имеется заинтересованность Устава общества, ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" устанавливающих порядок одобрения крупных сделок, совершенных на сумму более 10% балансовой стоимости активов общества. При этом ссылаясь на статус акционеров ОАО "Птицефабрика "Чистопольская".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2013 г. принят отказ от исковых требований ООО "Татсельхозпродукт", Давлетшина А.Т. о признании недействительным договоров поставки N 30/11/79 от 24.11.2011 г., N 30/11/80 от 24.11.2011 г., N 30/11/81 от 24.11.2011 г. Производство по делу в указанной части прекращено.
Отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительными договоров финансовой аренды (лизинга) N ЛДО 9165 от 24.11.2011 г., N ЛДО 9163 от 24.11.2011 г., N ЛДО 9167 от 24.11.2011 г.
При этом суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемыми сделками не нарушены законные права и интересы истца ООО "Татсельхозпродукт", т.к. на момент совершения сделок Общество не являлось акционером ОАО "Птицефабрика "Чистопольская".
Истцом Давлетшиным А.Т. не представлено доказательств, каким образом оспариваемые сделки нарушают его права и законные интересы, отсутствуют обоснования возникновения у Общества необоснованных с экономической точки зрения расходов возникших в результате совершения сделки и как эти расходы повлекли неблагоприятные последствия для него как акционера общества. Также суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.
Не согласившись с принятым судебным актом Давлетшин А.Т., ООО "Татсельхозпродукт" обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят отменить решение суда первой инстанции, как незаконное и необоснованное, принятое при неполном выяснении обстоятельств по делу. Считают, что оспариваемые сделки являлись убыточными и являлись частью схемы "возвратного лизинга". Не согласны с применением срока исковой давности.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.
Судебное заседание проводилось с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Татарстан.
В судебном заседании представитель ООО "Татсельзозпродукт" апелляционную жалобу поддержал, сославшись на доводы, изложенные в ней.
Иные участники процесса в судебное заседание не явились. В соответствии с требованием статьи 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствии неявившихся лиц.
Проверив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь требованиями статей 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта.
Из материалов дела установлено, что между ОАО "Птицефабрика "Чистопольская" (лизингополучатель по договору) и ОАО "Таткоммунпромкомплект" (лизингодатель по договору) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) N ЛДО 9165 от 24.11.2011 г., N ЛДО 9166 от 24.11.2011 г., N ЛДО 9167 от 24.11.2011 г. с приложениями, по условиям которых лизингодатель обязался приобрести указанный лизингополучателем предмет лизинга и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование. Выбор продавца приобретаемого имущества осуществляется лизингополучателем.
Согласно п. 6.1 договоров плата за лизинг производится лизинговыми платежами, независимо от фактического использования лизингополучателем имущества, в порядке и в сроки, указанные в графике платежей - приложение к договору.
Общая сумма заключенных договоров финансовой аренды (лизинга) N ЛДО 9165 от 24.11.2011 г., N ЛДО 9166 от 24.11.2011 г., N ЛДО 9167 от 24.11.2011 г. составляет 36 296 261 руб. 82 коп.
В соответствии с п. 10.12 Устава ОАО "Птицефабрика "Чистопольская" на совершение обществом сделок на сумму более 10% балансовой стоимости активов акционерного общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный п. 1.11 устава общества.
Согласно п. 10.11 Устава общества решение на заседании директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании, если ФЗ "Об акционерных обществах", уставом общества или внутренними документами общества, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров, не предусмотрено иное.
Балансовая стоимость активов ОАО "Птицефабрика "Чистопольская" на 30.09.2011 г. составляла 147 125 000 руб., сумма по договорам финансовой аренды (лизинга) составила 36 296 261 руб. 82 коп., таким образом, сумма договоров превышает 10% порог балансовой стоимости активов общества.
Также из материалов дела установлено, что ООО "Татсельхозпродукт" приобрело статус акционера общества "Птицефабрика "Чистопольская" в апреле 2012 года. Является акционером, владеющим акциями в количестве 35 510 шт., что составляет 21,10424 34328%. Истец Давлетшин А.Т. является акционером общества с 23.04.2004 г., количество акций составляет 70 шт., что в процентном соотношении к уставному капиталу составляет 0,0416022822%, генеральный директор ОАО "Таткоммунпромкомплект" Шмагин Е.И. в период совершения спорных сделок являлся действующим членом совета директоров ОАО "Птицефабрика "Чистопольская", что подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.
В материалы дела не представлены доказательства одобрения оспариваемых сделок.
В соответствии с пунктом 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" лица, входящие в органы управления общества, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
В соответствии с пунктом 4 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях: если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта; если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции; если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.
Пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" право на предъявление иска о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предоставлено самому обществу и акционеру, то есть, лицам, чьи права или законные интересы были нарушены совершенной сделкой (потерпевшим).
В соответствии с ч. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Согласно части 1 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Частью 6 указанной статьи крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Из положений ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", для признания крупной сделки недействительной лицо, обращающееся в суд с соответствующим требованием, должно доказать, что такой сделкой нарушены его права и законные интересы, а целью предъявления иска является их восстановление.
Из смысла положений ст. ст. 81, 84 ФЗ "Об акционерных обществах", для признания сделки совершенной с заинтересованностью недействительной лицо, обращающееся в суд с соответствующим требованием, должно доказать, что такой сделкой нарушены его права и законные интересы, а целью предъявления иска является их восстановление.
С учетом установленных обстоятельств по делу, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что поскольку на момент совершения оспариваемых сделок ООО "Татсельхозпродукт" не являлся акционером ОАО "Птицефабрика"Чистопольская", не имело место быть нарушение законных прав и интересов ООО "Татсельхозпродукт".
Истцом Давлетшиным А.Т. не представлено доказательств каким образом оспариваемые сделки нарушают его права и законные интересы, не представлены доказательства необоснованных расходов в результате совершения сделки и того, как эти расходы повлекли неблагоприятные последствия для него как акционера общества. С учетом разъяснений. Данных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участников в результате совершения сделки. При этом наличие таких последствий не презюмируются; истец в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68 АПК РФ должен доказать наличие вышеназванных обстоятельств, а ответчик со своей стороны может представлять доказательства отсутствия неблагоприятных последствий.
Истцом не представлено доказательств наличия неблагоприятных последствий, возникших у Общества и его участников.
При разрешении вопроса о пропуске срока исковой давности принято во внимание, что в силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В силу п. 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Законом установлено, что началом течения срока исковой давности является момент, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Давлетшин А.Т. обратился в суд с иском 22 марта 2013 года.
Истец Давлетшин А.Т. не представил доказательств того, что об оспариваемых сделках он узнал лишь после подачи ОАО "Таткоммунпромкомплект" искового заявления о взыскании долга по договорам лизинга. Поскольку сделки совершены в 2009 г., истец, как участник общества, пользующийся надлежащим образом своими правами как акционера общества, участвующий в годовых собраниях Общества и имеющий право знакомиться с документами Общества, как акционер общества мог знать о совершении сделок не позднее даты проведения отчетного собрания по итогам 2009 г., т.е. не позднее апреля 2010 г.
Согласно разъяснениям Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 4 совместного постановления от 12 и 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности). Однако суд может отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о пропуске срока исковой давности только одного из соответчиков при условии, если в силу закона или договора, либо исходя из характера спорного правоотношения, требования истца не могут быть удовлетворены (полностью или в части) за счет других соответчиков. В рассматриваемом иске спорные отношения объединены одними сделками, поэтому требования истца Давлетшина А.Т. не могут быть удовлетворены за счет одного из ответчиков, что позволяет применить к настоящему спору нормы о сроке исковой давности на основании заявления одного из ответчиков - стороны в сделках.
Судом не установлено нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2013 по делу А65-322/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
О.Н.РАДУШЕВА
Судьи
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
Е.А.СЕРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)