Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Наследодателем истцов при жизни был заключен договор купли-продажи акций, на основании которого ответчику проданы обыкновенные бездокументарные акции.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2015 года.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,
судей: Нужнова С.Г., Кобылянского В.В.,
при участии в заседании:
- от истцов: от Леконцевой Е.М.: Леконцева Е.М., паспорт; Туркин Л.В., доверенность от 11.08.2014; от Махова Н.А.: Леконцева Е.М., паспорт; Туркин Л.В., доверенность от 11.08.2014; от Махова А.А.: Леконцева Е.М., паспорт; Туркин Л.В., доверенность от 11.08.2014;
- от ответчиков: от ЗАО "СтройМонтажРесурс": Герасимов И.М., доверенность от 23.02.2015; Гасанов А.С., доверенность от 23.02.2015; от Крючковой А.С.: представитель не явился, извещен;
- от третьих лиц: представители не явились, извещены;
- рассмотрев 03 марта 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу
истцов - Леконцевой Е.М., Махова Н.А., Махова А.А.
на решение от 16 июля 2014 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Сорокиным В.П.,
на постановление от 30 октября 2014 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Крыловой А.Н., Лялиной Т.А., Пирожковым Д.В.,
по делу N А40-38337/14
по иску Леконцевой Евгении Михайловны, Махова Никиты Алексеевича, Махова Александра Алексеевича
об установлении факта принадлежности акций, включении в состав наследственного имущества наследодателя акций, признании недействительными записей в реестре акционеров, обязании реестродержателя привести в соответствие записи в реестре акционеров, признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров, признании недействительной регистрации изменений в сведениях ЕГРЮЛ
к закрытому акционерному обществу "СтройМонтажРесурс" (ОГРН: 1087746258148), Крючковой Антонине Степановне,
третьи лица: Махова Галина Кузьминична, Махова Анастасия Алексеевна, нотариус Головешкина Татьяна Николаевна, Инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по г. Москве,
установил:
Леконцева Евгения Михайловна, Махов Никита Алексеевич, Махов Александр Алексеевич обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "СтройМонтажРесурс" (далее - ЗАО "СтройМонтажРесурс"), Крючковой Антонине Степановне об установлении факта принадлежности акций, включении в состав наследственного имущества наследодателя акций, признании недействительными записей в реестре акционеров, обязании реестродержателя привести в соответствие с настоящим решением записи в реестре акционеров, признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров, признании недействительной регистрации изменений в сведениях ЕГРЮЛ.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 июля 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2014 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Леконцева Е.М., Махов Н.А., Махов А.А. обратились с кассационной жалобой, в которой просят решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт.
Заявители жалобы считают судебные акты незаконными и необоснованными, как принятыми с нарушением норм материального и процессуального права.
Ответчик - Крючкова А.С. и третьи лица - Махова Галина Кузьминична, Махова Анастасия Алексеевна, нотариус Головешкина Татьяна Николаевна, Инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по г. Москве, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
В судебном заседании суда кассационной инстанции истица - Леконцева Е.М. и ее представитель, а также представители других истцов поддержали доводы кассационной жалобы.
Представители ответчика - ЗАО "СтройМонтажРесурс" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, на момент создания ЗАО "СтройМонтажРесурс" единственным его учредителем являлся Махов А.А. (100 акций - 100% уставного капитала).
Согласно представленному свидетельству о смерти V-ИК N 708846 Махов А.А. скончался 12.05.2013.
Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "СтройМонтажРесурс" от 10.06.2013 Махову А.А. принадлежит 30 акций ЗАО "СтройМонтажРесурс".
01.11.2012 между Маховым А.А. (продавец) и Крючковой А.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец продал покупателю 70 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "СтройМонтажРесурс" (пункт 1 договора). Покупатель купил у продавца указанные акции за 15.750 руб. Расчет между сторонами на момент подписания договора произведен полностью (пункт 6 договора). Указанный договор купли-продажи, со стороны продавца, подписан Маховым А.А.
Текст договора содержит согласие супруги продавца Леконцевой Е.М. на совершение Маховым А.А. сделки по отчуждению (продаже) 70 акций ЗАО "СтройМонтажРесурс" за цену и на условиях по его усмотрению.
Ответчиком представлен на обозрение суда апелляционной инстанции подлинник договора купли-продажи акций от 01.11.2012. Истица Леконцева Е.М. факт дачи согласия не оспаривала. Заявления о фальсификации своей подписи и подписи Махова А.А. на договоре не сделала.
Указанные доказательства опровергают доводы жалобы в той части, что Махов А.А. не отчуждал спорный пакет акций, а истица не давала согласие на его отчуждение.
На момент заключения указанного договора купли-продажи Махов А.А. являлся генеральным директором ЗАО "СтройМонтажРесурс" и лицом, ответственным за ведение реестра акционеров, в связи с чем внес соответствующие изменения в реестр акционеров.
Указанный факт подтверждается имеющимся в материалах дела протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "СтройМонтажРесурс" от 23.01.2013, из содержания которого следует, что на собрании присутствовало два акционера: Крючкова А.С. - 70% акций, Махов А.А. - 30% акций. При этом указанный протокол подписан председателем Крючковой А.С. и секретарем Маховым А.А.
Подпись Махова А.А. истицей также не оспаривается.
При таких обстоятельствах, суды пришли к обоснованному выводу о том, что переход права собственности на акции от Махова А.А. к Крючковой А.С. состоялся.
Утрата передаточного распоряжения при вышеизложенных обстоятельствах не может опровергать состоявшийся переход права собственности на акции от Махова А.А. к Крючковой А.С.
В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
На основании статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации, в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебной защите подлежат лишь нарушенные права и законные интересы.
Статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" предусмотрено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.
Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой (статья 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
Судами установлено, что держателем реестра акционеров ЗАО "СтройМонтажРесурс" является само это общество. Следовательно, выписка из реестра акционеров изготовлена лицом, уполномоченным действовать от имени общества, в частности генеральным директором.
Таким образом, выписка из реестра акционеров не может быть признана недействительной, поскольку подписана уполномоченным на то лицом. Доказательств, опровергающих достоверность содержащихся в выписке из реестра акционеров сведений, у суда не имеется. Доказательств обратного истцами не представлено.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Как усматривается из материалов дела, истцами фактически обжалуются действия общества, совершенные им до того, как они стали его акционерами.
В соответствии с пунктом 3 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества. Из содержания данной нормы, а также статьи 4, пункта 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что возможность обращения в арбитражный суд с иском за защитой иных имущественных прав и интересов наследодателей после их смерти, в том числе фактически участия (неучастия) наследодателей в акционерном обществе, что имеет место по настоящему делу, законом не предусмотрена.
Рассмотрев исковое требование о признании недействительной регистрации изменений ЗАО "СтройМонтажРесурс" в сведения ЕГРЮЛ (о назначении генеральным директором В.В. Коротаева), осуществленной ИФНС России N 15 по г. Москве на основании протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "СтройМонтажРесурс" от 23.01.2013 с указанием, что настоящее решение является основанием внесения записей в отношении ЗАО "СтройМонтажРесурс" в Единый государственный реестр юридических лиц, а также основанием внесения изменений в сведения, находящиеся в ведении Службы Банка России по финансовым рынкам, суд также правомерно посчитал его не подлежащим удовлетворению.
В соответствии со статьями 12, 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, одним из способов защиты прав является признание недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц.
Исходя из смысла части 4, 5 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений, действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, об отказе в совершении действий, в принятии решений должны содержаться, в частности: указание на признание оспариваемых действий (бездействия) незаконными и обязанность соответствующих органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц совершить определенные действия, принять решения или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в установленный судом срок либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.
Из содержания приведенных норм права следует, что возложение судом на государственный орган каких-либо обязанностей возможно лишь при условии признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) соответствующего государственного органа. При этом для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц необходимо наличие двух условий: 1) несоответствие ненормативных правовых актов, действий и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц закону или иному нормативному правовому акту; 2) нарушение оспариваемым ненормативным правовым актом, решением и действием прав и законных интересов заявителей в сфере предпринимательской и иной деятельности, незаконное возложение на них каких-либо обязанностей, создание препятствий для осуществления предпринимательской и иной экономической.
Иное толкование Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и действующего процессуального законодательства лишает уполномоченные государственные органы предоставленных им процессуальных прав, а также нивелирует установленные законом способы обжалования ненормативных актов и действий государственных органов.
Однако истцами не обжалуются какие-либо ненормативные правовые акты, решения и действия (бездействия) ответчика, нарушающие права истца.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.
При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.
Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.
Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.
Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 16 июля 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2014 года по делу N А40-38337/14 оставить без изменения, кассационную жалобу Леконцевой Е.М., Махова Н.А., Махова А.А. - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.КУЗНЕЦОВ
Судьи
С.Г.НУЖНОВ
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 11.03.2015 N Ф05-1736/2015 ПО ДЕЛУ N А40-38337/14
Требование: Об установлении факта принадлежности акций, включении их в состав наследственного имущества, признании недействительными записей в реестре акционеров, обязании привести в соответствие с решением по данному делу записи в реестре, признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Наследодателем истцов при жизни был заключен договор купли-продажи акций, на основании которого ответчику проданы обыкновенные бездокументарные акции.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 марта 2015 г. по делу N А40-38337/14
Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2015 года.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,
судей: Нужнова С.Г., Кобылянского В.В.,
при участии в заседании:
- от истцов: от Леконцевой Е.М.: Леконцева Е.М., паспорт; Туркин Л.В., доверенность от 11.08.2014; от Махова Н.А.: Леконцева Е.М., паспорт; Туркин Л.В., доверенность от 11.08.2014; от Махова А.А.: Леконцева Е.М., паспорт; Туркин Л.В., доверенность от 11.08.2014;
- от ответчиков: от ЗАО "СтройМонтажРесурс": Герасимов И.М., доверенность от 23.02.2015; Гасанов А.С., доверенность от 23.02.2015; от Крючковой А.С.: представитель не явился, извещен;
- от третьих лиц: представители не явились, извещены;
- рассмотрев 03 марта 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу
истцов - Леконцевой Е.М., Махова Н.А., Махова А.А.
на решение от 16 июля 2014 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Сорокиным В.П.,
на постановление от 30 октября 2014 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Крыловой А.Н., Лялиной Т.А., Пирожковым Д.В.,
по делу N А40-38337/14
по иску Леконцевой Евгении Михайловны, Махова Никиты Алексеевича, Махова Александра Алексеевича
об установлении факта принадлежности акций, включении в состав наследственного имущества наследодателя акций, признании недействительными записей в реестре акционеров, обязании реестродержателя привести в соответствие записи в реестре акционеров, признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров, признании недействительной регистрации изменений в сведениях ЕГРЮЛ
к закрытому акционерному обществу "СтройМонтажРесурс" (ОГРН: 1087746258148), Крючковой Антонине Степановне,
третьи лица: Махова Галина Кузьминична, Махова Анастасия Алексеевна, нотариус Головешкина Татьяна Николаевна, Инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по г. Москве,
установил:
Леконцева Евгения Михайловна, Махов Никита Алексеевич, Махов Александр Алексеевич обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "СтройМонтажРесурс" (далее - ЗАО "СтройМонтажРесурс"), Крючковой Антонине Степановне об установлении факта принадлежности акций, включении в состав наследственного имущества наследодателя акций, признании недействительными записей в реестре акционеров, обязании реестродержателя привести в соответствие с настоящим решением записи в реестре акционеров, признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров, признании недействительной регистрации изменений в сведениях ЕГРЮЛ.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 июля 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2014 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Леконцева Е.М., Махов Н.А., Махов А.А. обратились с кассационной жалобой, в которой просят решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт.
Заявители жалобы считают судебные акты незаконными и необоснованными, как принятыми с нарушением норм материального и процессуального права.
Ответчик - Крючкова А.С. и третьи лица - Махова Галина Кузьминична, Махова Анастасия Алексеевна, нотариус Головешкина Татьяна Николаевна, Инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по г. Москве, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
В судебном заседании суда кассационной инстанции истица - Леконцева Е.М. и ее представитель, а также представители других истцов поддержали доводы кассационной жалобы.
Представители ответчика - ЗАО "СтройМонтажРесурс" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, на момент создания ЗАО "СтройМонтажРесурс" единственным его учредителем являлся Махов А.А. (100 акций - 100% уставного капитала).
Согласно представленному свидетельству о смерти V-ИК N 708846 Махов А.А. скончался 12.05.2013.
Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "СтройМонтажРесурс" от 10.06.2013 Махову А.А. принадлежит 30 акций ЗАО "СтройМонтажРесурс".
01.11.2012 между Маховым А.А. (продавец) и Крючковой А.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец продал покупателю 70 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "СтройМонтажРесурс" (пункт 1 договора). Покупатель купил у продавца указанные акции за 15.750 руб. Расчет между сторонами на момент подписания договора произведен полностью (пункт 6 договора). Указанный договор купли-продажи, со стороны продавца, подписан Маховым А.А.
Текст договора содержит согласие супруги продавца Леконцевой Е.М. на совершение Маховым А.А. сделки по отчуждению (продаже) 70 акций ЗАО "СтройМонтажРесурс" за цену и на условиях по его усмотрению.
Ответчиком представлен на обозрение суда апелляционной инстанции подлинник договора купли-продажи акций от 01.11.2012. Истица Леконцева Е.М. факт дачи согласия не оспаривала. Заявления о фальсификации своей подписи и подписи Махова А.А. на договоре не сделала.
Указанные доказательства опровергают доводы жалобы в той части, что Махов А.А. не отчуждал спорный пакет акций, а истица не давала согласие на его отчуждение.
На момент заключения указанного договора купли-продажи Махов А.А. являлся генеральным директором ЗАО "СтройМонтажРесурс" и лицом, ответственным за ведение реестра акционеров, в связи с чем внес соответствующие изменения в реестр акционеров.
Указанный факт подтверждается имеющимся в материалах дела протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "СтройМонтажРесурс" от 23.01.2013, из содержания которого следует, что на собрании присутствовало два акционера: Крючкова А.С. - 70% акций, Махов А.А. - 30% акций. При этом указанный протокол подписан председателем Крючковой А.С. и секретарем Маховым А.А.
Подпись Махова А.А. истицей также не оспаривается.
При таких обстоятельствах, суды пришли к обоснованному выводу о том, что переход права собственности на акции от Махова А.А. к Крючковой А.С. состоялся.
Утрата передаточного распоряжения при вышеизложенных обстоятельствах не может опровергать состоявшийся переход права собственности на акции от Махова А.А. к Крючковой А.С.
В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
На основании статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации, в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебной защите подлежат лишь нарушенные права и законные интересы.
Статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" предусмотрено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.
Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой (статья 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
Судами установлено, что держателем реестра акционеров ЗАО "СтройМонтажРесурс" является само это общество. Следовательно, выписка из реестра акционеров изготовлена лицом, уполномоченным действовать от имени общества, в частности генеральным директором.
Таким образом, выписка из реестра акционеров не может быть признана недействительной, поскольку подписана уполномоченным на то лицом. Доказательств, опровергающих достоверность содержащихся в выписке из реестра акционеров сведений, у суда не имеется. Доказательств обратного истцами не представлено.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Как усматривается из материалов дела, истцами фактически обжалуются действия общества, совершенные им до того, как они стали его акционерами.
В соответствии с пунктом 3 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества. Из содержания данной нормы, а также статьи 4, пункта 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что возможность обращения в арбитражный суд с иском за защитой иных имущественных прав и интересов наследодателей после их смерти, в том числе фактически участия (неучастия) наследодателей в акционерном обществе, что имеет место по настоящему делу, законом не предусмотрена.
Рассмотрев исковое требование о признании недействительной регистрации изменений ЗАО "СтройМонтажРесурс" в сведения ЕГРЮЛ (о назначении генеральным директором В.В. Коротаева), осуществленной ИФНС России N 15 по г. Москве на основании протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "СтройМонтажРесурс" от 23.01.2013 с указанием, что настоящее решение является основанием внесения записей в отношении ЗАО "СтройМонтажРесурс" в Единый государственный реестр юридических лиц, а также основанием внесения изменений в сведения, находящиеся в ведении Службы Банка России по финансовым рынкам, суд также правомерно посчитал его не подлежащим удовлетворению.
В соответствии со статьями 12, 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, одним из способов защиты прав является признание недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц.
Исходя из смысла части 4, 5 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений, действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, об отказе в совершении действий, в принятии решений должны содержаться, в частности: указание на признание оспариваемых действий (бездействия) незаконными и обязанность соответствующих органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц совершить определенные действия, принять решения или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в установленный судом срок либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.
Из содержания приведенных норм права следует, что возложение судом на государственный орган каких-либо обязанностей возможно лишь при условии признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) соответствующего государственного органа. При этом для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц необходимо наличие двух условий: 1) несоответствие ненормативных правовых актов, действий и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц закону или иному нормативному правовому акту; 2) нарушение оспариваемым ненормативным правовым актом, решением и действием прав и законных интересов заявителей в сфере предпринимательской и иной деятельности, незаконное возложение на них каких-либо обязанностей, создание препятствий для осуществления предпринимательской и иной экономической.
Иное толкование Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и действующего процессуального законодательства лишает уполномоченные государственные органы предоставленных им процессуальных прав, а также нивелирует установленные законом способы обжалования ненормативных актов и действий государственных органов.
Однако истцами не обжалуются какие-либо ненормативные правовые акты, решения и действия (бездействия) ответчика, нарушающие права истца.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.
При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.
Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.
Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.
Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 16 июля 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2014 года по делу N А40-38337/14 оставить без изменения, кассационную жалобу Леконцевой Е.М., Махова Н.А., Махова А.А. - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.КУЗНЕЦОВ
Судьи
С.Г.НУЖНОВ
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)