Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 24 декабря 2013 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Гладких Д.Ю.,
судей Балдина Р.А., Сусловой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кислициным П.Н.,
при участии:
от истца: Юдицкая Д.Я., доверенность от 18.07.2013, паспорт,
от ответчика: Куликова Н.С., доверенность, паспорт,
от третьего лица, ОАО "КЭЛМИ" - Силина Т.А., доверенность N 2 от 09.01.2013,
от третьего лица, ОАО "РЕЕСТР", не явились,
лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу
ответчика, ООО "Пермавтотранс",
на решение Арбитражного суда Пермского края
от 02 октября 2013 года по делу N А50-12253/2013,
принятое судьей Г.А.Тюриковой
по иску Шилова Геннадия Михайловича
к ООО "Пермавтотранс" (ОГРН 1035900998286, ИНН 5906054117)
третьи лица: ОАО "РЕЕСТР" (ОГРН 1027700047275, ИНН 7704028206), ОАО "КЭЛМИ" (ОГРН 1025901843538, 5916000086)
о расторжении договора купли-продажи, обязании вернуть акции,
установил:
Истец, Шилов Геннадий Михайлович обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью "Пермавтотранс" (далее - ООО "Пермавтотранс") о расторжении договора купли-продажи акций от 18.03.2009, применении последствий расторжения договора, обязании ответчика вернуть продавцу - Шилову Г.М. обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "КЭЛМИ" в количестве 4 559 штук на общую сумму 33 500 000 руб. с оформлением всех необходимых документов в системе ведения реестра ОАО "КЭЛМИ". Взыскать 9 093 873 руб. убытков.
На основании ст. 49 АПК РФ истец уточнил исковые требования в части, просит взыскать с ответчика 8 291 250 руб. процентов.
Определением суда от 05.07.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Реестр" в лице филиала "Пермская регистрационная компания", ОАО "КЭЛМИ".
Решением суда от 02.10.2013 договор купли-продажи акций от 18.03.2009 между Шиловым Г.М. и ООО "Пермавтотранс" расторгнут. ООО "Пермавтотранс" обязали вернуть Шилову Геннадию Михайловичу обыкновенные бездокументарные акции ОАО "КЭЛМИ" в количестве 4 559 штук путем передачи ОАО "Реестр" в лице филиала "Пермская регистрационная компания" передаточного распоряжения, оформленного в соответствии со ст. 28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг".
С ООО "Пермавтотранс" в пользу Шилова Геннадия Михайловича взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 8 291 250 руб., 74 456 руб. 25 коп. расходов по уплате госпошлины за подачу иска и заявления об обеспечении иска.
ООО "Пермавтотранс" с решением суда не согласилось, обжаловало его в апелляционном порядке, просит решение суда отменить.
Обжалуя судебный акт, заявитель жалобы ссылается на то, что оснований для удовлетворения исковых требований в части расторжения договора купли-продажи не имелось, поскольку уведомление о вручении не является надлежащим и достаточным доказательством направления истцом и получения ответчиком вышеназванного требования ввиду отсутствия описи вложения и подлинной квитанции об отправке требования.
Ответчик также считает, что в удовлетворении исковых требований следовало отказать, в связи с истечением срока исковой давности.
Истец в отзыве на апелляционную жалобу выразил возражения против ее удовлетворения.
Представитель третьего лица - ОАО "КЭЛМИ" в судебном заседании пояснил, что поддерживает доводы апелляционной жалобы ответчика.
В судебном заседании представитель истца представил на обозрение суда почтовое уведомление N 61408848004586. После обозрения судом и представителем ответчика указанное почтовое уведомление возвращено представителю истца.
Представитель ответчика в судебном заседании заявил ходатайство о приобщении к материалам дела документов, приложенных к апелляционной жалобе.
Ходатайство представителя ответчика рассмотрено апелляционным судом в порядке ст. 159 АПК РФ и в его удовлетворении отказано. Приложенные документы являются судебными актами по другим делам, распечатанными с сайта ВАС РФ в подтверждение толкования ответчиком норм права. Ссылка на номера дел в апелляционной жалобе имеется. Доказательствами по настоящему делу указанные акты не являются.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.
Как следует из справки ОАО "Реестр", Шилов Г.М. являлся владельцем 4559 штук обыкновенных именных акций ОАО "КЭЛМИ", государственный регистрационный номер выпуска 56-1П-20.
Судом первой инстанции установлено, что 18.03.2009 между Шиловым Г.М. (продавец) и ООО "Пермавтотранс" (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить акции ОАО "КЭЛМИ" в количестве 4 559 штук номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию.
В п. 2.1 договора стороны установили цену одной акции в размере 7 348 руб. Общая стоимость акций определена сторонами в 33 500 000 руб. (п. 2.2).
Согласно п. 3.1 договора покупатель обязуется уплатить продавцу сумму, указанную в п. 2.2 договора, в течение 6 месяцев с момента подписания настоящего договора.
Покупатель приобретает право собственности на акции с момента внесения приходной записи по лицевому счету покупателя в системе ведения реестра ОАО "КЭЛМИ" (п. 3.3).
14.09.2009 стороны подписали дополнительное соглашение к договору купли-продажи акций от 18.03.2009, в соответствии с которым внесли в п. 3.1 договора изменения следующего содержания: покупатель обязуется уплатить сумму, указанную в п. 2.2 договора, в течение 1 года с момента его подписания.
Согласно передаточному распоряжению от 23.03.2009 реестродержатель произвел списание 4 559 акций с лицевого счета Шилова Г.М., зачислив их на лицевой счет ОАО "Пермавтотранс".
Истец в обоснование иска ссылается на то, что он, передав ответчику, ООО "Пермавтотранс" акции по договору купли-продажи от 18.03.2009, не получил встречного исполнения - оплаты акций - ни в установленный договором срок, ни на дату обращения с иском в суд.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из отсутствия доказательств, подтверждающих исполнение ответчиком обязательств по договору купли-продажи акций, а также наличия оснований для расторжения указанного договора.
Возражения ответчика по иску и доводы апелляционной жалобы сводятся к отсутствию оснований для расторжения договора, применению судом исковой давности к заявленным требованиям. По мнению ответчика, начало трехлетнего срока исковой давности определяется 19 марта 2010 года, то есть со следующего дня за последним днем исполнения обязательства по оплате переданных акций.
Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Пунктом 1 ст. 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно п. 3 ст. 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.
Указанной нормой продавцу предоставлена законом возможность выбора способа защиты своего нарушенного права - требовать оплаты либо возврата товара.
Так, в соответствии с п. 4.4. договора купли-продажи акций от 18.03.2009 продавец вправе расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке, в случае неисполнения покупателем обязательства по оплате, установленного в п. 3.1. договора. В случае расторжения настоящего договора в одностороннем порядке продавцом, продавец направляет в течение трех дней уведомление о расторжении настоящего договора покупателю. В случае расторжения договора в одностороннем порядке продавцом, покупатель обязан в течение трех дней осуществить возврат акций с оформлением необходимых документов в системе ведения реестра ОАО "КЭЛМИ".
Из материалов дела следует, что право собственности на акции перешло к покупателю.
В связи с неоплатой фактически переданных ответчику акций, что ответчиком не оспаривается, Шилов Г.М. заявил о расторжении договора купли-продажи и возврате проданных акций в трехдневный срок.
В силу пунктов 1, 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.
Уведомление о расторжении договора вручено ответчику в апреле 2012 года (л.д. 21 на лицевой стороне и обороте). Оригинал уведомления обозревался судом первой и апелляционной инстанции. Истцом представлен текст уведомления о расторжении договора (л.д. 15). На самом уведомлении имеется запись "уведомление о расторжении договора". О фальсификации данных доказательств ответчиком не заявлялось. Доказательств, опровергающих факт направления и вручения данного уведомления по юридическому адресу ответчика, последним не представлено (ст. 65 АПК РФ).
Поскольку истец доказал направление уведомления о расторжения договора купли-продажи акций в одностороннем порядке, получение данного уведомления ответчиком по юридическому адресу, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о расторжении истцом договора в одностороннем порядке, предусмотренном п. 4.1 договора. В данном случае "повторного" расторжения договора в судебном порядке не требуется.
При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Пермского края от 02.10.2013 подлежит отмене в части удовлетворения искового требования о расторжении договора купли-продажи акций от 18.03.2009 между Шиловым Геннадием Михайловичем и ООО "Пермавтотранс" (п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ).
В остальной части решение подлежит оставлению без изменения.
В отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих исполнение ответчиком условий договора купли-продажи от 18.03.2009 акций, исковые требования в части обязания ответчика вернуть истцу обыкновенные бездокументарные акции ОАО "КЭЛМИ" в количестве 4 559 штук подлежат удовлетворению (ст. 309, 310, 454, 488 ГК РФ, ст. 28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг").
Суд первой инстанции отклонил заявление о применении последствий пропуска срока исковой давности в связи с тем, что в соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности следует исчислять с 29.04.2012, то есть с даты, когда истец узнал о нарушении своего права.
В отношении срока исковой давности по заявленным требованиям суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.
Истцом заявлено требование не об оплате за проданные акции, а об истребовании неоплаченных акций в связи с отказом истца от договора купли-продажи акций по основаниям и в порядке, установленном договором.
Исполнение обязанности по возврату неоплаченных акций урегулировано п. 4.4. договора купли-продажи акций от 18.03.2009.
По обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется льготный срок для исполнения такого требования, исчисление исковой давности начинается по окончании указанного срока (абз. 2 п. 2 ст. 200 ГК РФ в редакции, подлежащей применению к спорным отношениям).
Поскольку истец доказал направление уведомления об одностороннем расторжении договора и возврате акций в апреле 2012 года, начало срока исковой давности по требованию о возврате переданных акций определяется следующим днем со дня окончания трехдневного срока, установленного договором для возврата неоплаченных акций.
Поскольку первая цифра "0" в дате вручения уведомления о расторжении договора читается определенно, а вторая цифра исправлена и не позволяет установить конкретное число (предположительно "3" или "4"), суд апелляционной инстанции не находит данное исправление существенно значимым для определения конкретного дня апреля 2012 года вручения уведомления, так как иск поступил в Арбитражный суд Пермского края 02.07.2013 года, то есть в пределах установленного законом срока исковой давности.
Кроме того, судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с нарушением обязанности по оплате в силу ст. 395 ГК РФ.
Ссылка ответчика на практику применения норм об исковой давности арбитражными судами Уральского округа, ФАС МО, подлежит отклонению, поскольку правовые выводы в указанных ответчиком делах сформулированы при оценке конкретных фактических обстоятельств, установленных судами в рамках перечисленных дел, отличных от фактических обстоятельств настоящего дела.
Госпошлина по иску и апелляционной жалобе относится на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований (ст. 110 АПК РФ).
Расходы по уплате госпошлины при подаче иска подлежат перераспределению и частичному возврату из федерального бюджета в связи с излишней ее уплатой при подаче иска и частичным отказом судом апелляционной инстанции в удовлетворении требований.
Поскольку суд апелляционной инстанции не находит обоснованными доводы апелляционной жалобы, расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе относятся на ответчика.
Руководствуясь ст. 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Пермского края от 02 октября 2013 года по делу N А50-12253/2013 отменить в части удовлетворения искового требования о расторжении договора купли-продажи акций от 18.03.2009 между Шиловым Геннадием Михайловичем и ООО "Пермавтотранс" (ОГРН 1035900998286, ИНН 5906054117).
Изложить резолютивную часть решения в следующей редакции:
"В удовлетворении требований в части расторжения договора купли-продажи акций от 18.03.2009 между Шиловым Геннадием Михайловичем и ООО "Пермавтотранс" (ОГРН 1035900998286, ИНН 5906054117) отказать.
Обязать ООО "Пермавтотранс" (ОГРН 1035900998286, ИНН 5906054117) вернуть Шилову Геннадию Михайловичу обыкновенные бездокументарные акции ОАО "КЭЛМИ" (ОГРН 1025901843538, ИНН 5916000086) в количестве 4 559 (Четыре тысячи пятьсот пятьдесят девять) штук путем передачи ОАО "Реестр" (ОГРН 1027700047275, ИНН 7704028206) в лице филиала "Пермская регистрационная компания" передаточного распоряжения, оформленного в соответствии со ст. 28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг".
Взыскать с ООО "Пермавтотранс" (ОГРН 1035900998286, ИНН 5906054117) в пользу Шилова Геннадия Михайловича 8 291 250 (Восемь миллионов двести девяносто одну тысячу двести пятьдесят) руб. процентов, 66 456 (Шестьдесят шесть тысяч четыреста пятьдесят шесть) руб. 25 (Двадцать пять) коп. госпошлины по иску и по заявлению об обеспечении иска.
Возвратить Шилову Геннадию Михайловичу из федерального бюджета 131 543 (Сто тридцать одну тысячу пятьсот сорок три) руб. 75 (Семьдесят пять) коп. госпошлины, уплаченной по чеку-ордеру N 9 от 02.07.2013 (подлинный чек-ордер N 9 от 02.07.2013 на сумму 200 000 (Двести тысяч) руб. остается в материалах дела).
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.
Председательствующий
Д.Ю.ГЛАДКИХ
Судьи
Р.А.БАЛДИН
О.В.СУСЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.12.2013 N 17АП-14240/2013-ГК ПО ДЕЛУ N А50-12253/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 декабря 2013 г. N 17АП-14240/2013-ГК
Дело N А50-12253/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 24 декабря 2013 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Гладких Д.Ю.,
судей Балдина Р.А., Сусловой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кислициным П.Н.,
при участии:
от истца: Юдицкая Д.Я., доверенность от 18.07.2013, паспорт,
от ответчика: Куликова Н.С., доверенность, паспорт,
от третьего лица, ОАО "КЭЛМИ" - Силина Т.А., доверенность N 2 от 09.01.2013,
от третьего лица, ОАО "РЕЕСТР", не явились,
лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу
ответчика, ООО "Пермавтотранс",
на решение Арбитражного суда Пермского края
от 02 октября 2013 года по делу N А50-12253/2013,
принятое судьей Г.А.Тюриковой
по иску Шилова Геннадия Михайловича
к ООО "Пермавтотранс" (ОГРН 1035900998286, ИНН 5906054117)
третьи лица: ОАО "РЕЕСТР" (ОГРН 1027700047275, ИНН 7704028206), ОАО "КЭЛМИ" (ОГРН 1025901843538, 5916000086)
о расторжении договора купли-продажи, обязании вернуть акции,
установил:
Истец, Шилов Геннадий Михайлович обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью "Пермавтотранс" (далее - ООО "Пермавтотранс") о расторжении договора купли-продажи акций от 18.03.2009, применении последствий расторжения договора, обязании ответчика вернуть продавцу - Шилову Г.М. обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "КЭЛМИ" в количестве 4 559 штук на общую сумму 33 500 000 руб. с оформлением всех необходимых документов в системе ведения реестра ОАО "КЭЛМИ". Взыскать 9 093 873 руб. убытков.
На основании ст. 49 АПК РФ истец уточнил исковые требования в части, просит взыскать с ответчика 8 291 250 руб. процентов.
Определением суда от 05.07.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Реестр" в лице филиала "Пермская регистрационная компания", ОАО "КЭЛМИ".
Решением суда от 02.10.2013 договор купли-продажи акций от 18.03.2009 между Шиловым Г.М. и ООО "Пермавтотранс" расторгнут. ООО "Пермавтотранс" обязали вернуть Шилову Геннадию Михайловичу обыкновенные бездокументарные акции ОАО "КЭЛМИ" в количестве 4 559 штук путем передачи ОАО "Реестр" в лице филиала "Пермская регистрационная компания" передаточного распоряжения, оформленного в соответствии со ст. 28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг".
С ООО "Пермавтотранс" в пользу Шилова Геннадия Михайловича взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 8 291 250 руб., 74 456 руб. 25 коп. расходов по уплате госпошлины за подачу иска и заявления об обеспечении иска.
ООО "Пермавтотранс" с решением суда не согласилось, обжаловало его в апелляционном порядке, просит решение суда отменить.
Обжалуя судебный акт, заявитель жалобы ссылается на то, что оснований для удовлетворения исковых требований в части расторжения договора купли-продажи не имелось, поскольку уведомление о вручении не является надлежащим и достаточным доказательством направления истцом и получения ответчиком вышеназванного требования ввиду отсутствия описи вложения и подлинной квитанции об отправке требования.
Ответчик также считает, что в удовлетворении исковых требований следовало отказать, в связи с истечением срока исковой давности.
Истец в отзыве на апелляционную жалобу выразил возражения против ее удовлетворения.
Представитель третьего лица - ОАО "КЭЛМИ" в судебном заседании пояснил, что поддерживает доводы апелляционной жалобы ответчика.
В судебном заседании представитель истца представил на обозрение суда почтовое уведомление N 61408848004586. После обозрения судом и представителем ответчика указанное почтовое уведомление возвращено представителю истца.
Представитель ответчика в судебном заседании заявил ходатайство о приобщении к материалам дела документов, приложенных к апелляционной жалобе.
Ходатайство представителя ответчика рассмотрено апелляционным судом в порядке ст. 159 АПК РФ и в его удовлетворении отказано. Приложенные документы являются судебными актами по другим делам, распечатанными с сайта ВАС РФ в подтверждение толкования ответчиком норм права. Ссылка на номера дел в апелляционной жалобе имеется. Доказательствами по настоящему делу указанные акты не являются.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.
Как следует из справки ОАО "Реестр", Шилов Г.М. являлся владельцем 4559 штук обыкновенных именных акций ОАО "КЭЛМИ", государственный регистрационный номер выпуска 56-1П-20.
Судом первой инстанции установлено, что 18.03.2009 между Шиловым Г.М. (продавец) и ООО "Пермавтотранс" (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить акции ОАО "КЭЛМИ" в количестве 4 559 штук номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию.
В п. 2.1 договора стороны установили цену одной акции в размере 7 348 руб. Общая стоимость акций определена сторонами в 33 500 000 руб. (п. 2.2).
Согласно п. 3.1 договора покупатель обязуется уплатить продавцу сумму, указанную в п. 2.2 договора, в течение 6 месяцев с момента подписания настоящего договора.
Покупатель приобретает право собственности на акции с момента внесения приходной записи по лицевому счету покупателя в системе ведения реестра ОАО "КЭЛМИ" (п. 3.3).
14.09.2009 стороны подписали дополнительное соглашение к договору купли-продажи акций от 18.03.2009, в соответствии с которым внесли в п. 3.1 договора изменения следующего содержания: покупатель обязуется уплатить сумму, указанную в п. 2.2 договора, в течение 1 года с момента его подписания.
Согласно передаточному распоряжению от 23.03.2009 реестродержатель произвел списание 4 559 акций с лицевого счета Шилова Г.М., зачислив их на лицевой счет ОАО "Пермавтотранс".
Истец в обоснование иска ссылается на то, что он, передав ответчику, ООО "Пермавтотранс" акции по договору купли-продажи от 18.03.2009, не получил встречного исполнения - оплаты акций - ни в установленный договором срок, ни на дату обращения с иском в суд.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из отсутствия доказательств, подтверждающих исполнение ответчиком обязательств по договору купли-продажи акций, а также наличия оснований для расторжения указанного договора.
Возражения ответчика по иску и доводы апелляционной жалобы сводятся к отсутствию оснований для расторжения договора, применению судом исковой давности к заявленным требованиям. По мнению ответчика, начало трехлетнего срока исковой давности определяется 19 марта 2010 года, то есть со следующего дня за последним днем исполнения обязательства по оплате переданных акций.
Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Пунктом 1 ст. 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно п. 3 ст. 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.
Указанной нормой продавцу предоставлена законом возможность выбора способа защиты своего нарушенного права - требовать оплаты либо возврата товара.
Так, в соответствии с п. 4.4. договора купли-продажи акций от 18.03.2009 продавец вправе расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке, в случае неисполнения покупателем обязательства по оплате, установленного в п. 3.1. договора. В случае расторжения настоящего договора в одностороннем порядке продавцом, продавец направляет в течение трех дней уведомление о расторжении настоящего договора покупателю. В случае расторжения договора в одностороннем порядке продавцом, покупатель обязан в течение трех дней осуществить возврат акций с оформлением необходимых документов в системе ведения реестра ОАО "КЭЛМИ".
Из материалов дела следует, что право собственности на акции перешло к покупателю.
В связи с неоплатой фактически переданных ответчику акций, что ответчиком не оспаривается, Шилов Г.М. заявил о расторжении договора купли-продажи и возврате проданных акций в трехдневный срок.
В силу пунктов 1, 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.
Уведомление о расторжении договора вручено ответчику в апреле 2012 года (л.д. 21 на лицевой стороне и обороте). Оригинал уведомления обозревался судом первой и апелляционной инстанции. Истцом представлен текст уведомления о расторжении договора (л.д. 15). На самом уведомлении имеется запись "уведомление о расторжении договора". О фальсификации данных доказательств ответчиком не заявлялось. Доказательств, опровергающих факт направления и вручения данного уведомления по юридическому адресу ответчика, последним не представлено (ст. 65 АПК РФ).
Поскольку истец доказал направление уведомления о расторжения договора купли-продажи акций в одностороннем порядке, получение данного уведомления ответчиком по юридическому адресу, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о расторжении истцом договора в одностороннем порядке, предусмотренном п. 4.1 договора. В данном случае "повторного" расторжения договора в судебном порядке не требуется.
При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Пермского края от 02.10.2013 подлежит отмене в части удовлетворения искового требования о расторжении договора купли-продажи акций от 18.03.2009 между Шиловым Геннадием Михайловичем и ООО "Пермавтотранс" (п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ).
В остальной части решение подлежит оставлению без изменения.
В отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих исполнение ответчиком условий договора купли-продажи от 18.03.2009 акций, исковые требования в части обязания ответчика вернуть истцу обыкновенные бездокументарные акции ОАО "КЭЛМИ" в количестве 4 559 штук подлежат удовлетворению (ст. 309, 310, 454, 488 ГК РФ, ст. 28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг").
Суд первой инстанции отклонил заявление о применении последствий пропуска срока исковой давности в связи с тем, что в соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности следует исчислять с 29.04.2012, то есть с даты, когда истец узнал о нарушении своего права.
В отношении срока исковой давности по заявленным требованиям суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.
Истцом заявлено требование не об оплате за проданные акции, а об истребовании неоплаченных акций в связи с отказом истца от договора купли-продажи акций по основаниям и в порядке, установленном договором.
Исполнение обязанности по возврату неоплаченных акций урегулировано п. 4.4. договора купли-продажи акций от 18.03.2009.
По обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется льготный срок для исполнения такого требования, исчисление исковой давности начинается по окончании указанного срока (абз. 2 п. 2 ст. 200 ГК РФ в редакции, подлежащей применению к спорным отношениям).
Поскольку истец доказал направление уведомления об одностороннем расторжении договора и возврате акций в апреле 2012 года, начало срока исковой давности по требованию о возврате переданных акций определяется следующим днем со дня окончания трехдневного срока, установленного договором для возврата неоплаченных акций.
Поскольку первая цифра "0" в дате вручения уведомления о расторжении договора читается определенно, а вторая цифра исправлена и не позволяет установить конкретное число (предположительно "3" или "4"), суд апелляционной инстанции не находит данное исправление существенно значимым для определения конкретного дня апреля 2012 года вручения уведомления, так как иск поступил в Арбитражный суд Пермского края 02.07.2013 года, то есть в пределах установленного законом срока исковой давности.
Кроме того, судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с нарушением обязанности по оплате в силу ст. 395 ГК РФ.
Ссылка ответчика на практику применения норм об исковой давности арбитражными судами Уральского округа, ФАС МО, подлежит отклонению, поскольку правовые выводы в указанных ответчиком делах сформулированы при оценке конкретных фактических обстоятельств, установленных судами в рамках перечисленных дел, отличных от фактических обстоятельств настоящего дела.
Госпошлина по иску и апелляционной жалобе относится на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований (ст. 110 АПК РФ).
Расходы по уплате госпошлины при подаче иска подлежат перераспределению и частичному возврату из федерального бюджета в связи с излишней ее уплатой при подаче иска и частичным отказом судом апелляционной инстанции в удовлетворении требований.
Поскольку суд апелляционной инстанции не находит обоснованными доводы апелляционной жалобы, расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе относятся на ответчика.
Руководствуясь ст. 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Пермского края от 02 октября 2013 года по делу N А50-12253/2013 отменить в части удовлетворения искового требования о расторжении договора купли-продажи акций от 18.03.2009 между Шиловым Геннадием Михайловичем и ООО "Пермавтотранс" (ОГРН 1035900998286, ИНН 5906054117).
Изложить резолютивную часть решения в следующей редакции:
"В удовлетворении требований в части расторжения договора купли-продажи акций от 18.03.2009 между Шиловым Геннадием Михайловичем и ООО "Пермавтотранс" (ОГРН 1035900998286, ИНН 5906054117) отказать.
Обязать ООО "Пермавтотранс" (ОГРН 1035900998286, ИНН 5906054117) вернуть Шилову Геннадию Михайловичу обыкновенные бездокументарные акции ОАО "КЭЛМИ" (ОГРН 1025901843538, ИНН 5916000086) в количестве 4 559 (Четыре тысячи пятьсот пятьдесят девять) штук путем передачи ОАО "Реестр" (ОГРН 1027700047275, ИНН 7704028206) в лице филиала "Пермская регистрационная компания" передаточного распоряжения, оформленного в соответствии со ст. 28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг".
Взыскать с ООО "Пермавтотранс" (ОГРН 1035900998286, ИНН 5906054117) в пользу Шилова Геннадия Михайловича 8 291 250 (Восемь миллионов двести девяносто одну тысячу двести пятьдесят) руб. процентов, 66 456 (Шестьдесят шесть тысяч четыреста пятьдесят шесть) руб. 25 (Двадцать пять) коп. госпошлины по иску и по заявлению об обеспечении иска.
Возвратить Шилову Геннадию Михайловичу из федерального бюджета 131 543 (Сто тридцать одну тысячу пятьсот сорок три) руб. 75 (Семьдесят пять) коп. госпошлины, уплаченной по чеку-ордеру N 9 от 02.07.2013 (подлинный чек-ордер N 9 от 02.07.2013 на сумму 200 000 (Двести тысяч) руб. остается в материалах дела).
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.
Председательствующий
Д.Ю.ГЛАДКИХ
Судьи
Р.А.БАЛДИН
О.В.СУСЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)