Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2014 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего - судьи А.Ю. Никитина,
судей Т.В. Волковой, О.И. Антоновой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.В. Самойловой,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Соболевой Натальи Юрьевны
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 06 июня 2014 года по делу N А57-14535/2013, (судья Землянникова В.В.),
по исковому заявлению Соболевой Натальи Юрьевны, г. Балаково, Саратовской области
к закрытому акционерному обществу Санаторий "Синяя птица", Саратовская область, Вольский район
Ипатовой Наталье Алексеевне, г. Балаково, Саратовской области
о признании недействительной сделки по отчуждению 240 штук акций ЗАО Санаторий "Синяя птица" от 29.12.2012 года, заключенную между Соболевой Н.А. и Ипатовой Н.А., а именно договор купли-продажи акций от 29.12.2012 года.,
при участии в заседании:
от Соболевой Н.Ю. - Павлова Т.В. по доверенности,
от Ипатовой Н.А. - Паршин А.В. по доверенности,
от ЗАО санаторий "Синяя птица" - Мельникова О.Е. по доверенности,
установил:
В арбитражный суд Саратовской области обратилась Соболева Наталья Юрьевна с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделки по отчуждению 240 штук акций ЗАО Санаторий "Синяя птица" от 29.12.2012 года, заключенной между Соболевой Н.А. и Ипатовой Н.А., а именно договора купли-продажи акций от 29.12.2012 года.
Решением от 06 июня 2014 года года Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-14535/2013 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.
В обоснование поданной апелляционной жалобы заявитель указывает, что спорные обыкновенные именные акции Закрытого акционерного общества Санаторий "Синяя птица" в количестве 240 штук переданы в собственность ответчика - Ипатовой Н.А. помимо воли Соболевой Н.Ю., сделку по отчуждению акций она не заключала, договор купли-продажи от 29.12.2012 года, а также передаточное распоряжение от 29.12.2012 года не подписывала.
Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 18.11.2002 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации ЗАО "Синяя птица" за ОГРН 1026401677158.
20.11.2012 года в адрес ЗАО "Санаторий "Синяя птица" поступило заявление от акционера Соболевой Н.Ю. о намерении продать акции третьему лицу (т. 3 л.д. 94).
29.12.2012 года между Соболевой Натальей Юрьевной и Ипатовой Натальей Алексеевной был заключен договор купли-продажи ценных бумаг: 240 акций бездокументарной формы, номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 1-01-80832-Р Закрытого акционерного общества Санаторий "Синяя птица", цена ценных бумаг (сумма сделки) - 240.000 рублей (т. 3 л.д. 95).
29.12.2012 года в ЗАО Санаторий "Синяя птица" поступило передаточное распоряжение о переходе права собственности на ценные бумаги в количестве 240 штук (т. 3 л.д. 96)
Согласно передаточному распоряжению от 29.12.2012 года 240 штук обыкновенных акций бездокументарной формы были списаны с лицевого счета N 13 Соболевой Натальи Юрьевны и зачислены на лицевой счет N 22 Ипатовой Натальи Алексеевны (т. 1 л.д. 187).
Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указывает, что данную сделку по отчуждению 240 штук акций ЗАО Санаторий "Синяя птица" она не заключала, в связи с чем названная сделка в соответствии со ст. ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной.
Данные обстоятельства легли в основу настоящего иска.
В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Истец считает сделку по продаже принадлежащих ей акций ЗАО Санаторий "Синяя птица" в количестве 240 штук ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку отсутствовала воля продавца на отчуждение акций, никаких действий по исполнению оспариваемой сделки ею не совершалось.
Исходя из предмета и основания заявленных требований следует, что в предмет доказывания по настоящему спору входит факт заключения и исполнения оспариваемого договора и его соответствие требованиям действующего законодательства.
В силу пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации права распоряжения имуществом принадлежат собственнику.
Согласно пункту 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Согласно пункту 2 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.
Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (статья 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Для проверки доводов истца, суд первой инстанции по ходатайству последнего назначил комплексную судебно-техническую экспертизу, проведение которой поручил экспертам Общества с ограниченной ответственностью "Лаборатория Независимой Судебной Экспертизы".
Согласно заключению эксперта от 20.02.2014 года подпись от имени Соболевой Н.Ю., на извещении акционера о намерении продать акции третьему лицу, на договоре купли-продажи ценных бумаг от 29.12.2012 года, на передаточном распоряжении вх. N 94 от 29.12.2012 года была выполнена после печатного текста и других знаков.
Согласно заключению эксперта от 29.04.2014 года установить время составления извещения акционера о намерении продать акции третьему лицу, договора купли-продажи ценных бумаг от 29.12.2012 года, передаточного распоряжения вх. N 94 от 29.12.2012 года не представляется возможным.
Также, экспертом указан вывод о том, что установить время исполнения подписи от имени Соболевой Н.Ю. на извещении акционера о намерении продать акции третьему лицу, договоре купли-продажи ценных бумаг от 29.12.2012 года, передаточном распоряжении вх. N 94 от 29.12.2012 года не представляется возможным.
Таким образом, учитывая признание истцом своей подписи на извещении акционера о намерении продать акции третьему лицу, договоре купли-продажи ценных бумаг от 29.12.2012 года, передаточном распоряжении вх. N 94 от 29.12.2012 года, а также заключение эксперта от 20.02.2014 года (т. 3 л.д. 127), из которого следует, что подпись от имени Соболевой Н.Ю. на извещении акционера о намерении продать акции третьему лицу, на договоре купли-продажи ценных бумаг от 29.12.2012 года, на передаточном распоряжении вх. N 94 от 29.12.2012 года была выполнена после печатного: текста и других знаков, истцом, в нарушение требований п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что истцом были подписаны чистые листы бумаги.
Довод о том, что 29.12.2012 года Соболева Н.Ю. не могла подписывать договор купли-продажи, а также передаточное распоряжение, ввиду того, что в данный момент не находилась на территории города Балаково, правомерно отклонены судом первой инстанции т.к. нормы действующего законодательства не предусматривают обязательность подписания договора в день его составления.
Составление текста договора ранее, либо позднее даты указанной на нем, не свидетельствует о недействительности заключенного договора.
Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи с чем оснований для отмены решения по доводам жалобы не имеется
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 06 июня 2014 года по делу N А57-14535/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с Соболевой Натальи Юрьевны в доход федерального бюджета 2.000 руб. госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Суду первой инстанции выдать исполнительный лист.
Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
А.Ю.НИКИТИН
Судьи
О.И.АНТОНОВА
Т.В.ВОЛКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 03.09.2014 ПО ДЕЛУ N А57-14535/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 сентября 2014 г. по делу N А57-14535/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2014 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего - судьи А.Ю. Никитина,
судей Т.В. Волковой, О.И. Антоновой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.В. Самойловой,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Соболевой Натальи Юрьевны
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 06 июня 2014 года по делу N А57-14535/2013, (судья Землянникова В.В.),
по исковому заявлению Соболевой Натальи Юрьевны, г. Балаково, Саратовской области
к закрытому акционерному обществу Санаторий "Синяя птица", Саратовская область, Вольский район
Ипатовой Наталье Алексеевне, г. Балаково, Саратовской области
о признании недействительной сделки по отчуждению 240 штук акций ЗАО Санаторий "Синяя птица" от 29.12.2012 года, заключенную между Соболевой Н.А. и Ипатовой Н.А., а именно договор купли-продажи акций от 29.12.2012 года.,
при участии в заседании:
от Соболевой Н.Ю. - Павлова Т.В. по доверенности,
от Ипатовой Н.А. - Паршин А.В. по доверенности,
от ЗАО санаторий "Синяя птица" - Мельникова О.Е. по доверенности,
установил:
В арбитражный суд Саратовской области обратилась Соболева Наталья Юрьевна с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделки по отчуждению 240 штук акций ЗАО Санаторий "Синяя птица" от 29.12.2012 года, заключенной между Соболевой Н.А. и Ипатовой Н.А., а именно договора купли-продажи акций от 29.12.2012 года.
Решением от 06 июня 2014 года года Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-14535/2013 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.
В обоснование поданной апелляционной жалобы заявитель указывает, что спорные обыкновенные именные акции Закрытого акционерного общества Санаторий "Синяя птица" в количестве 240 штук переданы в собственность ответчика - Ипатовой Н.А. помимо воли Соболевой Н.Ю., сделку по отчуждению акций она не заключала, договор купли-продажи от 29.12.2012 года, а также передаточное распоряжение от 29.12.2012 года не подписывала.
Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 18.11.2002 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации ЗАО "Синяя птица" за ОГРН 1026401677158.
20.11.2012 года в адрес ЗАО "Санаторий "Синяя птица" поступило заявление от акционера Соболевой Н.Ю. о намерении продать акции третьему лицу (т. 3 л.д. 94).
29.12.2012 года между Соболевой Натальей Юрьевной и Ипатовой Натальей Алексеевной был заключен договор купли-продажи ценных бумаг: 240 акций бездокументарной формы, номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 1-01-80832-Р Закрытого акционерного общества Санаторий "Синяя птица", цена ценных бумаг (сумма сделки) - 240.000 рублей (т. 3 л.д. 95).
29.12.2012 года в ЗАО Санаторий "Синяя птица" поступило передаточное распоряжение о переходе права собственности на ценные бумаги в количестве 240 штук (т. 3 л.д. 96)
Согласно передаточному распоряжению от 29.12.2012 года 240 штук обыкновенных акций бездокументарной формы были списаны с лицевого счета N 13 Соболевой Натальи Юрьевны и зачислены на лицевой счет N 22 Ипатовой Натальи Алексеевны (т. 1 л.д. 187).
Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указывает, что данную сделку по отчуждению 240 штук акций ЗАО Санаторий "Синяя птица" она не заключала, в связи с чем названная сделка в соответствии со ст. ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной.
Данные обстоятельства легли в основу настоящего иска.
В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Истец считает сделку по продаже принадлежащих ей акций ЗАО Санаторий "Синяя птица" в количестве 240 штук ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку отсутствовала воля продавца на отчуждение акций, никаких действий по исполнению оспариваемой сделки ею не совершалось.
Исходя из предмета и основания заявленных требований следует, что в предмет доказывания по настоящему спору входит факт заключения и исполнения оспариваемого договора и его соответствие требованиям действующего законодательства.
В силу пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации права распоряжения имуществом принадлежат собственнику.
Согласно пункту 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Согласно пункту 2 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.
Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (статья 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Для проверки доводов истца, суд первой инстанции по ходатайству последнего назначил комплексную судебно-техническую экспертизу, проведение которой поручил экспертам Общества с ограниченной ответственностью "Лаборатория Независимой Судебной Экспертизы".
Согласно заключению эксперта от 20.02.2014 года подпись от имени Соболевой Н.Ю., на извещении акционера о намерении продать акции третьему лицу, на договоре купли-продажи ценных бумаг от 29.12.2012 года, на передаточном распоряжении вх. N 94 от 29.12.2012 года была выполнена после печатного текста и других знаков.
Согласно заключению эксперта от 29.04.2014 года установить время составления извещения акционера о намерении продать акции третьему лицу, договора купли-продажи ценных бумаг от 29.12.2012 года, передаточного распоряжения вх. N 94 от 29.12.2012 года не представляется возможным.
Также, экспертом указан вывод о том, что установить время исполнения подписи от имени Соболевой Н.Ю. на извещении акционера о намерении продать акции третьему лицу, договоре купли-продажи ценных бумаг от 29.12.2012 года, передаточном распоряжении вх. N 94 от 29.12.2012 года не представляется возможным.
Таким образом, учитывая признание истцом своей подписи на извещении акционера о намерении продать акции третьему лицу, договоре купли-продажи ценных бумаг от 29.12.2012 года, передаточном распоряжении вх. N 94 от 29.12.2012 года, а также заключение эксперта от 20.02.2014 года (т. 3 л.д. 127), из которого следует, что подпись от имени Соболевой Н.Ю. на извещении акционера о намерении продать акции третьему лицу, на договоре купли-продажи ценных бумаг от 29.12.2012 года, на передаточном распоряжении вх. N 94 от 29.12.2012 года была выполнена после печатного: текста и других знаков, истцом, в нарушение требований п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что истцом были подписаны чистые листы бумаги.
Довод о том, что 29.12.2012 года Соболева Н.Ю. не могла подписывать договор купли-продажи, а также передаточное распоряжение, ввиду того, что в данный момент не находилась на территории города Балаково, правомерно отклонены судом первой инстанции т.к. нормы действующего законодательства не предусматривают обязательность подписания договора в день его составления.
Составление текста договора ранее, либо позднее даты указанной на нем, не свидетельствует о недействительности заключенного договора.
Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи с чем оснований для отмены решения по доводам жалобы не имеется
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 06 июня 2014 года по делу N А57-14535/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с Соболевой Натальи Юрьевны в доход федерального бюджета 2.000 руб. госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Суду первой инстанции выдать исполнительный лист.
Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
А.Ю.НИКИТИН
Судьи
О.И.АНТОНОВА
Т.В.ВОЛКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)