Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2013 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Триля А.В.,
судей Дубининой Т.Н.,
Кисляковой Т.С.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Ново-Михайловское" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 24.06.2013 (судья Уколов А.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2013 (судьи: Терехина И.И., Киреева О.Ю., Лобанова Л.Е.) по делу N А45-3862/2013.
Суд
установил:
Игумнов Дмитрий Владимирович (г. Новосибирск) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу "Ново-Михайловское" (630005, г. Новосибирск, ул. Гоголя, 15, ОГРН 1065405000980, ИНН 5405307198, далее - ЗАО "Ново-Михайловское", общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (630108, г. Новосибирск, площадь Труда, 1, ОГРН 1095404022988, ИНН 5404403251, далее - инспекция) о признании недействительными решения единственного акционера ЗАО "Ново-Михайловское" от 15.01.2013 о реорганизации ЗАО "Ново-Михайловское" в форме преобразования в ООО "Ново-Михайловское", решения инспекции N 1394А от 23.01.2013 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме преобразования, записи от 23.01.2013 за государственным регистрационным номером 2135476078912.
В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что он, являясь акционером ЗАО "Ново-Михайловское", не был извещен о месте о времени проведения собрания и не принимал в нем участия.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.06.2013, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2013, иск удовлетворен.
Удовлетворяя заявленные требования и признавая решение собрания недействительным, суд исходил из наличия у Игумнова Д.В. статуса акционера, а также из того, что оспариваемое решение собрания проведено с нарушением Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
Не согласившись с принятыми судебными актами, ЗАО "Ново-Михайловское" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
Заявитель жалобы ссылается на то, что у истца отсутствует право на обжалование решения собрания. На момент принятия оспариваемого решения (15.01.2013) единственным акционером общества являлся Дьяченко А.А. Истец на дату принятия решения о реорганизации ЗАО "Ново-Михайловское", а также на дату обращения с иском в арбитражный суд, согласно выписке из реестра акционеров общества, акционером общества не являлся.
Игумнов Д.В. судебные акты находит законными и обоснованными.
Инспекция в отзыве на жалобу указала на наличие в обществе корпоративного конфликта между акционерами, не связанного с возложенными на регистрационный орган функциями по государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Ново-Михайловское" зарегистрировано инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Новосибирска 10.01.2006.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) размер уставного капитала общества "Ново-Михайловское" составляет 10 000 руб., учредителями общества являются Дьяченко А.А. с размером вклада 5 000 руб. и Игумнов Д.В. с размером вклада 5 000 руб.
Дьяченко А.А., считая себя единственным акционером общества "Ново-Михайловское", 15.01.2013 принял решение о реорганизации ЗАО "Ново-Михайловское" в форме преобразования в ООО "Ново-Михайловское".
На основании указанного решения инспекция 23.01.2013 приняла решение N 1394А о внесении в ЕГРЮЛ сведений о том, что ЗАО "Ново-Михайловское" находится в процессе реорганизации в форме преобразования, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2135476078912.
Истец, ссылаясь на то, что он, как акционер общества "Ново-Михайловское", не был уведомлен о проведении 15.01.2013 собрания акционеров общества, не принимал участия в этом собрании, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы, в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
По смыслу данной нормы права истец должен представить доказательства, подтверждающие наличие у него статуса акционера общества на момент проведения общего собрания, решение которого он оспаривает.
Положениями статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", статьи 46 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Исследовав обстоятельства дела и представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в частности выписки из реестра акционеров ЗАО "Ново-Михайловское" на 18.03.2013, выписки из ЕГРЮЛ, регистрационный журнал за период с 10.01.2006 по 01.02.2007 (операции N 1-11), суд пришел к выводу о доказанности Игумновым Д.В. статуса акционера ЗАО "Ново-Михайловское".
Доводы заявителя жалобы о том, что единственным акционером общества "Ново-Михайловское" на дату принятия оспариваемого решения являлся Дьяченко А.А., не соответствуют установленным судом обстоятельствам дела и не подтверждены надлежащими доказательствами (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Судом установлено, что представленные в материалы дела копии реестра акционеров ЗАО "Ново-Михайловское" от 22.05.2013, выписки регистрационного журнала за период с 10.01.2006 по 22.05.2013 с записью N 14, согласно которой общество реализовало 50 шт. акций в пользу Дьяченко А.А., ставшему владельцем 100 шт. акций, в том числе акций, принадлежащих истцу, противоречат решению Арбитражного суда Новосибирской области от 11.02.2013 по делу N А45-29037/2012, а также результатам проверки ведения реестра акционеров общества, проведенной Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.02.2013 по делу N А45-29037/2012 была признана недействительной запись N 12 в реестре акционеров ЗАО "Ново-Михайловское" от 01.02.2007 о возврате неоплаченных Игумновым Д.В. ценных бумаг на лицевой счет эмитента. В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Таким образом, правовые основания для исключения Игумнова Д.В. из состава участников ЗАО "Ново-Михайловское" отсутствовали, и данное лицо продолжало оставаться законным учредителем (акционером), обладающим половиной голосов размещенных голосующих акций.
С учетом изложенного Игумнов Д.В. вправе обращаться с настоящим иском в арбитражный суд.
Как было указано выше, оспариваемое решение принято единолично Дьяченко А.А. Доказательств надлежащего извещения Игумнова Д.В. о времени и месте проведения собрания, о повестке дня, а также доказательств участия истца в этом собрании и в принятии решения, в материалах дела не имеется. Руководствуясь пунктом 7 статьи 49, пунктом 1 статьи 47, пунктом 4 статьи 49, пунктом 1 статьи 52, пунктом 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах, суд пришел к правомерному выводу о признании недействительным решения о реорганизации ЗАО "Ново-Михайловское" в форме преобразования в ООО "Ново-Михайловское".
Поскольку решение собрания от 15.01.2013 не имеет юридической силы, у инспекции отсутствовали основания для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества на основании указанного решения собрания.
Кассационная инстанция считает, что суд надлежащим образом исследовал все обстоятельства дела, правильно применил нормы права и принял законные и обоснованные судебные акты. Оснований для удовлетворения жалобы не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Новосибирской области от 24.06.2013 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2013 по делу N А45-3862/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
А.В.ТРИЛЬ
Судьи
Т.Н.ДУБИНИНА
Т.С.КИСЛЯКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 13.12.2013 ПО ДЕЛУ N А45-3862/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 декабря 2013 г. по делу N А45-3862/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2013 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Триля А.В.,
судей Дубининой Т.Н.,
Кисляковой Т.С.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Ново-Михайловское" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 24.06.2013 (судья Уколов А.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2013 (судьи: Терехина И.И., Киреева О.Ю., Лобанова Л.Е.) по делу N А45-3862/2013.
Суд
установил:
Игумнов Дмитрий Владимирович (г. Новосибирск) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу "Ново-Михайловское" (630005, г. Новосибирск, ул. Гоголя, 15, ОГРН 1065405000980, ИНН 5405307198, далее - ЗАО "Ново-Михайловское", общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (630108, г. Новосибирск, площадь Труда, 1, ОГРН 1095404022988, ИНН 5404403251, далее - инспекция) о признании недействительными решения единственного акционера ЗАО "Ново-Михайловское" от 15.01.2013 о реорганизации ЗАО "Ново-Михайловское" в форме преобразования в ООО "Ново-Михайловское", решения инспекции N 1394А от 23.01.2013 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме преобразования, записи от 23.01.2013 за государственным регистрационным номером 2135476078912.
В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что он, являясь акционером ЗАО "Ново-Михайловское", не был извещен о месте о времени проведения собрания и не принимал в нем участия.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.06.2013, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2013, иск удовлетворен.
Удовлетворяя заявленные требования и признавая решение собрания недействительным, суд исходил из наличия у Игумнова Д.В. статуса акционера, а также из того, что оспариваемое решение собрания проведено с нарушением Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
Не согласившись с принятыми судебными актами, ЗАО "Ново-Михайловское" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
Заявитель жалобы ссылается на то, что у истца отсутствует право на обжалование решения собрания. На момент принятия оспариваемого решения (15.01.2013) единственным акционером общества являлся Дьяченко А.А. Истец на дату принятия решения о реорганизации ЗАО "Ново-Михайловское", а также на дату обращения с иском в арбитражный суд, согласно выписке из реестра акционеров общества, акционером общества не являлся.
Игумнов Д.В. судебные акты находит законными и обоснованными.
Инспекция в отзыве на жалобу указала на наличие в обществе корпоративного конфликта между акционерами, не связанного с возложенными на регистрационный орган функциями по государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Ново-Михайловское" зарегистрировано инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Новосибирска 10.01.2006.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) размер уставного капитала общества "Ново-Михайловское" составляет 10 000 руб., учредителями общества являются Дьяченко А.А. с размером вклада 5 000 руб. и Игумнов Д.В. с размером вклада 5 000 руб.
Дьяченко А.А., считая себя единственным акционером общества "Ново-Михайловское", 15.01.2013 принял решение о реорганизации ЗАО "Ново-Михайловское" в форме преобразования в ООО "Ново-Михайловское".
На основании указанного решения инспекция 23.01.2013 приняла решение N 1394А о внесении в ЕГРЮЛ сведений о том, что ЗАО "Ново-Михайловское" находится в процессе реорганизации в форме преобразования, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2135476078912.
Истец, ссылаясь на то, что он, как акционер общества "Ново-Михайловское", не был уведомлен о проведении 15.01.2013 собрания акционеров общества, не принимал участия в этом собрании, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы, в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
По смыслу данной нормы права истец должен представить доказательства, подтверждающие наличие у него статуса акционера общества на момент проведения общего собрания, решение которого он оспаривает.
Положениями статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", статьи 46 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Исследовав обстоятельства дела и представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в частности выписки из реестра акционеров ЗАО "Ново-Михайловское" на 18.03.2013, выписки из ЕГРЮЛ, регистрационный журнал за период с 10.01.2006 по 01.02.2007 (операции N 1-11), суд пришел к выводу о доказанности Игумновым Д.В. статуса акционера ЗАО "Ново-Михайловское".
Доводы заявителя жалобы о том, что единственным акционером общества "Ново-Михайловское" на дату принятия оспариваемого решения являлся Дьяченко А.А., не соответствуют установленным судом обстоятельствам дела и не подтверждены надлежащими доказательствами (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Судом установлено, что представленные в материалы дела копии реестра акционеров ЗАО "Ново-Михайловское" от 22.05.2013, выписки регистрационного журнала за период с 10.01.2006 по 22.05.2013 с записью N 14, согласно которой общество реализовало 50 шт. акций в пользу Дьяченко А.А., ставшему владельцем 100 шт. акций, в том числе акций, принадлежащих истцу, противоречат решению Арбитражного суда Новосибирской области от 11.02.2013 по делу N А45-29037/2012, а также результатам проверки ведения реестра акционеров общества, проведенной Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.02.2013 по делу N А45-29037/2012 была признана недействительной запись N 12 в реестре акционеров ЗАО "Ново-Михайловское" от 01.02.2007 о возврате неоплаченных Игумновым Д.В. ценных бумаг на лицевой счет эмитента. В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Таким образом, правовые основания для исключения Игумнова Д.В. из состава участников ЗАО "Ново-Михайловское" отсутствовали, и данное лицо продолжало оставаться законным учредителем (акционером), обладающим половиной голосов размещенных голосующих акций.
С учетом изложенного Игумнов Д.В. вправе обращаться с настоящим иском в арбитражный суд.
Как было указано выше, оспариваемое решение принято единолично Дьяченко А.А. Доказательств надлежащего извещения Игумнова Д.В. о времени и месте проведения собрания, о повестке дня, а также доказательств участия истца в этом собрании и в принятии решения, в материалах дела не имеется. Руководствуясь пунктом 7 статьи 49, пунктом 1 статьи 47, пунктом 4 статьи 49, пунктом 1 статьи 52, пунктом 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах, суд пришел к правомерному выводу о признании недействительным решения о реорганизации ЗАО "Ново-Михайловское" в форме преобразования в ООО "Ново-Михайловское".
Поскольку решение собрания от 15.01.2013 не имеет юридической силы, у инспекции отсутствовали основания для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества на основании указанного решения собрания.
Кассационная инстанция считает, что суд надлежащим образом исследовал все обстоятельства дела, правильно применил нормы права и принял законные и обоснованные судебные акты. Оснований для удовлетворения жалобы не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Новосибирской области от 24.06.2013 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2013 по делу N А45-3862/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
А.В.ТРИЛЬ
Судьи
Т.Н.ДУБИНИНА
Т.С.КИСЛЯКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)