Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2007 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 22 ноября 2007 г.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей Ермолаевой Л.П., Хасановой М.Т., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рыбаковой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Плаза-Билбоард" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.09.2007 по делу N А76-22441/2006 (судья Сундарева Г.А.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Металлургмаш" - Мищенко М.А. (доверенность от 22.06.2006),
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Плаза-Билбоард" (далее - ООО "Плаза-Билбоард") обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Металлургмаш" (далее - ООО "ТД "Металлургмаш") о признании права собственности на 29 179 штук обыкновенных акций и 721 штук привилегированных акций открытого акционерного общества "Магнитогорский завод металлургического машиностроения" (далее - ОАО "МЗММ") (с учетом частичного отказа от требований - т. 1, л.д. 122, 126).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Регистраторское общество "Статус".
Решением суда от 03.09.2007 в иске отказано.
В апелляционной жалобе ООО "Плаза-Билбоард" просит решение отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд не применил закон, подлежащий применению - Положение о переводном и простом векселе, введенное в действие Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341, в силу п. 16 которого истец является лицом, приобретшим вексель по бланковому индоссаменту, и не обязан в связи с этим доказывать правомерность обладания ценной бумагой. Применение судом ст. 162 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО "Плаза-Билбоард" полагает ошибочным. Поскольку подлинность подписи лица, принимающего вексель по акту приема-передачи, никем не оспорена, постольку имеются основания считать, что кредитором - ООО "ТД "Металлургмаш", принято исполнение должника, то есть подтверждено получение продавцом оплаты за акции (ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Считает несостоятельной ссылку суда на то, что признание права собственности на акции иным способом, чем зачисление ценных бумаг на лицевой счет собственника путем совершения соответствующей записи по открытому лицевому счету, действующим законодательством не предусмотрено.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились представители ООО "Плаза-Билбоард", ЗАО "Регистраторское общество "Статус".
От ООО "Плаза-Билбоард" поступило письменное ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления дополнительных доказательств, которые не могли быть представлены при первоначальном рассмотрении дела.
Ходатайство истца судом рассмотрено и отклонено, ввиду отсутствия оснований для его удовлетворения, предусмотренных ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Податель апелляционной жалобы не мотивировал необходимость представления дополнительных доказательств, обстоятельства, которые они подтверждают, а также не обосновал причины невозможности их представления в суд первой инстанции.
С учетом мнения ответчика, в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца.
В судебном заседании представитель ООО "ТД "Металлургмаш" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая судебный акт законным и обоснованным. По мнению ответчика, истец необоснованно ссылается на Положение о переводном и простом векселе, поскольку отношения сторон регулируются нормами о купле-продаже. Истец не представил доказательств, подтверждающих его требования.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся доказательства, проверив доводы жалобы, заслушав объяснения представителя ответчика, оснований для отмены решения не находит.
ООО "Плаза-Билбоард" обратилось в суд с иском о признании права собственности на 29 179 обыкновенных и 721 привилегированных акций ОАО "МЗММ" (государственный регистрационный номер выпуска 69-1П-80), основывая свои требования на положениях п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В подтверждение факта возникновения права собственности на спорный пакет акций истец представил договор купли-продажи от 01.08.2005 N 46/2005, согласно которому продавец - ООО "ТД "Металлургмаш" обязался передать в собственность покупателя - ООО "Плаза-Билбоард" акции ОАО "МЗММ", а покупатель уплатить за переданное имущество установленную договором цену (5 400 000 руб.), а также акты приема-передачи векселей от 12.08.2005 и 13.09.2005 на указанную сумму (т. 1, л.д. 5-7).
Основанием для обращения покупателя за судебной защитой, явилось то обстоятельство, что продавец акций - ООО "ТД "Металлургмаш" уклонился от передачи регистратору, осуществляющему ведение реестра акционеров ОАО "МЗММ" - ЗАО "Регистраторское общество "Статус", документов для государственной регистрации перехода права собственности на акции.
Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что истец не доказал совершение сторонами настоящего спора сделки купли-продажи спорного имущества и, соответственно, возникновение права собственности.
Выводы суда являются верными, основанными на материалах дела и законе.
В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в частности, путем признания права. По иску о признании права собственности истец должен доказать наличие оснований приобретения права.
Согласно п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
В соответствии с заявлением ответчика о фальсификации доказательств - договора купли-продажи акций от 01.08.2005 и актов приема-передачи векселей от 12.08.2005 и 13.09.2005, по делу была назначена судебно-техническая экспертиза.
Из заключения эксперта от 21.06.2007 следует, что подпись в договоре купли-продажи акций от 01.08.2005 и актах приема-передачи векселей от 12.08.2005 и 13.09.2005 выполнена от имени Лебедева В.В., действующего со стороны ООО "Плаза-Билбоард", не ранее марта 2006 г., указанные документы подвергались агрессивному (термическому) воздействию (т. 3, л.д. 2-30).
При таких обстоятельствах ни договор от 01.08.2005 N 46/2005, ни акты приема-передачи векселей не могут являться надлежащими доказательствами, подтверждающими наличие договорных отношений сторон по продаже акций, поскольку не отвечают признакам достоверности (ст. 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Иск о признании права собственности на акции может быть удовлетворен лишь в случае подтверждения истцом наличия у него этого права.
Поскольку иных доказательств в подтверждение совершения сделки купли-продажи и возникновения права на акции, кроме тех, которые были предметом исследования суда первой инстанции ООО "Плаза-Билбоард" не представило, в иске отказано правомерно.
Ссылка подателя апелляционной жалобы на п. 16 Положения о переводном и простом векселе, подлежит отклонению, поскольку названный правовой акт не подлежит применению при рассмотрении настоящего спора по заявленным истцом иным основаниям.
Также являются необоснованными ссылка ООО "Плаза-Билбоард" на ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации и утверждение о том, что кредитором принято надлежащее исполнение по сделке. В данном случае, установление судом недостоверности доказательств, на которых истец основывал свои требования, лишает его права на них ссылаться в подтверждение любых фактов и обстоятельств.
Кроме того, суд апелляционной инстанции находит правильным указание суда первой инстанции на то, что признание права собственности на акции иным способом, чем зачисление ценных бумаг на лицевой счет собственника путем совершения соответствующей записи по открытому лицевому счету, действующим законодательством не предусмотрено.
Само по себе заключение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности покупателя не порождает и не может служить основанием для признания этого права в судебном порядке. Доводы подателя апелляционной жалобы в данной части подлежат отклонению.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
С учетом изложенного, руководствуясь ст. 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.09.2007 по делу N А76-22441/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Плаза-Билбоард" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.
Председательствующий судья
Т.В.СОКОЛОВА
Судьи
Л.П.ЕРМОЛАЕВА
М.Т.ХАСАНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 22.11.2007 N 18АП-7239/2007 ПО ДЕЛУ N А76-22441/2006
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 ноября 2007 г. N 18АП-7239/2007
Дело N А76-22441/2006
Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2007 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 22 ноября 2007 г.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей Ермолаевой Л.П., Хасановой М.Т., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рыбаковой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Плаза-Билбоард" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.09.2007 по делу N А76-22441/2006 (судья Сундарева Г.А.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Металлургмаш" - Мищенко М.А. (доверенность от 22.06.2006),
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Плаза-Билбоард" (далее - ООО "Плаза-Билбоард") обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Металлургмаш" (далее - ООО "ТД "Металлургмаш") о признании права собственности на 29 179 штук обыкновенных акций и 721 штук привилегированных акций открытого акционерного общества "Магнитогорский завод металлургического машиностроения" (далее - ОАО "МЗММ") (с учетом частичного отказа от требований - т. 1, л.д. 122, 126).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Регистраторское общество "Статус".
Решением суда от 03.09.2007 в иске отказано.
В апелляционной жалобе ООО "Плаза-Билбоард" просит решение отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд не применил закон, подлежащий применению - Положение о переводном и простом векселе, введенное в действие Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341, в силу п. 16 которого истец является лицом, приобретшим вексель по бланковому индоссаменту, и не обязан в связи с этим доказывать правомерность обладания ценной бумагой. Применение судом ст. 162 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО "Плаза-Билбоард" полагает ошибочным. Поскольку подлинность подписи лица, принимающего вексель по акту приема-передачи, никем не оспорена, постольку имеются основания считать, что кредитором - ООО "ТД "Металлургмаш", принято исполнение должника, то есть подтверждено получение продавцом оплаты за акции (ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Считает несостоятельной ссылку суда на то, что признание права собственности на акции иным способом, чем зачисление ценных бумаг на лицевой счет собственника путем совершения соответствующей записи по открытому лицевому счету, действующим законодательством не предусмотрено.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились представители ООО "Плаза-Билбоард", ЗАО "Регистраторское общество "Статус".
От ООО "Плаза-Билбоард" поступило письменное ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления дополнительных доказательств, которые не могли быть представлены при первоначальном рассмотрении дела.
Ходатайство истца судом рассмотрено и отклонено, ввиду отсутствия оснований для его удовлетворения, предусмотренных ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Податель апелляционной жалобы не мотивировал необходимость представления дополнительных доказательств, обстоятельства, которые они подтверждают, а также не обосновал причины невозможности их представления в суд первой инстанции.
С учетом мнения ответчика, в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца.
В судебном заседании представитель ООО "ТД "Металлургмаш" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая судебный акт законным и обоснованным. По мнению ответчика, истец необоснованно ссылается на Положение о переводном и простом векселе, поскольку отношения сторон регулируются нормами о купле-продаже. Истец не представил доказательств, подтверждающих его требования.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся доказательства, проверив доводы жалобы, заслушав объяснения представителя ответчика, оснований для отмены решения не находит.
ООО "Плаза-Билбоард" обратилось в суд с иском о признании права собственности на 29 179 обыкновенных и 721 привилегированных акций ОАО "МЗММ" (государственный регистрационный номер выпуска 69-1П-80), основывая свои требования на положениях п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В подтверждение факта возникновения права собственности на спорный пакет акций истец представил договор купли-продажи от 01.08.2005 N 46/2005, согласно которому продавец - ООО "ТД "Металлургмаш" обязался передать в собственность покупателя - ООО "Плаза-Билбоард" акции ОАО "МЗММ", а покупатель уплатить за переданное имущество установленную договором цену (5 400 000 руб.), а также акты приема-передачи векселей от 12.08.2005 и 13.09.2005 на указанную сумму (т. 1, л.д. 5-7).
Основанием для обращения покупателя за судебной защитой, явилось то обстоятельство, что продавец акций - ООО "ТД "Металлургмаш" уклонился от передачи регистратору, осуществляющему ведение реестра акционеров ОАО "МЗММ" - ЗАО "Регистраторское общество "Статус", документов для государственной регистрации перехода права собственности на акции.
Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что истец не доказал совершение сторонами настоящего спора сделки купли-продажи спорного имущества и, соответственно, возникновение права собственности.
Выводы суда являются верными, основанными на материалах дела и законе.
В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в частности, путем признания права. По иску о признании права собственности истец должен доказать наличие оснований приобретения права.
Согласно п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
В соответствии с заявлением ответчика о фальсификации доказательств - договора купли-продажи акций от 01.08.2005 и актов приема-передачи векселей от 12.08.2005 и 13.09.2005, по делу была назначена судебно-техническая экспертиза.
Из заключения эксперта от 21.06.2007 следует, что подпись в договоре купли-продажи акций от 01.08.2005 и актах приема-передачи векселей от 12.08.2005 и 13.09.2005 выполнена от имени Лебедева В.В., действующего со стороны ООО "Плаза-Билбоард", не ранее марта 2006 г., указанные документы подвергались агрессивному (термическому) воздействию (т. 3, л.д. 2-30).
При таких обстоятельствах ни договор от 01.08.2005 N 46/2005, ни акты приема-передачи векселей не могут являться надлежащими доказательствами, подтверждающими наличие договорных отношений сторон по продаже акций, поскольку не отвечают признакам достоверности (ст. 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Иск о признании права собственности на акции может быть удовлетворен лишь в случае подтверждения истцом наличия у него этого права.
Поскольку иных доказательств в подтверждение совершения сделки купли-продажи и возникновения права на акции, кроме тех, которые были предметом исследования суда первой инстанции ООО "Плаза-Билбоард" не представило, в иске отказано правомерно.
Ссылка подателя апелляционной жалобы на п. 16 Положения о переводном и простом векселе, подлежит отклонению, поскольку названный правовой акт не подлежит применению при рассмотрении настоящего спора по заявленным истцом иным основаниям.
Также являются необоснованными ссылка ООО "Плаза-Билбоард" на ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации и утверждение о том, что кредитором принято надлежащее исполнение по сделке. В данном случае, установление судом недостоверности доказательств, на которых истец основывал свои требования, лишает его права на них ссылаться в подтверждение любых фактов и обстоятельств.
Кроме того, суд апелляционной инстанции находит правильным указание суда первой инстанции на то, что признание права собственности на акции иным способом, чем зачисление ценных бумаг на лицевой счет собственника путем совершения соответствующей записи по открытому лицевому счету, действующим законодательством не предусмотрено.
Само по себе заключение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности покупателя не порождает и не может служить основанием для признания этого права в судебном порядке. Доводы подателя апелляционной жалобы в данной части подлежат отклонению.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
С учетом изложенного, руководствуясь ст. 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.09.2007 по делу N А76-22441/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Плаза-Билбоард" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.
Председательствующий судья
Т.В.СОКОЛОВА
Судьи
Л.П.ЕРМОЛАЕВА
М.Т.ХАСАНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)