Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2014 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Миришова Э.С.,
судей Куденеевой Г.А., Мальцева С.В.
при ведении протокола судебного заседания Красеньковой Т.Ю.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Комитета по управлению имуществом г. Серпухов на решение Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2014 года по делу N А41-60534/13 по заявлению ООО "Спутник" к Комитету по управлению имуществом г. Серпухова третье лицо - Администрация г. Серпухов о взыскании,
при участии в судебном заседании:
- от ООО "Спутник": Яковлев Н.И. - генеральный директор, выписка из ЕГРЮЛ от 01.07.2014 г, паспорт;
- от Комитета по управлению имуществом г. Серпухов: Киричек А.Г. представитель по доверенности N 7 от 09.01.2014 г., удостоверение;
- от Администрации г. Серпухов: Лисиченкова Л.В. представитель по доверенности N 36 от 27.02.204 г., паспорт;
- В соответствии со ст. 18 Арбитражного процессуально кодекса Российской Федерации произошла замена судьи Исаевой Э.Р. на судью Миришова Э.С.
установил:
ООО "Спутник" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Комитету по управлению имуществом г. Серпухова о взыскании убытков в сумме 7.042.000 руб.
В обоснование заявленных требований истец указал, что в результате ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по договору, истцу были причинены убытки.
Решением Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2014 года по делу N А41-60534/13 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с указанным судебным актом, Комитет по управлению имуществом г. Серпухов обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2014 года по делу N А41-60534/13, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и просит принять по делу новый судебный акт.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии с положением части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).
Представитель Комитета по управлению имуществом г. Серпухов поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, заявил устное ходатайство о приобщении к материалам дела копии решения А41-14910/14 от 02.06.2014 г.
Представитель ООО "Спутник" возражал относительно доводов апелляционной жалобы, просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, через канцелярию суда представил отзыв на апелляционную жалобу, возражал относительно приобщения к материалам дела копии представленного решения.
Представитель Администрации г. Серпухов поддержала доводы апелляционной жалобы Комитета по управлению имуществом г. Серпухов.
Суд отказал в удовлетворении ходатайство о приобщении к материалам дела копии решения А41-14910/14 от 02.06.2014 г.
По доводам апелляционной жалобы заявителя следует, что в соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Также суд не принял во внимание, что истец пропустил срок исковой давности который заявлял комитет в устной форме на судебном заседании состоявшемся 19 марта 2014 года.
В силу положений ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается (ст. 196 ГК РФ). Так договор купли-продажи был заключен 07.09.2010 г. приложение к данному договору было заключено 13 сентября 2010 года и заявитель по апелляционной жалобе пояснил, что соответственно истец с учетом норм права пропустил срок исковой давности, так как обращение в суд было 19 ноября 2013 года за пределами трех лет.
Также исчислять сроки исковой давности исходя из пунктов 1.5, 1.6 (сроки исполнения обязательств 6 месяцев, 3 месяца) приложения к договору купли-продажи акций невозможно, так как в силу закона являются ничтожными.
Цена продажи определяется по правилам ст. 424 ГК РФ и была установлена договором купли-продажи. Таким образом, отчуждение принадлежащих Истцу акций по цене, отличной, чем та, по которой мог бы продать акции, является добровольным соглашением сторон по конкретному договору купли-продажи и не свидетельствует о нарушении прав истца.
По доводам отзыва на апелляционную жалобу заявителя следует, что в соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
07 сентября 2010 года между ООО "Спутник" и комитетом по управлению имуществом г. Серпухова Московской области был заключен договор купли-продажи акций ОАО "Корпорация Главмосстрой" по условиям ООО "Спутник" продает принадлежащие ему акции эмитента, а ответчик обязуется оплатить стоимость указанных акций и принять их в собственность (п. 1.1).
13 сентября 2010 года между сторонами заключено соглашение к договору в форме приложения к договору купли-продажи акций от 07 сентября 2010 года. Условия соглашения (приложения) согласованы сторонами в целях компенсации убытков истца в сумме 7 042 000 рублей.
ООО "Спутник" узнало о нарушении своего права по переуступке права на земельный участок 07 марта 2011 года, по оформлению в собственность квартиры 07 декабря 2010 года, а в арбитражный суд Московской области истец обратился 11 ноября 2013 года задолго до истечении трехлетнего срока исковой давности. Согласно почтовой квитанции о направлении заказной корреспонденции от 11 ноября 2013 года (т. 1, л.д. 6, 100).
Довод Комитета по управлению имуществом г. Серпухова о не доказанности факта причинения убытков, их размеров, а также противоправность поведения причинителя ущерба со ссылкой на постановление Федерального арбитражного суда Московского округа по делу N А41-10468/13, Постановление Десятого арбитражного суда от 08.11.2013 по делу N А41-87133/12 не имеет правового обоснования на основании следующего.
В постановлении Федерального арбитражного суда Московского округа по делу N А41-10468/13 (т. 1, л.д. 33 - 38) прямо указано, что истец (т.е. ООО "Спутник") "не лишен права обратится в суд с иском о возмещении ему суммы разницы между номинальной ценой акций и фактической суммой стоимости акций" стр. 6 постановления, первый абзац на странице, (т. 1, л.д. 38).
Судом установлено, что 03 марта 2010 года Администрация города Серпухова Московской области, ОАО "Корпорация Главмособлстрой" и ООО "Спутник" заключили письменное Соглашение о намерениях (т. 1, л.д. 12, 13). Предметом данного Соглашения о намерениях явились договоренности участников о продаже ООО "Спутник" Администрации города Серпухова контрольного пакета (75%) акций ОАО "Корпорация Главмособлстрой" в количестве 11 042 акции номинальной стоимостью 11 042 000 рублей.
07 сентября 2010 года между ООО "Спутник" и Комитетом по управлению имуществом г. Серпухова Московской области был заключен договор купли- продажи акций ОАО "Корпорация Главмосстрой" (т. 1, л.д. 14 - 16), по условиям которого ООО "Спутник" продает принадлежащие ему акции эмитента, а Ответчик обязуется оплатить стоимость указанных акций и принять их в собственность (п. 1.1) (т. 1, л.д. 14).
По условиям п. 2.1, п. 2.2 Договора Ответчик приобрел в собственность муниципального образования контрольный пакет акций ОАО "Корпорация Главмосстроя" в количестве 11 042 оплатив за них 4 000 000 рублей (п. 2.1, п. 2.2) (т. 1, л.д. 14).
В соответствии с п. 3.6 Договора Ответчик обязался после получения от Истца передаточного распоряжения осуществить действия указанные в Приложении к Договору, в случае неисполнения ответчиком указанных в Приложении обязательств, Договор считается неисполненным (п. 3.6) (т. 1, л.д. 15).
Из текста Приложения - п. 1 следует, что условия Договора в части встречного предоставления ответчиком за уступаемые акции дополнены условиями о компенсации убытков истца, в связи с тем, что обе стороны признали существенное занижение цены продаваемых акций (п. 1) (т. 1, л.д. 17).
При заключении Приложения воля сторон была направлена на максимальную компенсацию убытков Истца, в связи, с чем все условия Соглашения фактически направлены на увеличение размера встречного предоставления со стороны Ответчика посредством исполнения не денежных обязательств, влекущих увеличение имущественных прав Истца, в том числе условие п. 1.5. и п. 1.6 Приложения (т. 1, л.д. 18).
Поскольку акции были проданы по цене ниже номинала (1.000 руб.), а именно по цене 362,25 рубля, то в Приложении к Договору стороны предусмотрели дополнительные обязательства.
13 сентября 2010 между сторонами заключено Соглашение к Договору в форме Приложения к Договору купли-продажи акций от 07 сентября 2010. Условия Соглашения (Приложения) согласованы сторонами в целях компенсации убытков Истца в сумме 7 042 000 рублей.
На основании пункта 1.6 Соглашения (Приложения) (т. 1, л.д. 18) Ответчик взял на себя обязательство в течение трех месяцев после подписания договора купли-продажи акций ОАО "Корпорация Главмосстроя" (т.е. до 07.12.2010 года) оформить в собственность ООО "Спутник" квартиру аналогичную квартире по договору N 89-ДУ-Ч/З-92 по адресу: г. Серпухов, ул. Чернышевского.
Из пункта 1.5 Соглашения (Приложения) (т. 1, л.д. 18) следует, что КУИ города Серпухова Московской области, став акционером ОАО "Корпорация Главмособлстрой", взял обязательство снять ограничения, наложенные Службой Судебных Приставов на земельный участок кадастровый N 50:12:101904:0011 в гор.Мытищи, и переуступить ООО "Спутник" права на этот земельный участок в течение 6 (шести) месяцев после подписания договора купли продажи акций ОАО "Корпорация Главмособлстрой".
Судом установлено, что в результате недобросовестных действий, Ответчик взятые на себя обязательства не исполнил, ссылаясь на то, что Соглашение (Приложение) в части условий п. 1.5 и п. 1.6, заключено в отношении имущества, которое не принадлежало Ответчику на момент подписания.
Требование Истца об обязании исполнения условия п. 1.5 Соглашения (Приложения) к договору купли-продажи акций отклонены постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 08.11.2013 г. по делу N А41-57133/13 (т. 1, л.д. 26 - 32), в связи с отсутствием у Ответчика права собственности на указанный земельный участок.
Требование ООО "Спутник" об исполнении условия п. 1.6 Соглашения (Приложения) в натуре отклонены решением Арбитражного суда Московской области от 07.06.2013 г. по делу N А41-10468/13 (т. 1, л.д. 22 - 25), по аналогичным обстоятельствам, в связи с отсутствием у Ответчика права собственности на спорную квартиру
Так же, до настоящего времени не имеется какого-либо решения Арбитражного суда вступившего в законную силу установившего факт ничтожности пунктов 1.5, 1.6 Приложения к Договору купли-продажи акций от 07.09.2010 года.
Между тем, в соответствии со ст. 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.
Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеются основания, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, 03.03.2010 г. между Администрацией г. Серпухов Московской области, ООО "Спутник" и ОАО "Корпорация Главмособлстрой" заключено соглашение о намерениях. Предметом соглашения явились договоренности участников о продаже ООО "Спутник" Администрации г. Серпухов Московской области контрольного пакета акций номинальной стоимостью 11.042.000 руб.
Во исполнение обязательств по настоящему соглашению, 07.09.2010 года между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи акций ОАО "Корпорация ГЛАВМОСОБЛСТРОЙ" по условиям которого ООО "Спутник" продает принадлежащие ему акции эмитента, а Комитет по управлению имуществом г. Серпухова обязуется оплатить стоимость указанных акций и принять их в собственность (п. 1.1).
По условиям п. 2.1, 2.2 договора ответчик приобрел в собственность пакет акций ОАО "Корпорация ГЛАВМОСОБЛСТРОЙ" по цене 362,25 руб. в количестве 11 042 на общую сумму 4.000.000 руб.
Поскольку, как указывает истец, акции были проданы по цене ниже номинала (1000 руб.) в Приложении к договору стороны предусмотрели дополнительные обязательства.
13.09.2010 г. между сторонами заключено Соглашение к договору в форме Приложения к договору купли-продажи акций от 07.09.2010 г. Условия соглашения согласованы сторонами в целях компенсации убытков истца во исполнение п. 3.6 основного договора.
В соответствии с п. 1.6 Соглашения ответчик обязался в течение трех месяцев после подписания договора купли-продажи акций ОАО "Корпорация Главмособлстрой" (т.е. до 07.12.2010 г.) оформить в собственность ООО "Спутник" квартиру аналогичную квартире по договору N 89-ДУ-Ч/З-92 по адресу: г. Серпухов, ул. Чернышевского.
Из п. 1.5 Приложения к договору следует, что КУИ г. Серпухов Московской области, став акционером ОАО "Корпорация Главмособлстрой", взял обязательство снять ограничения, наложенные Службой Судебных приставов на земельный участок кадастровый N 50:12:101904:0011 в г. Мытищи и переуступить ООО "Спутник" права на этот земельный участок в течение 6 месяцев после подписания договора купли-продажи акций ОАО "Корпорация Главмособлстрой".
Согласно п. 3.6 Договора ответчик обязался после получения от истца передаточного распоряжения осуществить действия указанные в Приложении к Договору, в случае неисполнения ответчиком указанных в Приложении обязательств, Договор считается неисполненным. Однако как указал истец ответчик своих обязательств по передаче имущества не выполнил, в связи с чем, истцу были причинены убытки в размере разницы между номинальной ценой акций и фактической суммой стоимости акций.
По общему правилу ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Согласно ст. 393 ГК РФ возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, в связи с чем лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, а также их размер в соответствии со ст. 15 ГК РФ.
Согласно статье 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, установленные указанными судебными актами обстоятельства, не доказываются вновь при рассмотрении другого дела, указанный судебный акт имеет преюдициальное значение при рассмотрении данного спора, так как участвуют те же лица.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 10.12.2013 г. по делу N А41-10468/13 установлено, что ни пункт 3.6 договора купли-продажи акций, ни пункт 1.6 приложения к указанному договору при буквальном их прочтении не содержат обязанности КУИ г. Серпухова передать (в натуре) в собственность ООО "Спутник" квартиру, аналогичную квартире по договору N 89-ДУ-Ч/З-92 по адресу гор. Серпухов, ул. Чернышевского, однако, имеется обязанность по оформлению. Кроме того, суд кассационной инстанции отметил тот факт, что истец в случае необходимости и возможности доказывания не лишен права обратиться в суд с иском о возмещении ему суммы разницы между номинальной ценой акций и фактической суммой стоимости акций.
В данном случае истец реализовал принадлежащее ему право на взыскание разницы между номинальной ценой акций и фактической суммой стоимости акций.
В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование свои требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Истцом представлены доказательства причинения убытков в результате действий ответчика, в то время как ответчиком не представлено ни доказательств причинения убытков истцу в отсутствие вины Комитета по управлению имуществом г. Серпухова, ни возмещения убытков в заявленном истцом размере.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области. Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московского области от 22 апреля 2014 года по делу N А41-60534/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
Э.С.МИРИШОВ
Судьи
Г.А.КУДЕНЕЕВА
С.В.МАЛЬЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 15.07.2014 ПО ДЕЛУ N А41-60534/13
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 июля 2014 г. по делу N А41-60534/13
Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2014 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Миришова Э.С.,
судей Куденеевой Г.А., Мальцева С.В.
при ведении протокола судебного заседания Красеньковой Т.Ю.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Комитета по управлению имуществом г. Серпухов на решение Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2014 года по делу N А41-60534/13 по заявлению ООО "Спутник" к Комитету по управлению имуществом г. Серпухова третье лицо - Администрация г. Серпухов о взыскании,
при участии в судебном заседании:
- от ООО "Спутник": Яковлев Н.И. - генеральный директор, выписка из ЕГРЮЛ от 01.07.2014 г, паспорт;
- от Комитета по управлению имуществом г. Серпухов: Киричек А.Г. представитель по доверенности N 7 от 09.01.2014 г., удостоверение;
- от Администрации г. Серпухов: Лисиченкова Л.В. представитель по доверенности N 36 от 27.02.204 г., паспорт;
- В соответствии со ст. 18 Арбитражного процессуально кодекса Российской Федерации произошла замена судьи Исаевой Э.Р. на судью Миришова Э.С.
установил:
ООО "Спутник" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Комитету по управлению имуществом г. Серпухова о взыскании убытков в сумме 7.042.000 руб.
В обоснование заявленных требований истец указал, что в результате ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по договору, истцу были причинены убытки.
Решением Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2014 года по делу N А41-60534/13 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с указанным судебным актом, Комитет по управлению имуществом г. Серпухов обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2014 года по делу N А41-60534/13, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и просит принять по делу новый судебный акт.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии с положением части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).
Представитель Комитета по управлению имуществом г. Серпухов поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, заявил устное ходатайство о приобщении к материалам дела копии решения А41-14910/14 от 02.06.2014 г.
Представитель ООО "Спутник" возражал относительно доводов апелляционной жалобы, просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, через канцелярию суда представил отзыв на апелляционную жалобу, возражал относительно приобщения к материалам дела копии представленного решения.
Представитель Администрации г. Серпухов поддержала доводы апелляционной жалобы Комитета по управлению имуществом г. Серпухов.
Суд отказал в удовлетворении ходатайство о приобщении к материалам дела копии решения А41-14910/14 от 02.06.2014 г.
По доводам апелляционной жалобы заявителя следует, что в соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Также суд не принял во внимание, что истец пропустил срок исковой давности который заявлял комитет в устной форме на судебном заседании состоявшемся 19 марта 2014 года.
В силу положений ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается (ст. 196 ГК РФ). Так договор купли-продажи был заключен 07.09.2010 г. приложение к данному договору было заключено 13 сентября 2010 года и заявитель по апелляционной жалобе пояснил, что соответственно истец с учетом норм права пропустил срок исковой давности, так как обращение в суд было 19 ноября 2013 года за пределами трех лет.
Также исчислять сроки исковой давности исходя из пунктов 1.5, 1.6 (сроки исполнения обязательств 6 месяцев, 3 месяца) приложения к договору купли-продажи акций невозможно, так как в силу закона являются ничтожными.
Цена продажи определяется по правилам ст. 424 ГК РФ и была установлена договором купли-продажи. Таким образом, отчуждение принадлежащих Истцу акций по цене, отличной, чем та, по которой мог бы продать акции, является добровольным соглашением сторон по конкретному договору купли-продажи и не свидетельствует о нарушении прав истца.
По доводам отзыва на апелляционную жалобу заявителя следует, что в соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
07 сентября 2010 года между ООО "Спутник" и комитетом по управлению имуществом г. Серпухова Московской области был заключен договор купли-продажи акций ОАО "Корпорация Главмосстрой" по условиям ООО "Спутник" продает принадлежащие ему акции эмитента, а ответчик обязуется оплатить стоимость указанных акций и принять их в собственность (п. 1.1).
13 сентября 2010 года между сторонами заключено соглашение к договору в форме приложения к договору купли-продажи акций от 07 сентября 2010 года. Условия соглашения (приложения) согласованы сторонами в целях компенсации убытков истца в сумме 7 042 000 рублей.
ООО "Спутник" узнало о нарушении своего права по переуступке права на земельный участок 07 марта 2011 года, по оформлению в собственность квартиры 07 декабря 2010 года, а в арбитражный суд Московской области истец обратился 11 ноября 2013 года задолго до истечении трехлетнего срока исковой давности. Согласно почтовой квитанции о направлении заказной корреспонденции от 11 ноября 2013 года (т. 1, л.д. 6, 100).
Довод Комитета по управлению имуществом г. Серпухова о не доказанности факта причинения убытков, их размеров, а также противоправность поведения причинителя ущерба со ссылкой на постановление Федерального арбитражного суда Московского округа по делу N А41-10468/13, Постановление Десятого арбитражного суда от 08.11.2013 по делу N А41-87133/12 не имеет правового обоснования на основании следующего.
В постановлении Федерального арбитражного суда Московского округа по делу N А41-10468/13 (т. 1, л.д. 33 - 38) прямо указано, что истец (т.е. ООО "Спутник") "не лишен права обратится в суд с иском о возмещении ему суммы разницы между номинальной ценой акций и фактической суммой стоимости акций" стр. 6 постановления, первый абзац на странице, (т. 1, л.д. 38).
Судом установлено, что 03 марта 2010 года Администрация города Серпухова Московской области, ОАО "Корпорация Главмособлстрой" и ООО "Спутник" заключили письменное Соглашение о намерениях (т. 1, л.д. 12, 13). Предметом данного Соглашения о намерениях явились договоренности участников о продаже ООО "Спутник" Администрации города Серпухова контрольного пакета (75%) акций ОАО "Корпорация Главмособлстрой" в количестве 11 042 акции номинальной стоимостью 11 042 000 рублей.
07 сентября 2010 года между ООО "Спутник" и Комитетом по управлению имуществом г. Серпухова Московской области был заключен договор купли- продажи акций ОАО "Корпорация Главмосстрой" (т. 1, л.д. 14 - 16), по условиям которого ООО "Спутник" продает принадлежащие ему акции эмитента, а Ответчик обязуется оплатить стоимость указанных акций и принять их в собственность (п. 1.1) (т. 1, л.д. 14).
По условиям п. 2.1, п. 2.2 Договора Ответчик приобрел в собственность муниципального образования контрольный пакет акций ОАО "Корпорация Главмосстроя" в количестве 11 042 оплатив за них 4 000 000 рублей (п. 2.1, п. 2.2) (т. 1, л.д. 14).
В соответствии с п. 3.6 Договора Ответчик обязался после получения от Истца передаточного распоряжения осуществить действия указанные в Приложении к Договору, в случае неисполнения ответчиком указанных в Приложении обязательств, Договор считается неисполненным (п. 3.6) (т. 1, л.д. 15).
Из текста Приложения - п. 1 следует, что условия Договора в части встречного предоставления ответчиком за уступаемые акции дополнены условиями о компенсации убытков истца, в связи с тем, что обе стороны признали существенное занижение цены продаваемых акций (п. 1) (т. 1, л.д. 17).
При заключении Приложения воля сторон была направлена на максимальную компенсацию убытков Истца, в связи, с чем все условия Соглашения фактически направлены на увеличение размера встречного предоставления со стороны Ответчика посредством исполнения не денежных обязательств, влекущих увеличение имущественных прав Истца, в том числе условие п. 1.5. и п. 1.6 Приложения (т. 1, л.д. 18).
Поскольку акции были проданы по цене ниже номинала (1.000 руб.), а именно по цене 362,25 рубля, то в Приложении к Договору стороны предусмотрели дополнительные обязательства.
13 сентября 2010 между сторонами заключено Соглашение к Договору в форме Приложения к Договору купли-продажи акций от 07 сентября 2010. Условия Соглашения (Приложения) согласованы сторонами в целях компенсации убытков Истца в сумме 7 042 000 рублей.
На основании пункта 1.6 Соглашения (Приложения) (т. 1, л.д. 18) Ответчик взял на себя обязательство в течение трех месяцев после подписания договора купли-продажи акций ОАО "Корпорация Главмосстроя" (т.е. до 07.12.2010 года) оформить в собственность ООО "Спутник" квартиру аналогичную квартире по договору N 89-ДУ-Ч/З-92 по адресу: г. Серпухов, ул. Чернышевского.
Из пункта 1.5 Соглашения (Приложения) (т. 1, л.д. 18) следует, что КУИ города Серпухова Московской области, став акционером ОАО "Корпорация Главмособлстрой", взял обязательство снять ограничения, наложенные Службой Судебных Приставов на земельный участок кадастровый N 50:12:101904:0011 в гор.Мытищи, и переуступить ООО "Спутник" права на этот земельный участок в течение 6 (шести) месяцев после подписания договора купли продажи акций ОАО "Корпорация Главмособлстрой".
Судом установлено, что в результате недобросовестных действий, Ответчик взятые на себя обязательства не исполнил, ссылаясь на то, что Соглашение (Приложение) в части условий п. 1.5 и п. 1.6, заключено в отношении имущества, которое не принадлежало Ответчику на момент подписания.
Требование Истца об обязании исполнения условия п. 1.5 Соглашения (Приложения) к договору купли-продажи акций отклонены постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 08.11.2013 г. по делу N А41-57133/13 (т. 1, л.д. 26 - 32), в связи с отсутствием у Ответчика права собственности на указанный земельный участок.
Требование ООО "Спутник" об исполнении условия п. 1.6 Соглашения (Приложения) в натуре отклонены решением Арбитражного суда Московской области от 07.06.2013 г. по делу N А41-10468/13 (т. 1, л.д. 22 - 25), по аналогичным обстоятельствам, в связи с отсутствием у Ответчика права собственности на спорную квартиру
Так же, до настоящего времени не имеется какого-либо решения Арбитражного суда вступившего в законную силу установившего факт ничтожности пунктов 1.5, 1.6 Приложения к Договору купли-продажи акций от 07.09.2010 года.
Между тем, в соответствии со ст. 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.
Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеются основания, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, 03.03.2010 г. между Администрацией г. Серпухов Московской области, ООО "Спутник" и ОАО "Корпорация Главмособлстрой" заключено соглашение о намерениях. Предметом соглашения явились договоренности участников о продаже ООО "Спутник" Администрации г. Серпухов Московской области контрольного пакета акций номинальной стоимостью 11.042.000 руб.
Во исполнение обязательств по настоящему соглашению, 07.09.2010 года между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи акций ОАО "Корпорация ГЛАВМОСОБЛСТРОЙ" по условиям которого ООО "Спутник" продает принадлежащие ему акции эмитента, а Комитет по управлению имуществом г. Серпухова обязуется оплатить стоимость указанных акций и принять их в собственность (п. 1.1).
По условиям п. 2.1, 2.2 договора ответчик приобрел в собственность пакет акций ОАО "Корпорация ГЛАВМОСОБЛСТРОЙ" по цене 362,25 руб. в количестве 11 042 на общую сумму 4.000.000 руб.
Поскольку, как указывает истец, акции были проданы по цене ниже номинала (1000 руб.) в Приложении к договору стороны предусмотрели дополнительные обязательства.
13.09.2010 г. между сторонами заключено Соглашение к договору в форме Приложения к договору купли-продажи акций от 07.09.2010 г. Условия соглашения согласованы сторонами в целях компенсации убытков истца во исполнение п. 3.6 основного договора.
В соответствии с п. 1.6 Соглашения ответчик обязался в течение трех месяцев после подписания договора купли-продажи акций ОАО "Корпорация Главмособлстрой" (т.е. до 07.12.2010 г.) оформить в собственность ООО "Спутник" квартиру аналогичную квартире по договору N 89-ДУ-Ч/З-92 по адресу: г. Серпухов, ул. Чернышевского.
Из п. 1.5 Приложения к договору следует, что КУИ г. Серпухов Московской области, став акционером ОАО "Корпорация Главмособлстрой", взял обязательство снять ограничения, наложенные Службой Судебных приставов на земельный участок кадастровый N 50:12:101904:0011 в г. Мытищи и переуступить ООО "Спутник" права на этот земельный участок в течение 6 месяцев после подписания договора купли-продажи акций ОАО "Корпорация Главмособлстрой".
Согласно п. 3.6 Договора ответчик обязался после получения от истца передаточного распоряжения осуществить действия указанные в Приложении к Договору, в случае неисполнения ответчиком указанных в Приложении обязательств, Договор считается неисполненным. Однако как указал истец ответчик своих обязательств по передаче имущества не выполнил, в связи с чем, истцу были причинены убытки в размере разницы между номинальной ценой акций и фактической суммой стоимости акций.
По общему правилу ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Согласно ст. 393 ГК РФ возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, в связи с чем лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, а также их размер в соответствии со ст. 15 ГК РФ.
Согласно статье 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, установленные указанными судебными актами обстоятельства, не доказываются вновь при рассмотрении другого дела, указанный судебный акт имеет преюдициальное значение при рассмотрении данного спора, так как участвуют те же лица.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 10.12.2013 г. по делу N А41-10468/13 установлено, что ни пункт 3.6 договора купли-продажи акций, ни пункт 1.6 приложения к указанному договору при буквальном их прочтении не содержат обязанности КУИ г. Серпухова передать (в натуре) в собственность ООО "Спутник" квартиру, аналогичную квартире по договору N 89-ДУ-Ч/З-92 по адресу гор. Серпухов, ул. Чернышевского, однако, имеется обязанность по оформлению. Кроме того, суд кассационной инстанции отметил тот факт, что истец в случае необходимости и возможности доказывания не лишен права обратиться в суд с иском о возмещении ему суммы разницы между номинальной ценой акций и фактической суммой стоимости акций.
В данном случае истец реализовал принадлежащее ему право на взыскание разницы между номинальной ценой акций и фактической суммой стоимости акций.
В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование свои требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Истцом представлены доказательства причинения убытков в результате действий ответчика, в то время как ответчиком не представлено ни доказательств причинения убытков истцу в отсутствие вины Комитета по управлению имуществом г. Серпухова, ни возмещения убытков в заявленном истцом размере.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области. Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московского области от 22 апреля 2014 года по делу N А41-60534/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
Э.С.МИРИШОВ
Судьи
Г.А.КУДЕНЕЕВА
С.В.МАЛЬЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)