Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2015 года
Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2015 года
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Тетервака А.В.,
судей Малых А.Б., Савельева А.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Богатыревой Н.Н.
при участии в судебном заседании представителя ответчика Трухачева Д.В., доверенность от 12.01.2015 г.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Губарева Михаила Дмитриевича
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 12.12.2014 по делу N А82-239/2013, принятое судом в составе судьи Дмитриевой В.В.,
по иску Губарева Михаила Дмитриевича
к закрытому акционерному обществу "Автомобилист" (ИНН 7627016154, ОГРН 1027601594976)
о признании недействительным решения собрания,
установил:
Губарев Михаил Дмитриевич (далее - истец, заявитель) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Автомобилист" (далее - ответчик) о признании недействительным решения общего собрания, оформленного протоколом от 02.10.2012 г.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 12.12.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт - удовлетворить исковые требования.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что вопрос, вынесенный на обсуждение оспариваемого общего собрания акционеров, находится вне полномочий общего собрания акционеров. Следовательно, собрание не имело права выносить по рассматриваемым вопросам соответствующее решение. Решение было принято собранием в отсутствие кворума, поскольку участвовавшие в собрании Билан И.А. и Сизова А.Ф. на тот момент не являлись акционерами общества и не могли участвовать в собрании, голосовать по вопросам повестки дня. Билан И.А. и Сизова А.Ф. на момент проведения собрания 02.10.2012 знали, что их права оспорены. В обоснование требований ссылается на дела NN А82-9071/2012 и А82-9072/2012.
М.Д. Губарев заявил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.
Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Законность обжалуемого решения проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив апелляционную жалобу, исследовав материалы дела, учитывая обстоятельства дела и представленные по нему доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.
2 октября 2012 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Автомобилист" с повесткой дня об одобрении договоров подряда N 4 от 12.01.2009, N 22 от 09.04.2009, N 27 от 23.04.2009, N 53 от 21.07.2009 как крупной сделки.
В собрании приняли участие все семь акционеров.
Как следует из протокола, совет директоров общества вынес на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос об одобрении договоров в связи с тем, что акционер Губарев М.Д. обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением к ЗАО "Автомобилист" и ООО "СервисСпецСтрой" о признании недействительными договоров подряда, совершенных в ходе обычной хозяйственной деятельности общества.
В ходе голосования акционеры, владеющие 1286 акциями, высказались "за", против - 642, воздержались - 109. Таким образом, за одобрение сделок проголосовали акционеры, обладающие 63% голосов.
Губарев М.Д., владеющий 567 голосами, высказался против одобрения сделок, Билан И.А. (567 голосов) и Сизов А.Ф. (568 голосов) высказались за одобрение сделок.
Истец считает, что решение общим собранием принято при отсутствии кворума.
Довод истца об отсутствии кворума отклоняется судом апелляционной инстанции с учетом следующего.
Билан И.А. и Сизова А.Ф. стали собственниками акций ЗАО "Автомобилист" в результате совершенных 30 марта 2011 года сделок дарения.
На момент проведения спорного собрания - 02.10.2012 права Билана И.А. и Сизовой А.Ф. на принадлежащие им акции не были никем оспорены, в установленном законом порядке запрет на голосование указанными акциями наложен не был.
В соответствии со статьей 51 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" эти акционеры могли голосовать на оспариваемом собрании акционеров, принадлежащими ими акциями.
Признание в последующим договоров, на основании которых они приобрели акции недействительными, не означает, что все решения общих собраний, на которых они принимали участие не имеют юридической силы из-за отсутствия кворума.
Суд может признать решения общих собраний акционеров недействительными только в том случае, если собрание проведено нарушением требований Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и указанным решением нарушены права и законные интересы истца (часть 7 статьи 49 Федерального закона об акционерных обществах).
Доказательств того, что оспариваемым собранием нарушены законные и охраняемые его права Губарев М.Д. не представил.
Тот факт, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 31 января 2013 года Губареву М.Д. было отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительными сделок и установлением судом, что оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, не являются крупными и не требуют одобрения общим собранием акционеров, не означает признания внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 2 октября 2012 года, недействительным.
Частью 3 статьи 48 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" указано, что общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.
Одобрение крупных сделок относится к компетенции общего собрания.
Действия ЗАО "Автомобилист" по созыву оспариваемого собрания акционеров с указанной повесткой дня, были связаны с обращением Губарева М.Д. в арбитражный суд с иском о признании оспариваемых договоров недействительными, по мотивам, предусмотренным статьей 78 Федерального закона Российской Федерации "б акционерных обществах".
Таким образом, истец сам, своими действиями спровоцировал общество на созыв внеочередного общего собрания акционеров.
Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае истец злоупотребляет своими правами.
Доказательств, свидетельствующих о том, что решениями, принятыми 2 октября 2012 года, были нарушены его права и законные интересы суду не представлено.
Таким образом, Арбитражный суд Ярославской области обоснованно отказал истцу в удовлетворении исковых требований.
Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы нет.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в связи с принесением апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ярославской области от 12.12.2014 по делу N А82-239/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Губарева Михаила Дмитриевича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.
Председательствующий
А.В.ТЕТЕРВАК
Судьи
Е.Г.МАЛЫХ
А.Б.САВЕЛЬЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВТОРОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.03.2015 N 02АП-1002/2015 ПО ДЕЛУ N А82-239/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 марта 2015 г. по делу N А82-239/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2015 года
Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2015 года
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Тетервака А.В.,
судей Малых А.Б., Савельева А.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Богатыревой Н.Н.
при участии в судебном заседании представителя ответчика Трухачева Д.В., доверенность от 12.01.2015 г.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Губарева Михаила Дмитриевича
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 12.12.2014 по делу N А82-239/2013, принятое судом в составе судьи Дмитриевой В.В.,
по иску Губарева Михаила Дмитриевича
к закрытому акционерному обществу "Автомобилист" (ИНН 7627016154, ОГРН 1027601594976)
о признании недействительным решения собрания,
установил:
Губарев Михаил Дмитриевич (далее - истец, заявитель) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Автомобилист" (далее - ответчик) о признании недействительным решения общего собрания, оформленного протоколом от 02.10.2012 г.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 12.12.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт - удовлетворить исковые требования.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что вопрос, вынесенный на обсуждение оспариваемого общего собрания акционеров, находится вне полномочий общего собрания акционеров. Следовательно, собрание не имело права выносить по рассматриваемым вопросам соответствующее решение. Решение было принято собранием в отсутствие кворума, поскольку участвовавшие в собрании Билан И.А. и Сизова А.Ф. на тот момент не являлись акционерами общества и не могли участвовать в собрании, голосовать по вопросам повестки дня. Билан И.А. и Сизова А.Ф. на момент проведения собрания 02.10.2012 знали, что их права оспорены. В обоснование требований ссылается на дела NN А82-9071/2012 и А82-9072/2012.
М.Д. Губарев заявил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.
Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Законность обжалуемого решения проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив апелляционную жалобу, исследовав материалы дела, учитывая обстоятельства дела и представленные по нему доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.
2 октября 2012 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Автомобилист" с повесткой дня об одобрении договоров подряда N 4 от 12.01.2009, N 22 от 09.04.2009, N 27 от 23.04.2009, N 53 от 21.07.2009 как крупной сделки.
В собрании приняли участие все семь акционеров.
Как следует из протокола, совет директоров общества вынес на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос об одобрении договоров в связи с тем, что акционер Губарев М.Д. обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением к ЗАО "Автомобилист" и ООО "СервисСпецСтрой" о признании недействительными договоров подряда, совершенных в ходе обычной хозяйственной деятельности общества.
В ходе голосования акционеры, владеющие 1286 акциями, высказались "за", против - 642, воздержались - 109. Таким образом, за одобрение сделок проголосовали акционеры, обладающие 63% голосов.
Губарев М.Д., владеющий 567 голосами, высказался против одобрения сделок, Билан И.А. (567 голосов) и Сизов А.Ф. (568 голосов) высказались за одобрение сделок.
Истец считает, что решение общим собранием принято при отсутствии кворума.
Довод истца об отсутствии кворума отклоняется судом апелляционной инстанции с учетом следующего.
Билан И.А. и Сизова А.Ф. стали собственниками акций ЗАО "Автомобилист" в результате совершенных 30 марта 2011 года сделок дарения.
На момент проведения спорного собрания - 02.10.2012 права Билана И.А. и Сизовой А.Ф. на принадлежащие им акции не были никем оспорены, в установленном законом порядке запрет на голосование указанными акциями наложен не был.
В соответствии со статьей 51 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" эти акционеры могли голосовать на оспариваемом собрании акционеров, принадлежащими ими акциями.
Признание в последующим договоров, на основании которых они приобрели акции недействительными, не означает, что все решения общих собраний, на которых они принимали участие не имеют юридической силы из-за отсутствия кворума.
Суд может признать решения общих собраний акционеров недействительными только в том случае, если собрание проведено нарушением требований Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и указанным решением нарушены права и законные интересы истца (часть 7 статьи 49 Федерального закона об акционерных обществах).
Доказательств того, что оспариваемым собранием нарушены законные и охраняемые его права Губарев М.Д. не представил.
Тот факт, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 31 января 2013 года Губареву М.Д. было отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительными сделок и установлением судом, что оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, не являются крупными и не требуют одобрения общим собранием акционеров, не означает признания внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 2 октября 2012 года, недействительным.
Частью 3 статьи 48 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" указано, что общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.
Одобрение крупных сделок относится к компетенции общего собрания.
Действия ЗАО "Автомобилист" по созыву оспариваемого собрания акционеров с указанной повесткой дня, были связаны с обращением Губарева М.Д. в арбитражный суд с иском о признании оспариваемых договоров недействительными, по мотивам, предусмотренным статьей 78 Федерального закона Российской Федерации "б акционерных обществах".
Таким образом, истец сам, своими действиями спровоцировал общество на созыв внеочередного общего собрания акционеров.
Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае истец злоупотребляет своими правами.
Доказательств, свидетельствующих о том, что решениями, принятыми 2 октября 2012 года, были нарушены его права и законные интересы суду не представлено.
Таким образом, Арбитражный суд Ярославской области обоснованно отказал истцу в удовлетворении исковых требований.
Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы нет.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в связи с принесением апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ярославской области от 12.12.2014 по делу N А82-239/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Губарева Михаила Дмитриевича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.
Председательствующий
А.В.ТЕТЕРВАК
Судьи
Е.Г.МАЛЫХ
А.Б.САВЕЛЬЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)